关于安徽皖通科技股份有限公司实际控制人委托表决权

                        相关事宜之专项法律意见书




致: 安徽皖通科技股份有限公司



     根据安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“皖通科技”或“上市公司”)的委托, 通力

律师事务所(以下简称“本所”)指派黄艳律师、夏慧君律师(以下简称“本所律师”), 就皖

通科技收到的深圳证券交易所中小板问询函[2018]第 862 号《关于对安徽皖通科技股份有

限公司的问询函》, 出具本专项法律意见书。



     本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办

法》(以下简称“《收购管理办法》”)和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有

效之有关法律、法规以及规范性文件出具本专项法律意见书。本专项法律意见书系基于本

所律师对法律法规的理解做出。本所已得到皖通科技的保证, 即皖通科技提供给本所的所有

文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处; 文件资料为

副本、复印件的, 其内容均与正本或原件相符; 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全

的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。



     本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师

事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者



1081001/CX/cj/cm/D31                     1
存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验

证, 保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准

确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。



      基于上文所述, 本所出具本专项法律意见书如下:



一.      委托方和受托方是否构成一致行动人



        经本所律师核查, 王中胜、杨世宁、杨新子与南方银谷于 2018 年 12 月 10 日签署了

         《表决权委托框架协议》, 并于 2018 年 12 月 12 日签署了《表决权委托协议》。根

         据前述协议, 王中胜、杨世宁、杨新子分别将其持有之 1.8%、1.6%、1.6%之股份

         所对应的表决权委托予南方银谷行使, 委托期限为《表决权委托协议》签署之日起十

         八个月。



        经本所律师核查, 根据表决权委托双方出具的说明, 本次表决权委托安排系为了更

         好地利用南方银谷的自身优势推动与皖通科技的协同发展, 构建高速公路、港口航

         运、城市智能交通等领域的信息互联产品和服务, 提升南方银谷在皖通科技的话语权,

         降低在推动皖通科技利用南方银谷优势发展过程中的沟通、协调成本。



        本所律师认为, 根据《收购管理办法》第八十三条, 前述表决权委托安排在王中胜、

        杨世宁、杨新子与南方银谷之间形成合作关系, 且共同扩大了其所能够支配的上市公

        司股份表决权数量, 上市公司股东王中胜、杨世宁、杨新子与南方银谷因此构成一致

        行动人。



二.      表决权委托安排是否违反委托人承诺




1081001/CX/cj/cm/D31                        2
        经本所律师核查, 在皖通科技收购成都赛英科技有限公司过程中, 王中胜、杨世宁和

        杨新子三人于 2018 年 2 月 14 日出具了《关于不解除<一致行动人协议书>之承诺函》

        承诺: “承诺人签署之《一致行动人协议书》在解除之前长期有效, 自本次交易完成

        后至少 36 个月内, 承诺人不解除上述《一致行动人协议书》, 并将按照该协议继续

        履行一致行动的相关约定。”



        经本所律师核查, 王中胜、杨世宁、杨新子与南方银谷于 2018 年 12 月签署的《表

        决权委托框架协议》及《表决权委托协议》并没有解除王中胜、杨世宁、杨新子原

        一致行动安排, 王中胜、杨世宁、杨新子之间仍存在一致行动关系。



        经本所律师核查, 王中胜、杨世宁、杨新子已出具说明:“截至本说明出具之日, 本人

        未来 12 个月内没有增持皖通科技股票的计划, 本人将视资金需求和二级市场情况减

        持皖通科技股票, 不存在资金或其他协议安排。若今后进一步减持皖通科技股份或其

        他安排, 本人将严格按照相关法律法规的要求, 履行相关信息披露义务。”南方银谷

        亦出具说明: “截至本说明出具日, 本公司在未来 12 个月内无减持皖通科技股份的

        计划, 将会择机增持皖通科技股份, 不存在资金或其他协议安排。若今后进一步增持

        皖通科技股份或其他安排, 本公司将严格按照相关法律法规的要求, 履行相关信息

        披露义务。”



        综上, 本所律师认为, 王中胜、杨世宁、杨新子未解除各方签署的《一致行动人协议

        书》, 其三人之间仍为一致行动关系, 未违反其于 2018 年 2 月 14 日作出的《关于

        不解除<一致行动人协议书>之承诺函》之约定。此外, 根据本次表决权委托双方出

        具的说明, 截至本专项意见书出具日, 委托双方各自有减持或增持上市公司股票的

        计划, 双方之间不存在未来 12 个月内的后续股权转让、资金或其他安排的协议。




1081001/CX/cj/cm/D31                      3
(此页无正文, 为《关于安徽皖通科技股份有限公司实际控制人委托表决权相关事宜之专项

法律意见书》之签字页)


     本专项法律意见书正本一式四份。



     通力律师事务所                           事务所负责人



                                              俞卫锋 律师



                                              经办律师



                                              黄   艳 律师



                                              夏慧君 律师



                                              二○一八年 十二 月 十三 日




1081001/CX/cj/cm/D31                   4