安徽皖通科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：安徽皖通科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：皖通科技
股票代码：002331
信息披露义务人：南方银谷科技有限公司
住所和通讯地址：深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园C1
栋17楼A单元
股权变动性质：增加（表决权委托，可支配表决权股份数量增加）
签署日期：2018年12月13日
风险提示及信息披露义务人声明
一、风险提示
（一）上市公司实际控制人变更提示
本次权益变动前，上市公司实际控制人为王中胜、杨世宁和杨新
子等三人，合计持有上市公司13.28%股权。本次权益变动后，南方银
谷可以实际支配的上市公司表决权股份合计44,619,929股，占公司总
股本的10.83%，王中胜、杨世宁和杨新子等三人可以实际支配的表决
权股份比例降至8.28%，南方银谷将成为上市公司的控股股东，上市
公司的实际控制人将由王中胜、杨世宁和杨新子等三人变更为南方银
谷的实际控制人周发展。另外，南方银谷和王中胜、杨世宁、杨新子
因本次委托表决权事项在表决权委托期间构成一致行动关系。
（二）本次权益变动尚需国防科工局审批
根据皖通科技公司章程的规定，“控股股东发生变化前，公司、
原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履
行审批程序。”本次权益变动尚需取得国家国防科技工业局的批准，
本次表决权委托的履行及结果尚存在不确定性。
（三）控制权不稳定的风险
按照《表决权委托协议》约定，本次委托为不可撤销、唯一的全
权委托授权，该等表决权委托协议对协议各方均具有法律约束力，但
不能完全排除委托双方违约等事项导致表决权委托协议终止或者表
决权委托协议到期未能续约的风险，该等情形会对上市公司控制权的
稳定性造成一定影响，上市公司控制权将存在一定的不稳定风险。
二、信息披露义务人声明
1、《安徽皖通科技有限公司详式权益变动报告书》（以下简称
1
“本报告书”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露
义务人在安徽皖通科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露
义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有的权
益。
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与
之相冲突。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信
息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实
披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，
以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其
他信息。
6、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提
2
供有关文件。
7、本次信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
3
目 录
风险提示及信息披露义务人声明 ................................... 1
第一节 释义...................................................... 7
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................... 8
一、信息披露义务人基本情况 ............................................... 8
二、信息披露义务人相关产权与控制关系 ..................................... 8
三、信息披露义务人主要业务及最近三年及一期的财务数据 .................... 15
四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁事项 ...................................................... 16
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况 .................... 17
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ............................. 18
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...................................... 18
八、信息披露义务人的一致行动关系说明 .................................... 18
第三节 本次权益变动目的及决策程序 ...................... 19
一、本次权益变动的目的 .................................................. 19
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 19
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 ................................ 19
第四节 权益变动方式 .................................... 20
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 .............................. 20
二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况 .................... 20
三、《表决权委托协议》的主要内容 ......................................... 20
四、信息披露义务人拥有权益的股份的权利限制情况 .......................... 23
五、本次权益变动需履行的外部审批程序 .................................... 24
第五节 资金来源 ........................................ 25
第六节 后续计划 ........................................ 26
4
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 ............................. 26
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .................................... 26
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ........................ 26
四、本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》进行修改的计划 .............. 27
五、本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划 ...................... 27
六、本次权益变动完成后对上市公司分红政策调整的计划 ...................... 27
七、本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划 ...... 27
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ................ 28
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 .................................. 28
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ................................ 29
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ................................ 30
第八节 与上市公司之间的重大交易 ........................ 32
一、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司之间的重大
交易.................................................................... 32
二、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司的董事、监事、高级管
理人员之间的重大交易 .................................................... 32
三、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员的补偿或类似安排 ............................................ 32
四、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对上市公司有重大影响的合同、默
契或安排................................................................ 32
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况 .................. 33
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...................... 33
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员的直系亲属在事实
发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 ................................ 33
第十节 信息披露义务人的财务资料 ........................ 34
第十一节 其他重大事项 .................................. 36
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照
5
《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件 ...................... 36
二、其他事项............................................................ 36
第十二节 备查文件 ...................................... 37
一、备查文件............................................................ 37
二、备置地点............................................................ 37
信息披露义务人声明 ...................................... 39
附表............................................................... 40
6
第一节 释义
除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：
南方银谷、信息披露义务人 指 南方银谷科技有限公司
上市公司、公司、皖通科技 指 安徽皖通科技股份有限公司
信息披露义务人与王中胜、杨世宁、杨新子签署《表决权
本次权益变动 指 委托协议》，获得王中胜、杨世宁、杨新子合计持有皖通
科技5.00%股份所对应的可支配表决权的行为
本报告书 指 《安徽皖通科技股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人与王中胜、杨世宁、杨新子签署的《表决
表决权委托协议 指
权委托协议》
最近三年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-8 月
赛英科技 指 成都赛英科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
《15 号准则》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《16 号准则》 指
—上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国防科工局 指 国家国防科技工业局
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
7
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 南方银谷科技有限公司
注册地址 深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园C1栋17楼A单元
法定代表人 周发展
注册资本 8,522.4488万元
成立时间 2004年4月2日
统一社会信用代码 914403007604721315
企业类型 有限责任公司
电脑软硬件的技术开发与销售、技术咨询与上门维护；信息系统集成
（不含限制项目）；通信工程、通信技术、网络工程；经营电子商务
（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律、
经营范围 行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可
经营）；礼仪策划，企业形象设计，展览展示策划；信息咨询、投资
咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介
服务及其它限制项目）；物业管理，自有物业租赁。（以上经营范围
涉及许可经营项目的，应取得相关部门批准后方可经营）^利用信息网
络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫
产品
主要发起人 周发展、周成栋、廖凯、汪博涵
通讯地址 深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园C1栋17楼A单元
经营期限 2004年4月2日至无固定期限
联系电话 0755-61880995
二、信息披露义务人相关产权与控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构情况
截至本报告书签署日，信息披露人的股权结构如下：
序 出资 出资
股东名称 出资额（元）
号 比例 方式
1 周发展 17,427,013 20.45% 货币
2 上海云鑫创业投资有限公司 14,204,081 16.67% 货币
3 奇虎三六零软件（北京）有限公司 7,083,333 8.31% 货币
4 深圳市海富恒顺股权投资合伙企业（有限合伙） 6,250,000 7.33% 货币
深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合
5 5,500,000 6.45% 货币
伙）
8
6 珠海和诚叁号投资管理中心（有限合伙） 3,833,333 4.50% 货币
7 周汉宇 3,500,000 4.11% 货币
8 周成栋 3,308,333 3.88% 货币
9 李永喜 2,555,556 3.00% 货币
10 广州磐斯达股权投资合伙企业（有限合伙） 2,500,000 2.93% 货币
11 黄湘宇 2,245,767 2.64% 货币
12 罗雷 2,120,000 2.49% 货币
13 昆山分享股权投资企业（有限合伙） 1,670,000 1.96% 货币
14 廖凯 1,604,200 1.88% 货币
15 深圳太坦投资合伙企业（有限合伙） 1,420,408 1.67% 货币
16 广州润云策投资中心（有限合伙） 1,336,320 1.57% 货币
17 广东君心盈泰一号投资管理合伙企业（有限合伙） 1,287,179 1.51% 货币
18 吴湛强 1,282,051 1.50% 货币
19 汪博涵 1,020,833 1.20% 货币
深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合
20 970,612 1.14% 货币
伙）
21 张淑娟 729,167 0.86% 货币
22 苏州富坤赢禾股权投资合伙企业（有限合伙） 710,190 0.83% 货币
23 陈晓 666,667 0.78% 货币
24 徐兵 666,667 0.78% 货币
25 广东君心盈泰二号投资管理合伙企业（有限合伙） 364,103 0.43% 货币
26 祝俭 266,667 0.31% 货币
27 成都富堃创业投资合伙企业（有限合伙） 263,642 0.31% 货币
28 许丽红 255,866 0.30% 货币
29 汤爱民 182,500 0.21% 货币
合计 85,224,488 100.00%
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
周发展直接持有南方银谷20.45%股权，通过深圳太坦投资合伙企
业（有限合伙）控制南方银谷1.67%股权，与其一致行动人周成栋（系
周发展之兄）合计控制南方银谷26.00%股权，并能够通过行使股东表
决权以及董事、高级管理人员的职权对南方银谷的经营管理决策产生
支配性影响，周发展为南方银谷的控股股东、实际控制人。
9
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人
为周发展，其基本情况如下：
姓名 周发展
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3403221980********
住所/通讯地址 广东省深圳市福田区滨河路新亚洲国利大厦****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
周发展，曾任职于特区报社集团、深圳地铁报，现担任南方银谷
董事长、总经理等职务。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企
业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业和关
联企业情况如下：
注册资本 持股
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例
10
电脑软硬件技术开发与销售、技术咨询与上
门维护；信息技术服务；通信工程、通信技
术、网络工程；经营电子商务；国内贸易；
深圳市花生
经营进出口业务；从事广告业务；礼仪策划；
1 科技有限公 2,000.00 100.00%
企业管理咨询；企业形象设计；展览展示策
司
划；信息咨询、投资咨询。；利用信息网络
经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏
虚拟货币发行）、动漫产品。
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、
制作、代理、发布广告；技术推广服务；经
济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、
北京花生文
电子产品、文具用品、玩具、服装。（企业
2 化传媒有限 100.00 100.00%
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
计算机软硬件的技术开发、技术咨询与销
售；手机软件的设计、技术开发；礼仪策划；
企业管理咨询；企业形象设计；展览展示策
划；投资管理（不含限制项目）；投资咨询
深圳花生互
（不含限制项目)；计算机硬件设备、网络
3 娱科技有限 300.00 100.00%
设备的销售；经营进出口业务；网络游戏软
公司
件的技术开发、技术维护、销售；经营电子
商务。；许可经营项目：利用信息网络经营
音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟
货币发行）、动漫产品。
从事计算机技术、通信技术、软件技术领域
内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务，通信工程，网络工程，计算机服务（除
互联网上网服务营业场所），电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），贸易经纪与
上海南方银
代理（除拍卖），从事货物进口业务,设计、
4 谷科技有限 300.00 100.00%
制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广
公司
告，企业形象策划，企业营销策划,展览展
示服务，礼仪服务，企业管理咨询，投资咨
询（除金融、证券），商务咨询。 【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
计算机软硬件技术开发、销售,经济信息咨
询，企业管理咨询，国内贸易，从事广告业
深圳市银谷
务，计算机网络的技术开发，网页设计，经
5 科技有限公 200.00 100.00%
营进出口业务（以上法律、行政法规禁止的
司
项目除外，法律、行政法规限制的项目须取
得许可后方可经营）。
11
文化艺术交流，项目投资及相关信息咨询
（以上各项法律、法规和国家外商投资产业
广东电视地 政策禁止的，不得经营；法律、法规规定需
6 铁传播有限 1,000.00 80.00% 要审批和国家外商投资产业政策限制经营
公司 的项目，未获批准前不得经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
信息电子技术服务；计算机技术开发、技术
服务；通信设备零售；电子、通信与自动控
制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；
电子工程设计服务；电子产品设计服务；商
品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物
进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；
广告业；公司礼仪服务；企业形象策划服务；
广州趣连网
个人形象设计服务；市场营销策划服务；会
7 络科技有限 2,625.00 80.00%
议及展览服务；商品信息咨询服务；投资咨
公司
询服务；企业管理咨询服务；计算机网络系
统工程服务；通信系统工程服务；工程技术
咨询服务；软件零售；软件开发；计算机零
售；计算机批发；计算机零配件零售；能源
技术研究、技术开发服务；（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
产业孵化器投资与运营；产业园园区管理、
投资与开发；物业租赁；投资咨询、企业管
深圳市银谷
理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项
8 动力投资发 200.00 80.00%
目)；国内贸易(以上法律、行政法规、国务
展有限公司
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可方可经营）。
电脑软硬件的技术开发与销售、技术咨询与
上门维护；通信工程、网络工程；经营电子
商务（涉及前置性行政许可的,须取得前置
性行政许可文件后方可经营）；国内贸易（法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
经批准的项目除外）；经营进出口业务（法
国信银谷科
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
9 技（深圳）有 500.00 70.00%
限制的项目须取得许可后方可经营）；从事
限公司
广告业务（法律、行政法规规定应进行广告
经营审批登记的，另行办理审批登记后方可
经营）；礼仪策划，企业形象设计，展览展
示策划；经济信息咨询、投资咨询、企业管
理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、
人才中介服务及其它限制项目）
12
计算机软件、信息系统软件的开发、销售;
信息系统设计、集成、运行维护；信息技术
咨询；集成电路设计、研发；从事网络技术、
信息技术、电子产品等领域内的技术开发、
技术服务、技术咨询、技术转让；通信线路
深圳银谷建
和设备的安装；通信系统工程服务；建筑智
10 科网络有限 6000.00 51%
能化、安防、电子标识的设计和安装；网络
公司
设备的销售、上门安装；广告设计、制作、
代理、发布；从事货物及技术的进出口业务
（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营)。
增值电信服务（业务种类以《增值电信业务
经营许可证》载明内容为准）；网络技术的
研究、开发；互联网支付技术的研究；计算
机技术开发、技术服务；广告业；通信技术
研究开发、技术服务；信息系统集成服务；
通信系统工程服务；网络信息技术推广服
务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服
广州乐途网
务；软件开发；软件服务；软件技术推广服
11 络科技有限 500.00 51.00%
务；物联网技术研究开发；商品批发贸易（许
公司
可审批类商品除外）；互联网商品销售（许
可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可
审批类商品除外）；互联网商品零售（许可
审批类商品除外）；通信工程设计服务；计
算机房维护服务；信息电子技术服务；计算
机网络系统工程服务；（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
软件开发，增值电信服务，互联网信息服务，
互联网技术、物联网技术、计算机技术、通
信技术开发、技术服务，从事广告业务，信
天津津铁银
息系统集成服务，通信设备安装，信息技术
12 谷科技发展 500.00 51.00%
咨询服务，数据处理和存储服务，通信工程
有限公司
设计，计算机机房维护，批发和零售业。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
13
从事通信工程、通信技术、网络工程、计算
机网络领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，电子商务（不得从事增值
上海东方银 电信、金融业务），从事货物及技术的进出
13 谷科技有限 1,000.00 49.00% 口业务，商务信息咨询，投资咨询，企业管
公司 理咨询，设计、制作、发布各类广告,计算
机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯产品
的销售。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
销售食品；餐饮服务（限冷热饮服务）；技
术推广服务；承办展览展示活动；电脑图文
设计、制作；企业策划；企业管理咨询；经
济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；设计、
制作、代理、发布广告；货物进出口；技术
北京北部银
进出口；代理进出口；销售计算机软件及辅
14 谷科技有限 500.00 45.00%
助设备、日用品。（企业依法自主选择经营
公司
项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务
以及依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
动漫设计、文化活动策划；网络设备、工艺
礼品、通讯器材、电子产品、计算机软硬件、
玩具的开发、销售；计算机平面设计；工业
深圳市银豆 产品的设计；市场营销策划；信息咨询（不
15 动漫游戏文 2,000.00 45.00% 含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、
化有限公司 专控商品）；计算机平面制作、喷绘(不含印
刷)；工业产品（不含特种设备、危险化学
品等需另行审批项目）的制作及生产；玩具
的生产；电影制作与发行。
2、截至本报告书签署日，除上述企业外，实际控制人控制的其
他主要企业和实际控制人关联企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
深圳哈德斯投资合伙企 投资兴办实业（具体项目另行申
1 450.00 20.01%
业（有限合伙） 报）
深圳太坦投资合伙企业 投资兴办实业（具体项目另行申
2 150.00 79.00%
（有限合伙） 报）
投资兴办实业（具体项目另行申
3 深圳柚子投资有限公司 500.00 100.00%
报）
14
资产管理、投资管理、实业投资、
新余坚果资产管理中心 项目投资。（依法须经批准的项目，
4 100.00 1.00%
（有限合伙） 经相关部门批准后方可开展经营
活动）
资产管理、投资管理、实业投资、
新余银谷投资管理有限 项目投资。（依法须经批准的项目，
5 2.00 100.00%
公司 经相关部门批准后方可开展经营
活动）
网络工程、通信工程、通信技术；
电脑软硬件的技术开发与销售、技
术咨询与上门维护；信息系统集成
（不含限制项目）；经营电子商务、
安徽银古网络科技有限 从事广告业务；礼仪策划；企业形
6 500.00 60.00%
公司 象设计；展览展示策划；信息咨询、
投资咨询、企业管理咨询；经营进
出口业务（不含出版物）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
三、信息披露义务人主要业务及最近三年及一期的财务数据
（一）信息披露人的主要业务情况
南方银谷是国内领先的地铁互联网、物联网场景运营商，主要从
事地铁无线通信系统、地铁移动互联网系统（Metro Mobile Internet
System，简称“MMIS”）以及 AIOT 系统的建设和运营业务。基于在
地铁全场景构建的 Wi-Fi 系统及云 PIDS 系统、地铁天工大数据系统，
创造国内领先的“在地（地铁）、在线（在线）、在云（云端）”的
地铁场景移动互联网生态圈。
南方银谷凭借在国内地铁移动互联网领域的技术优势和先发优
势，较早在国内核心城市构建了地铁移动互联网系统，为地铁密集的
客流提供免费 Wi-Fi 上网服务和 PIDS 系统视频服务，打造了国内领
先的地铁数字化媒体平台与互联网互动娱乐平台及地铁生活服务平
台。
15
南方银谷建设的跨区域 Wi-Fi 移动互联网项目通过数据采集
（RTDC）、实时传输（MMIS）以及云计算（CC）构建城市轨道交通物
联网（AIOT）大数据平台，并建设了银谷地铁天工大数据系统，基于
该系统开发了地铁可视化实时监控系统、地铁大数据实时客流智能调
度系统、地铁三网融合云 PIS 系统、地铁视频监控云存储系统及资产
设备全生命周期管理系统。服务于国内包括上海、广州、深圳、南京
等 14 个核心城市的地铁运营，打造地铁场景的“人与信息”、“人
与设备”、“设备与设备”的地铁智能物联网，形成“人—信息—设
备—服务”万物相联的新一代地铁交通智能管理平台。
（二）信息披露人的主要财务数据
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 156,319.98 94,455.81 78,893.40 41,480.57
负债总额 11,769.11 11,807.62 13,696.63 10,776.67
所有者权益总额 144,550.87 82,648.18 65,196.77 30,703.90
资产负债率 7.53% 12.50% 17.36% 25.98%
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 11,279.25 20,479.36 15,798.86 3,118.86
营业成本 6,232.36 6,865.57 3,784.47 249.66
净利润 524.12 5,561.41 5,928.81 711.30
注：2015~2017年度财务报表已经审计，2018年1~8月财务数据未经审计。
四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁事项。
16
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，南方银谷的董事、监事和高级管理人员基
本情况如下：
其他国家
性 长期居 在其他公司兼
姓名 职务 身份证号码 国籍 或地区居
别 住地 职情况
留权
董事长、 3403221980*****
周发展 男 深圳 中国 无 无
总经理 ***
董事、副 3601021977*****
廖 凯 男 深圳 中国 无 无
总经理 ***
担任深圳乐领
4301031963*****
罗 雷 董事 男 深圳 中国 无 生活发展有限
***
公司董事长
担任平安资本
3701211973*****
孙树峰 董事 男 上海 中国 无 有限责任公司
***
董事长
担任浙江蚂蚁
3101071978***** 小微金融服务
刘晓捷 董事 男 上海 中国 无
*** 集团股份有限
公司资深总监
董事、副 3401111974*****
周成栋 男 深圳 中国 无 无
总经理 ***
董事、副 4403011984*****
汪博涵 男 深圳 中国 无 无
总经理 ***
担任珠海和诚
4201111973***** 智益资本管理
甄 峰 董事 男 珠海 中国 无
*** 有限公司总经
理
3210271977*****
步春兵 监事 男 深圳 中国 无 无
***
财务负 3622011975*****
吴志宏 女 深圳 中国 无 无
责人 ***
截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
17
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简
要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人周发展未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人周发展未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构5%以上的股份。
八、信息披露义务人的一致行动关系说明
根据相关法律法规的规定，在表决权委托期间，信息披露义务人
和王中胜、杨世宁、杨新子等三人因本次表决权委托事项构成一致行
动关系。
18
第三节 本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次通过获得表决权委托方式，取得对皖通科技
5.00%股份的表决权。本次权益变动后，南方银谷可以实际支配的上
市公司表决权股份合计44,619,929股，占上市公司总股本的10.83%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，
信息披露义务人基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，旨在
介入上市公司的管理、运营，并以上市公司为平台进一步整合优势资
源，提升上市公司的盈利能力，与全体股东分享上市公司未来发展所
创造的价值。
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持股份或处置其已拥
有权益股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来十二个月内无减持
上市公司股份的计划，并将会择机继续增持上市公司股份或权益。若
今后进一步增持上市公司股份或权益，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
信息披露义务人于2018年12月10日作出股东会决议：同意南方银
谷接受上市公司共同实际控制人的委托，代为行使合计上市公司5%
股份的表决权，委托期限为十八个月，委托权利包括表决权、提名和
提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权
利之外的其他权利。
2018年12月12日，南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子签署了关
于本次交易的《表决权委托协议》。
19
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司24,013,157股，
占上市公司总股本的5.83%。本次权益变动后，信息披露义务人可以
实际支配的上市公司表决权股份合计44,619,929股，占上市公司总股
本的10.83%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况
2018年12月12日，南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子签署《表
决权委托协议》，王中胜、杨世宁、杨新子将其分别持有的皖通科技
的7,418,438股、6,594,167股和6,594,167股，合计占上市公司总股
本的5.00%股份对应的表决权委托南方银谷行使，本次权益变动后，
南方银谷可以实际支配的上市公司表决权股份占上市公司总股本的
10.83%，具体情况如下：
本次权益变动前
股东名称 种类 占总股本比 拥有表决权 占总股本比
持股数（股）
例 股数（股） 例
人民币
南方银谷 24,013,157 5.83% 24,013,157 5.83%
普通股
本次权益变动后
股东名称 种类 占总股本比 拥有表决权 占总股本比
持股数（股）
例 股数（股） 例
人民币
南方银谷 24,013,157 5.83% 44,619,929 10.83%
普通股
三、《表决权委托协议》的主要内容
南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子签署《表决权委托协议》，
主要内容如下：
20
1、协议主体
（1）甲方（委托方）
甲方一：王中胜；
甲方二：杨世宁；
甲方三：杨新子。
（2）乙方（受托方）：南方银谷科技有限公司
2、委托授权股份、期限、范围
（1）委托授权股份
各方同意，在本协议项下委托期限内，甲方一无条件、不可撤销
地将其直接持有的上市公司股份中的 7,418,438 股（占上市公司总股
本的 1.80%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）
对应的表决权委托给乙方行使；甲方二无条件、不可撤销地，将其直
接持有的上市公司股份中的 6,594,167 股（占上市公司总股本的
1.60%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应
的表决权委托给乙方行使；甲方三无条件、不可撤销地，将其直接持
有的上市公司股份中的 6,594,167 股（占上市公司总股本的 1.60%，
包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权
委托给乙方行使。
（2）委托期限
各方同意，本协议所述委托授权股份的委托期限为本协议签署之
日起十八个月；委托期限届满之日前三十日，各方应就委托期限是否
延长进行协商并另行签署协议约定。
（3）委托权利范围
各方同意，在本协议项下委托期限内，作为甲方委托授权股份唯
一、排他的委托权利代理人，乙方有权行使授权股份对应的委托权利，
21
包括以下权利：根据公司章程依法请求、召集、召开股东大会；出席
公司的股东大会会议；根据公司章程向上市公司股东大会提出提案并
表决；根据公司章程提出董事、监事候选人并投票选举或作出其他意
思表示；针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件或公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；法
律、公司章程规定的股东应有除收益权和股份转让权等财产性权利之
外的其他权利。
3、委托权利的行使
甲方不再就上述委托权利事项向乙方分别出具委托书，但如因监
管机关或公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关
文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委
托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登
记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
各方确认，本协议的签订并不影响甲方对其持有的本次委托授权
对应股份所享有的所有权、收益权、股份转让权等除本协议约定的委
托权利以外的财产性权利。
本协议有效期内，非经乙方同意，甲方本次委托授权对应股份，
在本协议有效期内不得转让。
本协议有效期内，乙方应根据本协议约定的条款和条件谨慎勤勉
地行使委托权利。
4、免责与补偿
各方确认，在任何情况下，乙方不会因受托行使本协议项下委托
权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其
他方面的补偿，如乙方基于受托行使本协议项下委托权利而需向第三
方承担责任或补偿，甲方应向乙方赔偿所有费用和损失，但因乙方自
22
身过错导致的除外。
5、违约责任
（1）本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声
明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成
违约，应向守约方承担违约责任。
（2）除本协议另有约定外，如甲方实质性地违反本协议项下所
作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，
即构成本协议项下的违约，乙方有权自行决定：
1）终止本协议，要求甲方赔偿直接损失；或者
2）要求强制履行甲方在本协议项下的义务，并要求甲方赔偿直
接损失。
6、协议的生效、变更和解除
（1）本协议自各方共同签字盖章（加盖骑缝章）且上市公司就
本协议项下表决权委托事项取得国家国防科技工业局审批意见后生
效。
（2）本协议生效后，除非各方另行作出变更、终止或解除约定，
本协议及本协议项下委托授权在本协议约定期限内有效。本协议各方
决定变更、终止或解除本协议的，应协商一致并签署书面协议，未征
得乙方书面同意，甲方不可单方面撤销委托或解除本协议。
四、信息披露义务人拥有权益的股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有上市公司
24,013,157股股份，均为认购上市公司非公开发行的股票，股份的限
售期为自股份上市之日（2018年12月4日）起12个月。
信息披露义务人通过本次表决权委托，取得表决权对应的股份为
王中胜、杨世宁、杨新子等三人持有的高管锁定股，限售情况如下：
23
有限售条件股份
无限售条件股份
（高管锁定股）
股东名称 本次表决权 占总股 占总股
占总股本
持股数（股） 委托 本 持股数（股） 本
比例
股数 比例 比例
王中胜 15,934,806 3.87% 7,418,438 1.80% 5,311,602 1.29%
杨世宁 14,987,218 3.64% 6,594,167 1.60% 4,995,739 1.21%
杨新子 10,137,215 2.46% 6,594,167 1.60% 3,379,072 0.82%
合计 41,059,239 9.96% 20,606,772 5.00% 13,686,413 3.32%
除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份未设置其他抵
押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被
采取强制保全措施的情形。
五、本次权益变动需履行的外部审批程序
信息披露义务人与王中胜、杨世宁、杨新子签署的《表决权委托
协议》尚需取得国防科工局的批准，因此，本次权益变动需在《表决
权委托协议》生效后实现。
24
第五节 资金来源
本次权益变动为王中胜、杨世宁、杨新子将其持有的皖通科技
20,606,772股（占皖通科技总股本的5.00%）对应的股东表决权、董
事提名权等股东权利（除收益权和股份转让权等财产性权利以外）全
权委托给南方银谷代为行使。
本次权益变动不涉及现金交易对价。
25
第六节 后续计划
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人没有改变上市公
司现有主营业务的计划或方案。从增强上市公司的持续发展能力和盈
利能力的角度出发，信息披露义务人可能对上市公司主营业务做适当、
合理的调整。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相
关批准程序取得有权机构必要的批准同意并履行相应的信息披露义
务。
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内筹
划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果今后
根据上市公司的实际情况,届时需要筹划相关事项，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在本次权益变动后，
在法定及公司章程允许的时间内根据后续实际需求提议完成召开董
事会、监事会、股东大会，更换或选举相关人员。
如果根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人承诺将按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及
高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
26
规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工
作经验和能力。
四、本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》进行修改的计
划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有提出修改上市公司
《公司章程》的计划。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
五、本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成
后对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如果根据上市
公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法
律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、本次权益变动完成后对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成
后对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况
需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关
规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构有重大影响
的其他计划
截至本报告书签署日，除前述计划外，信息披露义务人没有在本
次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构做出重大影响的其他
计划。
27
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，皖通科技人员独立、资产完整和财务独立不因
本次权益变动而发生变化；皖通科技仍将具有独立经营能力，拥有独
立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独
立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护
广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股
股东、实际控制人承诺：
“一、关于保证上市公司人员独立
（一）保证上市公司的高级管理人员不在本承诺人控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他
企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本承诺人控制的其他企业中
兼职、领薪。
（二）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，且该等体系完全独立于本公司及本承诺人控制的其他企业。
二、关于保证上市公司财务独立
（一）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
（二）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制
的其他企业共用一个银行账户。
（三）保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（五）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重
28
任职。
三、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的
组织机构，与本承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
四、关于上市公司资产独立
（一）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（二）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
有独立面向市场自主经营的能力；若与本承诺人及本承诺人控制的其
他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将
按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人所控制的企业
不存在从事与皖通科技相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存
在同业竞争。
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承
诺：“本次权益变动前，南方银谷及周发展控制的其他企业均未从事
与上市公司主营业务相同或相似业务；在未来的业务发展中，南方银
谷及周发展控制的企业将避免在中国境内外以任何方式直接或间接
参与或从事与上市公司构成同业竞争的业务；截至承诺签署日，南方
银谷及周发展并未拥有从事与公司产生同业竞争的其他企业的任何
股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；对于从任何第三方获得的
任何商业机会与上市公司之业务构成实质性竞争的，南方银谷及周发
展将立即通知上市公司，并将在符合上市公司商业利益的前提下及时
29
将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者在合法、
合规的前提下进行业务资产剥离。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司24,013,157
股股份，占公司总股本的5.83%，为公司持股5%以上股东。信息披露
义务人及其实际控制人与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动后，为了减少和规范将来可能产生的关联交易，信
息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具《关于减少和规范联交
易的承诺函》，具体内容如下：
“一、本承诺人及本承诺人控制的其他公司或其他组织在与上市
公司发生关联交易时将按照公平、公允的价格进行，执行以下原则：
关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；
当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，
由交易双方协商，公允地确定价格。
二、本承诺人及本承诺人控制的其他公司或其他组织将严格根据
相关法律、法规及规范性文件的相关要求，督促上市公司严格执行关
联交易事项决策程序，包括但不限于按相关规定履行必要的关联董事、
关联股东回避表决等义务等，并履行信息披露义务；在确保关联交易
定价公平、公允的基础上，进一步严格规范并按规则披露本承诺人及
本承诺人控制的其他公司或其他组织与上市公司之间发生的关联交
易。
三、本承诺人及本承诺人控制的其他公司或其他组织保证严格遵
守中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件，上市公司《公司章
程》及其他公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权
利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不非
30
法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及其中小股东和
债权人利益的行为。
四、本承诺人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关
联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人/控股股东之地位谋
求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利
用自身作为上市公司实际控制人/控股股东之地位谋求与上市公司达
成交易的优先权利。”
31
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司
及其子公司之间的重大交易
信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其
子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计
的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司
的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董
事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上
的交易。
三、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对拟更换的
上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换
的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或类似安排。
四、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对上市公司
有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对皖通科
技有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
32
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，信息披露义务人于2018年11月认购上市公司非公开发行
的24,013,157股股票，认购价格为7.60元/股，除此之外，在本报告
书签署日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖皖通
科技股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员，以及上述相关
人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票的情
况
经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖皖通科技股票的情况。
33
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于2004年4月2日，南方银谷2015年、2016
年的财务报表经深圳鑫九博会计事务所审计，2017年的财务报表经深
圳鹏盛会计事务所审计，审计意见类型均为标准无保留意见。2018
年1-8月财务数据未经审计。
信息披露义务人财务报表主要信息如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 103,391.56 46,719.24 44,617.40 20,174.49
非流动资产 52,928.42 47,736.56 34,275.99 21,306.07
资产总额 156,319.98 94,455.81 78,893.40 41,480.57
流动负债 11,769.11 11,807.62 12,347.77 10,788.67
非流动负债 -- -- 1,348.85 -12.00
负债总额 11,769.11 11,807.62 13,696.63 10,776.67
所有者权益 144,550.87 82,648.18 65,196.77 30,703.90
项目 2018 年 1~8 月 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 11,279.25 20,479.36 15,798.86 3,118.86
营业利润 -123.63 6,830.37 7,089.66 708.09
净利润 524.12 5,561.41 5,928.81 711.30
经营活动产生的现金流
-2,620.63 -1,930.45 -1,701.08 2,695.65
净额
投资活动产生的现金流
-8,979.47 -937.30 -38,184.74 -10,849.77
量净额
筹资活动产生的现金流
57,723.16 6,773.80 37,522.12 6,000.00
量净额
汇率变动对现金及现金
-- -- -- --
等价物的影响
现金及现金等价物净增
46,123.06 3,906.06 -2,363.70 -2,154.12
加额
期末现金及现金等价物
55,738.73 9,613.19 5,707.12 8,041.15
余额
34
35
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提
供有关文件
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关
文件。
二、其他事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披
露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解应披露而未披露的
信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的信息。
36
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人营业执照复印件；
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份
证明文件；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
（四）《表决权委托协议》；
（五）信息披露义务人2015年度、2016年度、2017年度及2018
年1-8月财务报表；
（六）信息披露义务人关于公司、公司董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属关于本次权益变动前6个月买卖皖通科技股票的自查
报告；
（七）信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发
生变更的声明；
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于保持上市
公司独立性的承诺函；
（九）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于避免同业
竞争的承诺函；
（十）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于减少及规
范关联交易的承诺函；
（十一）信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的声明。
二、备置地点
本报告书及备查文件备置于上市公司董事会办公室。
37
38
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带
的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：南方银谷科技有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
周发展
2018年 月 日
39
附表
详式权益变动报告书附表
基本情况
安徽皖通科技股份有限 安徽省合肥市高新区皖
上市公司名称 上市公司所在地
公司 水路 589 号
股票简称 皖通科技 股票代码 002331
信息披露义务人 信息披露义务人
南方银谷科技有限公司 深圳市
名称 注册地
有 无 □
（本次权益变动完成后，
拥有权益的股份 增加 不变，但持股 在表决权委托期间，信息
有无一致行动人
数量变化 人发生变化 □ 披露义务人和王中胜、杨
世宁、杨新子构成一致行
动关系）
是 否 □ 是 否 □
信息披露义务人 （本次权益变动完成后， 信息披露义务人 （本次权益变动完成后，
是否为上市公司 是否为上市公司 信息披露义务人将成为
信息披露义务人直接持
第一大股东 实际控制人 上市公司控股股东，周发
有公司5.83%股份，并拥 展将成为上市公司实际
有10.83%表决权） 控制人）
信息披露义务人 信息披露义务人
是 □ 否 是 □ 否
是否对境内、境外 是否拥有境内、外
回答“是”，请注明公司家 回答“是”，请注明公司家
其他上市公司持 两个以上上市公
数 数
股 5%以上 司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政
权益变动方式（可 划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □
多选） 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 （表决权委托
成为上市公司控股股东）
信息披露义务人
披露前拥有权益 股票种类：人民币普通股
的股份数量及占 持股数量：24,013,157 股
上市公司已发行 持股比例：5.83%
股份比例
股票种类：人民币普通股
持股数量：24,013,157股
本次发生拥有权
益的股份变动的 持股变动比例：0%
数量及变动比例 股票种类：人民币普通股
表决权委托股票数量：20,606,772 股
表决权变动比例：5.00%
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是 □ 否
争
40
是 □ 否
信息披露义务人 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来十二个月内无减持上市公
是否拟于未来 12 司股份的计划，并将会择机继续增持上市公司股份或权益。若今后进一
个月内继续增持 步增持上市公司股份或权益，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的要求，履行相关信息披露义务。
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 □ 否
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 否 □
求的文件
是否已充分披露
是 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 否 □
划
是否聘请财务顾
是 □ 否
问
本次权益变动是 是 否 □
否需取得批准及 （本次权益变动已经信息披露义务人股东会审议批准，尚需经过国防科
批准进展情况 工局审批）
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 □ 否
使相关股份的表
决权
41
（此页无正文，为《安徽皖通科技股份有限公司详式权益变动报告书》
之签署页）
信息披露义务人（盖章）：南方银谷科技有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
周发展
签署日期： 2018年 月 日
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