安徽皖通科技股份有限公司

     资产重组业绩承诺实现情况说明的
                       审核报告
                  大华核字[2019]001104 号




大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
               安徽皖通科技股份有限公司
       资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告




                      目    录                  页   次

一、   资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告    1-2

二、   安徽皖通科技股份有限公司关于成都赛英科    1-3
       技有限公司资产重组业绩承诺实现情况的说
       明
        资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现 情 况
                 说 明 的 审 核 报 告



                                             大华核字[2019]001104 号



安徽皖通科技股份有限公司全体股东：

   我们审核了后附的安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通

科技公司”）编制的《安徽皖通科技股份有限公司关于成都赛英科技

有限公司资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

   一、管理层的责任

   按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委

员会令第 127 号）的有关规定，编制《安徽皖通科技股份有限公司

关于成都赛英科技有限公司资产重组业绩承诺实现情况的说明》，保

证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大

遗漏是皖通科技公司管理层的责任。

   二、注册会计师的责任

   我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对皖通科技公司管理层

编制的《安徽皖通科技股份有限公司关于成都赛英科技有限公司资

产重组业绩承诺实现情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册


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会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外

的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施

鉴证工作,以对《安徽皖通科技股份有限公司关于成都赛英科技有限

公司资产重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取

合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为

必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理

的基础。

   三、鉴证结论

    我们认为,皖通科技公司管理层编制的《安徽皖通科技股份有限

公司关于成都赛英科技有限公司资产重组业绩承诺实现情况的说

明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理

委员会令第 127 号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了成都赛

英科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

   本审核报告仅供皖通科技公司 2018 年度报告披露之目的使用，

不得用作任何其他目的。



大华会计师事务所(特殊普通合伙)              中国注册会计师：




           中国北京                         中国注册会计师：



                                     二〇一九年四月二十二日



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安徽皖通科技股份有限公司
关于成都赛英科技有限公司资产重组业绩承诺实现情况的说明



                         安徽皖通科技股份有限公司

            关于成都赛英科技有限公司资产重组业绩承诺

                                 实现情况的说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的

有关规定，安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”），编制了《安徽皖通科技股

份有限公司资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
    一、资产重组的基本情况

    2017 年 9 月 27 日，经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于签订附条件生

效的<发行股份购买资产协议>的议案》，公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买

易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、

邹林、周云（以下简称“交易对方”）持有的赛英科技 100%的股权（以下简称“本次交

易”）。

    根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，中联评估出具以 2017 年 4 月

30 日为评估基准日的中联评报字[2017]第 1260 号《资产评估报告》，本次交易拟购买资产的

评估值为 43,031.63 万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 43,000

万元。

    2017 年 12 月 29 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核

准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监

许可[2017]2457 号），公司发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得中国证监会的核准。

    2018 年 1 月 23 日，成都市工商行政管理局向赛英科技核发了《准予变更登记通知书》，

核准易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈

乐桥、邹林、周云将合计持有的赛英科技的 100%股权过户至公司名下，公司持有赛英科技

100%的股权。

    2018 年 1 月 23 日，成都市工商行政管理局向赛英科技核发变更后的《营业执照》（统

一社会信用代码：915101087234002516）。

    2018 年 1 月 23 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次发行股份购买资产

进行审验，并出具了大华验字[2018]000027 号《验资报告》。



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安徽皖通科技股份有限公司
关于成都赛英科技有限公司资产重组业绩承诺实现情况的说明


    2018 年 2 月 1 日，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司办理了股份登记申请，并且于 2018 年 2 月 14 日在深圳证券交易所上

市。

       二、收购资产业绩承诺情况

    赛英科技利润补偿期各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径

下归属于母公司所有者的净利润。同时，本次募集资金投资项目将单独进行核算，产生的

收益不包含在补偿义务人对赛英科技所做的业绩承诺之内,不影响赛英科技业绩承诺实现

情况。

    本次交易中，补偿义务人易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐

桥、邹林、周云预计赛英科技在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数不低于 3,150 万

元、3,700 万元、4,350 万元，补偿期实现的净利润数合计不低于 11,200 万元；鉴于此，补

偿义务人承诺赛英科技在 2017 年实现的净利润数不低于 3,150 万元，2017 年、2018 年累积

实现的净利润数不低于 6,850 万元，2017 年、2018 年和 2019 年累积实现的净利润数不低于

11,200 万元。

    2017 年度至 2018 年度，若某一年度赛英科技截至当期期末累积实现净利润低于累积承

诺净利润但不低于累积承诺净利润的 90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补

偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。

    补偿期届满时，若赛英科技各年度实现的累积实现净利润数低于补偿义务人承诺的累

积净利润承诺数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若赛英科技各年度累积实现净利

润数大于或等于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人无需向上市公司进

行补偿。

       三、收购资产业绩实现情况

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司在资产重组实施完毕后应

对上市公司及相关资产的实际盈利数与利润承诺数的差异情况进行说明。 成都赛英科

技有限公司 2017 年度、2018 年度财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审

计。经审计成都赛英科技有限公司 2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后的归属于

母公司股东的净利润实现数与承诺数的比较情况如下：

                   项      目                            2017 年度、2018 年度累计数

1、承诺利润数                                A                  6,850.00 万元


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关于成都赛英科技有限公司资产重组业绩承诺实现情况的说明


2、实现利润数                                B                       6,738.54 万元

3、差异                                     B-A                       -111.46 万元

4、完成率                                                               98.37%

     四、结论
     我们认为，成都赛英科技有限公司2017年度至2018年度累计业绩承诺未达到目标，截

至2018年12月31日，成都赛英科技有限公司累计业绩承诺虽未实现，但高于90%。

     五、本说明的批准

     本说明业经公司董事会于2019年4月22日批准。




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                                                         二〇一九年四月二十二日




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