皖通科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2019-04-23
证券简称：皖通科技 证券代码：002331
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
安徽皖通科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售事项及回购注销部分限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
2019 年 4 月
目录
一、释义 ......................................................... 3
二、声明 ......................................................... 4
三、基本假设 ..................................................... 5
四、股权激励计划授权与批准 ....................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................. 7
（一）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ..................... 7
（二）回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ....................... 9
（三）结论性意见 ................................................ 10
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一、释义
1. 上市公司、公司、皖通科技：指安徽皖通科技股份有限公司
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《安徽皖通科技股份有限公司第一期
限制性股票激励计划（草案）》
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
4. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公司）任职的
董事、高级管理人员及核心技术、业务、管理骨干（不包括独立董事、监
事）。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间
8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
9. 解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
10.《公司法》：《中华人民共和国公司法》
11.《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
13.《公司章程》：《安徽皖通科技股份有限公司章程》
14.中国证监会：中国证券监督管理委员会
15.证券交易所：深圳证券交易所
16.元：人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由皖通科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对皖通科技股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对皖通科技
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划授权与批准
1、2018 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、
《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公
司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2018 年 2 月 9 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、
《关于核实<公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 2 月 10 日至 2018 年 2 月 27 日，公司将激励对象名单在公司内
部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查
并对公示情况进行了说明。
4、2018 年 3 月 7 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、
《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股
东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定
本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励
对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及其所获
授限制性股票的数量进行调整，同时认为激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。监事会对上述议案发表了核查意见。
6、2018 年 5 月 24 日，公司完成了第一期限制性股票的授予登记及新增股
份上市事宜。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 3 名激励对象
因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票 3.02 万股。公司本次限制性
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股票实际授予对象为 342 人，实际授予限制性股票数量为 591.98 万股。
7、2019 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十八次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发
表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，皖通科技本次解除限售
事项及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》及
《股权激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第一个限售期即将届满
根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划授予限制性股票的限售期为自授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，第一个解除限售期为自授予登
记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止。公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2018 年 4 月
25 日，上市日期为 2018 年 5 月 24 日，本次激励计划授予的限制性股票第一个
解除限售期将于 2019 年 5 月 24 日届满。
2、第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明
解除限售条件 是否满足条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
满足解除限售条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
激励对象未发生前述情
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
形，满足解除限售条
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审计，公司 2018 年未
扣除本次及其他股权激
励成本前归属于上市公
3、公司层面业绩考核要求： 司股东的净利润为
第一个解除限售期：以 2017 年净利润值为基数，2018 年净利 117,121,555.21 元，较
润增长率不低于 10%。 2017 年净利润
82,717,605.13 元增长
率为 41.59%，满足解除
限售条件。
4、个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确
342 名激励对象中，除 6
定：
名激励对象因个人原因
个人上一年度
离职外，本次解除限售
考核结果 M≥90 90＞M≥80 80＞M≥60 M＜60
的 336 名激励对象绩效
（M）
考核结果均为优秀，满
优秀 良好 合格 不合格
评价标准 足解除限售条件。
（A） （B） （C） （D）
个人解除限售
100% 80% 50% 0
比例（N）
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标，均以未扣除本次及其他股权激励成本前归
属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据。
综上所述，公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售
条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在
差异。
3、第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售数量
根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
的规定，本次激励计划第一个解除限售期可解除限售股票数量为获授的限制性
股票总数的40%，鉴于6名激励对象因个人原因离职不符合解除限售条件，其所
持有的共计63,000股限制性股票将根据相关规定办理回购注销。因此，第一个
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解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计336名，可解除限售的限制性股票
数量为2,342,720股，占截至本公告日公司总股本的0.57%。具体如下：
获授的限制性 本次可解除限售的限 剩余未解除限售的限
姓名 职务
股票数量(股) 制性股票数量（股） 制性股票数量（股）
陈新 董事、副董事长 86,800 34,720 52,080
孙胜 副总经理 86,800 34,720 52,080
王夕众 董事 45,000 18,000 27,000
孔梅 副总经理 74,400 29,760 44,640
卢玉平 财务负责人 68,200 27,280 40,920
副总经理、董事会秘
潘大圣 49,600 19,840 29,760
书
核心技术、业务、管理骨干
5,446,000 2,178,400 3,267,600
（330 人）
合计（336 人） 5,856,800 2,342,720 3,514,080
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司和激励对象已满
足本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件，符合《管理办法》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》等相关法律、法规和规范
性文件以及《股权激励计划》的相关规定。
（二）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、回购注销的原因、数量
公司第一期限制性股票激励计划原激励对象段然、谢黎明、赵礼明、毛军、
张斌、么存勇等 6 人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《安徽皖通科
技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回
购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 63,000 股，占公司股
份总数的 0.02%。
2、回购价格、定价依据及回购资金总额
（1）目前回购价格及回购资金总额
根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，本次拟回购的限制性股票回购价格为授予价格，即 4.98 元/股。
回购资金总额为 313,740 元。
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（2）后续可能存在的价格调整因素及拟用于回购的资金总额调整
鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，而
本次董事会审议通过了公司 2018 年度利润分配预案（每 10 股派 0.30 元人民币
现金），故后续可能存在相应价格调整的情况。若本次限制性股票回购注销完
成前，公司 2018 年度利润分配预案经股东大会审议通过且已实施完毕，则公司
将按照第一期限制性股票激励计划的相关规定对限制性股票回购价格进行调整。
本次调整后，限制性股票回购价格由 4.98 元/股调整为 4.95 元/股。回购资金
总额将调整为 311,850 元。
本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项经股东大会审
议通过后，若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生其他派送发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，董事会将
根据股东大会授权对回购价格和回购资金总额进行相应调整。
3、回购注销的资金来源
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购相关事项已
符合《管理办法》及《股权激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本次限制性股票的解除限
售事项及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》、《公司第一期限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，
并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽皖通科技股
份有限公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项及回购
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经办人： 张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019 年 4 月 22 日
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