安徽皖通科技股份有限公司
     独立董事关于第四届董事会第二十一次会议
                      相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为安徽皖
通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判
断立场，就本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等规章制度的要求，
我们作为公司的独立董事，对公司的对外担保情况进行了认真的核
查，现发表独立意见如下：
    1、公司 2017 年 11 月 29 日召开的第四届董事会第十次会议审议
通过了《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，公
司同意为公司的控股子公司安徽汉高信息科技有限公司向中信银行
股份有限公司合肥分行申请的 4,500 万元银行综合授信中的 2,295 万
（综合授信额度的 51%）提供担保，并对其到期偿付承担连带责任。
    2、公司 2018 年 8 月 7 日召开的第四届董事第十五次会议审议通
过了《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，公司
同意为公司的控股子公司安徽汉高信息科技有限公司向招商银行股
份有限公司合肥分行申请的 4,000 万综合授信中的 2,040 万（综合授
信额度的 51%）提供担保，并对其到期偿付承担连带责任（实际担保
金额为 1,020 万）。


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    上述担保公司按照法律、法规、《公司章程》和其他相关规定履
行了必要的审议程序；公司建立了完善的对外担保风险控制制度；未
有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计对外担保余额为 3,315 万元，
占公司 2018 年度经审计净资产 201,583.23 万元的 1.64％。除上述
担保外，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况，也没有以前期间发生并延续到报告期的对
外担保事项。
    二、关于对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的
有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2018 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日期间对关联方资金占用情况进行了核实，现发表独立意
见如下：
    报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生控股股东及其他
关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年
12 月 31 日的控股股东及其他关联方占用资金情况。
    三、关于对公司利润分配预案的独立意见
    我们认为：公司董事会制定的 2018 年度利润分配预案是在不影
响公司正常经营的情况下依据公司实际情况所做出的，公司本次利润
分配符合有关法律、法规的规定和要求，有利于公司长远发展，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述利润分
配预案。
    四、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见


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    2018 年，公司内部控制活动按各项制度的规定进行，公司对控
股子公司、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、
充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，
具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《安徽皖通科技股份有限公
司 2018 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内
部控制体系建设和运作的实际情况，公司已建立了较为完善的内部控
制体系并能得到有效的执行。
    五、关于对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查：公司董事会编制的《安徽皖通科技股份有限公司 2018
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息
披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专
项报告格式》的规定，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放
与使用情况。公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况不存在违规
的情形。
    六、关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的独立意见
    经核查，公司对“港口物流软件及信息服务平台建设项目”、“基
于 TD-LTE 技术的企业网通讯终端产业化建设项目”、“市场营销和
服务网络建设项目”三个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。该事项是根据公司
的实际情况所作的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，


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降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体
股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股
东、特别是中小股东利益的情形。同意公司将此次募集资金投资项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审
议。
       七、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
       经核查，公司本次变更“智能路网管理系统建设项目”、“交通
运输智慧信息服务平台建设项目”两个募集资金投资项目是综合考虑
原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使
用效率。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不
存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司
本次变更部分募集资金投资项目，并提交公司股东大会审议。
       八、关于对公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见
       大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公
司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经
营成果，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构。
       九、关于对公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的独立意见
       公司第一期限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项符
合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第 4 号——股权激励》及《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制


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性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第一期限制性
股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就。除原激励对
象段然、谢黎明、赵礼明、毛军、张斌、么存勇因个人原因离职已不
符合激励条件外，第一个解除限售期可解除限售的激励对象主体资格
合法有效，公司层面业绩考核情况、激励对象个人绩效考核情况、可
解除限售的限制性股票情况均符合解除限售要求，不存在侵犯公司及
全体股东利益的情况。同意本次对公司第一期限制性股票激励计划符
合条件的激励对象持有的限制性股票办理第一个解除限售期解除限
售事宜。
    十、关于对回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的
独立意见
    公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票符
合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第 4 号——股权激励》及《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制
性股票激励计划（草案）》的有关规定，已履行必要合规的决策程序，
回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响公司第
一期限制性股票激励计划的继续实施，也不会损害公司及全体股东的
利益。我们同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股
票事宜并提交公司股东大会审议。
    十一、关于对公司董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的有
关规定，作为公司的独立董事，对公司 2018 年度董事、监事及高级
管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，我们认为：公司 2018 年度
能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执


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行，制定的方案及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。




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                            独立董事：陈结淼 张瑞稳 罗守生
                                      2019 年 4 月 22 日




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