证券代码:002331 证券简称:皖通科技 公告编号:2019-035 安徽皖通科技股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、变更募集资金投资项目概述 1、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公 司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]875 号),安徽皖通科 技股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行人民币普通股(A 股)29,026,058 股,每股发行价格 13.01 元,募集资金总额为 377,629,014.58 元,扣除发行费用(包括保荐承销费、律师费、会 计师费、股份登记费等)15,679,026.06 元后,实际募集资金净额为 361,949,988.52 元。上述募集资金业经大华会计师事务所(特殊普 通合伙)审验,并于 2014 年 9 月 18 日出具了大华验字[2014]000365 号《验资报告》。 2、募集资金承诺投资情况和实际使用情况 公司募集资金承诺投资和实际使用情况如下: 序 承诺投资金额 累计投入金额 投资项目名称 投资进度 号 (万元) (万元) 1 港口物流软件及信息服务平台建设项目 9,014.00 8,220.41 91.20% 2 基于TD-LTE技术的企业网通讯终端产业 4,055.00 3,762.99 92.80% 1 化建设项目 3 智能路网管理系统建设项目 6,692.00 4,021.87 60.10% 4 交通运输智慧信息服务平台建设项目 8,213.00 5,374.00 65.43% 5 市场营销和服务网络建设项目 4,221.00 4,002.18 94.82% 6 补充流动资金 4,000.00 4,001.99 100.00% 合 计 36,195.00 29,383.44 81.18% 公司分别于 2015 年 6 月 10 日召开的第三届董事会第十八次会议 和 2015 年 6 月 26 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关 于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》,公司将募集资金投资 项目“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽 车后市场服务”子项目的部分募集资金用途变更为对“互联网+”交 通产业进行投资,即使用 2,400 万元与安徽省高速公路联网运营有限 公司和安徽天行健健康管理有限公司共同投资设立安徽行云天下科 技有限公司(以下简称“行云天下”)。“交通运输智慧信息服务平 台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目的实施主 体将由公司变更为控股子公司行云天下。 3、本次拟变更部分募集资金投资项目的情况 为提高募集资金使用效率,实现股东利益最大化,公司拟调整“智 能路网管理系统建设项目”、“交通运输智慧信息服务平台建设项目” 两个募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的募集资金使用规 划,拟将尚未投入上述两个项目的部分募集资金 5,666.16 万元用途 变更为用于“大路网运营管理服务平台建设项目”,同时将“交通运 输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务” 子项目进行结项并将节余募集资金 197.31 万元永久补充流动资金。 本次拟变更用途的募投项目金额合计5,666.16万元,占实际募集 资金净额的15.65%。募投项目变更完成后,剩余募集资金账户余额用 于永久补充流动资金(实际转出金额以转出当日银行结息余额为准)。 2 本次拟变更的新募投项目及拟投资金额如下: 投资项目名称 拟投资金额(万元) 大路网运营管理服务平台建设项目 5,860 本次拟变更的新募投项目投资总额为 5,860 万元,其中拟使用募 集资金 5,666.16 万元,不足部分由公司自筹解决。 本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易,也不构成重大 资产重组。本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监 事会第十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等有关规定,本议案尚需提交公司股东大会审议。 本募投项目已经在合肥市高新技术产业开发区经济贸易局办理 内资项目备案(备案编号:2019-340161-65-03-004231),并已在合 肥市环境保护局高新技术产业开发区分局办理建设项目环境影响登 记备案(备案编号:20193401000100000093)。 二、变更募集资金投资项目的原因 1、原募投项目计划和实际投资情况 是否 承诺投资 累计已投 募集资金 序 投资进 计划完成 达到 项目实施主 投资项目名称 金额 入金额 专户余额 号 度 时间 预计 体 (万元) (万元) (万元) 效益 智能路网管理系 2019年6 1 6,692.00 4,021.87 60.10% 2,860.48 是 本公司 统建设项目 月30日 交通运输智慧信 本公司及控 息服务平台建设 8,213.00 5,374.00 65.43% 3,002.99 股子公司行 项目 2018年12 云天下 2 是 月31日 其中:公众出行 控股子公司 服务和汽车后市 2,400.00 2230.01 92.92% 197.31 行云天下 场服务子项目 合 计 14,905.00 9,395.87 63.04% 5,863.47 3 截至 2019 年 4 月 22 日,上述两个项目的募集资金专户余额 5,863.47 万元(含募集资金的利息收入和理财收益),全部存储于公 司募集资金专户。 2、本次变更部分募集资金投资项目的原因 为响应国家“进一步促进物流降本增效,将推动取消高速公路省 界收费站”的政策,以及高速路网从省级上升到国家级路网的管理方 向,鉴于原募投项目中“智能路网管理系统建设项目”和“交通运输 智慧信息服务平台建设项目”按照投入运行计算达到预计收益,拟对 上述两个项目的研究方向进行调整,调整为以国家大路网政策为基础 的“大路网运营管理服务平台建设项目”,以提升高速公路服务能力 和水平,促进物流降本增效,更好地服务于经济社会发展和人民群众 安全便捷出行。 3、变更募投项目对公司的影响 本次变更募投项目是公司根据实际情况做出的优化调整,符合公 司发展的实际情况,有利于提高募集资金的使用效率,降低财务费用, 不会对公司的正常生产经营产生不利影响。 三、新募投项目情况说明 (一)项目基本情况和投资计划 1、新募投项目名称:大路网运营管理服务平台建设项目 2、项目实施主体:安徽皖通科技股份有限公司 3、项目实施地点:安徽省合肥市高新区皖水路 589 号 4、项目建设内容:本项目在新一代国家交通控制网和智慧公路 试点的背景下,引入“大路网协同运营、大数据智慧分析”理念,通 过“互联网+”,开发大路网运营管理服务平台。 主要建设内容包括:大路网运营管理服务平台应用软件开发;系 4 统软硬件支撑平台建设。 (1)大路网运营管理服务平台应用软件开发:包括五个系统、 一个云平台。 开发由大路网多路径收费与支付管理系统、大路网收费秩序管理 系统、大路网清分与结算系统、大路网状态监管与预警系统、大路网 运行状态协同管控系统、大路网数据分析与决策支持云平台等组成的 大路网运营管理服务平台。 (2)系统软硬件支撑平台建设 通过软硬件购置安装、机房改造与升级,提供项目系统开发、模 拟集成和实施环境。 5、项目建设期:二年 6、项目投资计划:项目预计投资总额为 5,860 万元,其中:建 设投资 5,300 万元,铺底流动资金 560 万元。具体投资明细如下: 序 号 名 称 金额(万元) 比例 一 建设投资 5,300 90.44% 1 工程费用 2,364 40.34% 1.1 设备购置 2,251 38.41% 1.2 安装工程 113 1.93% 2 其他费用 2,589 44.18% 2.1 研发费用 2,189 37.35% 2.2 市场开拓费 400 6.83% 3 预备费用 347 5.92% 二 铺底流动资金 560 9.56% 项目总投资 5,860 100.00% (二)项目可行性分析 1、项目的背景情况 党的十九大提出建设交通强国,为新时代交通运输发展指明了奋 进方向,对公路建设与运营同样提出了新要求、新目标、新任务。 公路路网规模与机动车保有量的快速增长引发我国的交通运输 需求量、主要道路交通量呈现出爆发性增长态势。然而,高速公路省 5 界站已成为“锁喉式节点”,高速公路与普通国省干线路网拥堵路段 急剧增加,我国公路发展的主要矛盾由基础设施不足的供需矛盾,逐 步转向公共服务能力与社会要求不相适应的新矛盾,路网管理在公路 管理中占据了举足轻重的地位。 随着物联网、空间感知、云计算、移动互联网等新一代信息技术 的发展,互联网正与交通行业不断渗透融合,对行业治理体系和服务 模式产生广泛而深刻的影响,交通行业信息化发展面临前所未有的重 大机遇。同时,建设国内国际通道联通、区域城乡覆盖广泛、枢纽节 点功能完善、运输服务一体高效的现代综合交通运输体系,对交通运 输信息化和路网管理信息化提出了新的要求。 “互联网+”和大数据上升为国家战略。建立支撑“互联网+”路 网技术融合发展的新平台和新体系,成为新时代路网管理发展的必然 趋势。 2、项目必要性分析 本项目通过对现有的交通信息化系统进行整合、集成和开发,建 设大路网信息,对于促进交通运输行业的发展和满足社会对公路网的 要求是十分必要的。主要体现在以下几个方面: (1)满足大路网运行管理服务的迫切需要 伴随着路网规模扩大、高速公路省界无障化、高速公路与普通国 省干线路网管理一体化的快速推进,在一定程度上将对公路收费管理 体制机制的重构,需要做大量的基础性准备工作,特别是在车辆和通 行路径识别、收费系统运算处理能力、收费系统网络安全保护、跨区 域与跨部门服务协调机制等方面,都需要按照新的要求进行调整或强 化。我国公路路网管理与服务模式面临着重大变革,管理与服务水平 亟待提升。 6 (2)发展多车道自由流模式,提供覆盖更广、品质更优的交通 运输信息服务的需要 建设大路网收费与支付管理系统。在取消省界站后,高速公路由 之前的一个个省域范围内的路网结构,转变成了全国范围内的大路网 结构,对于联网收费的相关工作带来了巨大影响。需要引入新的技术, 设计新的业务流程应对路网结构变化的挑战。通过对取消省界站后的 大路网结构的收费业务进行深入研究,建设大路网收费与支付管理系 统,发展多车道自由流模式,以保证在新路网结构下的收费业务正常 开展。 建设大路网清分与结算系统。目前各省高速公路通行费标准有一 定的差异。在全国性大路网结构下,充分利用信息技术实现各省通行 费精确拆分就显得非常必要。建设大路网清分与结算系统,不仅是解 决现阶段路径识别和通行费拆分突出问题的需要,也是满足取消省界 站后多省通行费拆分需求的有益探索,同时对于规范高速公路联网收 费秩序及提升行业服务水平也具有一定的现实意义。 (3)建设新一代国家交通控制网,全面提升行业网络与信息安 全管理水平的需要 新一代国家交通控制网是由道路基础设施、车辆和支撑运行与服 务系统组成的一个边界开放的复杂系统,可以支撑实现路网承载能力 和交通出行需求之间的平衡,实现对整体路网各层级交通流的调度或 控制,最大限度发挥路网使用功能和运输系统的服务功能。同时当前 我国交通运输网络和信息安全面临空前的威胁和挑战,要求全面提升 网络与信息安全态势感知及监测预警水平。 建设大路网状态监管与预警系统,以 GIS 地图为载体,集中展现 交通信息感知系统和其它关联系统收集的交通信息,实时显示各类路 7 网监测监控外场设备和车辆的感知信息和工作状态,实现路网公路交 通流信息、交通管理信息、交通地理信息、交通控制信息和气象信息 的集成,智能预判交通发展态势,建立交通事故预测预警、主动防控、 应急联动机制,为资源调度和应急处置提供数据支撑,协助管理者全 面掌控路网运行动态。 (4)服务国家战略实施,为互联互通提供有力支撑与保障的需 要 加快实施“一带一路”建设、京津冀协同发展和长江经济带发展 等国家重大战略,交通运输要发挥先行官作用,不仅要做到交通运输 基础设施互联互通,而且对交通运输管理和服务水平提出更高要求。 要求充分利用信息化手段,增强国家间、地区间、不同运输方式间运 行管理和服务的协同性,以信息的互联互通、共建共享,推动运输的 便利化和一体化。 建设大路网协同管控系统。未来交通运输管理将不局限于路段 内、区域内、甚至省内,总体呈现路网化发展的趋势。立足于路网信 息大集中的基础上,建设大路网协同管控系统,采集交通秩序管理系 统整合路网运行状态信息、路网交通事件实时信息等数据,同时建立 跨地域、跨行业、跨高速公路和国省干线的应急信息共享、协同指挥 的应急处置机制,规范跨地域跨行业应急指挥协同工作,实现公路网 交通一体化管控,实现突发事件的及时响应,提高路网多方联动协同 能力,解决跨地域跨行业路网应急业务协调问题。 (5)推进交通运输“互联网+”,充分利用信息技术改造传统交 通运输业的需要 云计算、大数据、物联网、移动应用、人工智能等新一代技术快 速演进,“互联网+”成为经济发展新引擎,对行业转型升级形成倒 8 逼机制。要求交通运输管理强化互联网思维,搭建政企合作平台,大 力推动互联网与行业融合创新发展,打造全新的交通运输服务升级 版。 建设大路网数据分析与决策支持云平台,以提高行业管理者的综 合决策能力与智能快速响应能力,同时也为个体出行者定制个性化出 行服务为目标。云平台以特征挖掘、行为探索、指标计算、态势感知、 时空分析为核心,应用大数据、机器学习等先进技术进行多源大数据 接入与融合处理、态势研判等智能建模与大数据计算,实现路网运行 分析、路网风险防控、路网收费分析等交通特征的挖掘,并支持大数 据分析结果的多维可视化和快速查询分析。 (6)以信息化促进行业治理能力现代化的需要 要充分利用信息化加强事中事后监管,走权力下放、信息上浮, 平台上提、服务下沉的发展道路,深化政务信息化工作,在公共服务、 市场监管、经济调节、社会管理、应急处置等方面,提高决策、执行、 监督等的信息能力。同时,深化信息资源利用,逐步形成大数据能力, 最大程度对社会开放数据,提高交通运输决策的公众参与程度,全面 推进交通运输治理体系和治理能力现代化。 建设大路网收费秩序管理系统,规范路网营运管理流程。目前高 速公路通行费稽查与逃费治理处于简单阶段,各个路段稽查手段、力 度不一,信息化分析也存在一定的局限性。这些因素使偷逃通行费等 违反违规行为有了可乘之机,给高速公路的稽查工作带了一定程度的 不便。本系统通过车道、收费站等系统业务数据,形成统一的、共享 的稽查平台。通过平台的名单管理、绿通档案管理、稽查档案管理等 功能的使用可以统一各个路段的稽查管理模式和管理水平,加强内、 外稽查管理工作,同时对特情车辆、违章车辆进行稽查,提高稽查工 9 作效率,提升收费秩序管理水平。 3、项目实施面临的风险及应对措施 (1)政策风险分析 本项目属交通信息化领域,与国家的产业政策和宏观经济政策联 系紧密,应用需求可能受行业政策调整影响。 2018 年,李克强总理在 2018 年《政府工作报告》中提出深化收 费公路制度改革。同年,国务院常务会议确定了进一步降低实体经济 物流成本的措施,并将推动取消高速公路省界收费站,以解决省界高 速公路收费站容易出现的堵车现象,从而降低物流成本,提高物流效 率;交通运输部办公厅发布《关于加快推进新一代国家交通控制网和 智慧公路试点的通知》(交办规划函〔2018〕265 号),决定在北京、 河北、吉林、江苏、浙江、福建、江西、河南、广东等九省份加快推 进新一代国家交通控制网和智慧公路试点。 综上,本项目符合国家产业政策和技术政策,政策风险较小。 (2)技术风险分析 交通信息化行业属于知识和人才密集型行业,技术更新快、产品 生命周期短、人才流动频繁,对公司的技术储备、研发水平和差异化 要求较高,若公司不能适应技术和应用行业的发展趋势,不断推出新 产品和升级产品,将无法满足客户日益增长的需求。 本项目在公司自主研发和实施的交通信息化项目基础上进行整 合、集成和开发,通过“互联网+”,引入了“大路网协同运营、大 数据智慧分析”理念,针对我国公路网信息化现状和发展的瓶颈因素, 结合公路网的运营管理特点,通过采用先进信息技术和整合各类信息 资源,在现有的交通信息化系统基础上进行研发,建设集多种功能为 一体的大路网运营管理服务平台,具有较强的创新性,且技术路线合 10 理可行,技术风险较小。 在实施的具体过程中,公司将严格依据 ISO9001 标准和 CMMI 要 求,按照我国交通运输信息化相关标准,在设计开发、安装和服务等 过程中实施标准化管理和控制,不断强化对项目设计、软件开发、采 购、施工、调试及维护六大过程的质量管理,进一步完善符合国家法 律法规及 ISO9001 标准的项目管理规范和作业指导书,使项目质量得 到持续提高。 (3)市场风险分析 交通运输信息化处于交通运输业产业链下游,受整体路网规模和 交通基础建设投资影响较大;随着行业发展水平日渐提升,行业市场 竞争将更显充分和激烈。 伴随着路网规模扩大,路网管理与服务的体制机制正在重构,信 息化系统与交通系统不断融合,急需建设相应的大路网运营管理服务 平台。本项目的市场需求量大,发展应用前景广阔,市场风险较小。 为进一步降低市场风险,公司将根据现有的市场营销网络和销售 服务对象,进一步完善产品市场营销网络信息管理系统,以巩固和加 强现有产品客户和市场营销渠道,并根据用户需求拓展平台应用,为 顾客提供完善的销售服务,并积极开辟新的顾客和销售渠道。 (三)项目经济效益分析 本项目产品在正常生产年(计算期第四年)可实现销售收入 18,300 万元,利润总额 2,027 万元,净利润 1,723 万元,经济效益 较好。 四、独立董事意见 经核查,公司本次变更部分募集资金投资项目是综合考虑原募投 项目的实际情况而做出的审慎决定,有利于提高募集资金的使用效 11 率。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序,符合《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定,不存在 损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司本次 变更部分募集资金投资项目,并提交公司股东大会审议。 五、监事会意见 经审核,监事会认为:公司本次变更部分募集资金投资项目有利 于提高募集资金的使用效率,符合公司股东的利益,符合公司发展的 需要,不存在损害投资者利益的情况。该事项审议程序合法、有效, 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。同意公司本次变 更部分募集资金投资项目。 六、保荐机构意见 经核查,保荐机构认为:公司本次变更部分募集资金投资项目事 项已经公司董事会审议通过,并由公司独立董事、监事会发表了明确 的同意意见,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规 定,该事项需提交公司股东大会审议。本次变更部分募集资金投资项 目,有助于提高募集资金使用效率,符合公司全体股东利益,不存在 损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。综上,保荐机构对公司 本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。 七、备查文件 1、《安徽皖通科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议 12 决议》; 2、《安徽皖通科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决 议》; 3、《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第 二十一次会议相关事项的独立意见》; 4、《国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司变 更部分募集资金投资项目的核查意见》。 特此公告。 安徽皖通科技股份有限公司 董事会 2019 年 4 月 22 日 13