国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽
皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或“公司”）2014 年非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规
定，就皖通科技变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司非公开发行股票募集资金的基本情况
1、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2014]875 号），安徽皖通科技股份有限公司（以下简
称“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）29,026,058 股，每股发行价格 13.01
元，募集资金总额为 377,629,014.58 元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律
师费、会计师费、股份登记费等）15,679,026.06 元后，实际募集资金净额为
361,949,988.52 元。上述募集资金业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并于 2014 年 9 月 18 日出具了大华验字[2014]000365 号《验资报告》。
2、募集资金承诺投资情况和实际使用情况
公司募集资金承诺投资情况和实际使用情况如下：
承诺投资金额 累计投入金额
序号 投资项目名称 投资进度
（万元） （万元）
1 港口物流软件及信息服务平台建设项目 9,014.00 8,220.41 91.20%
基于TD-LTE技术的企业网通讯终端产业
2 4,055.00 3,762.99 92.80%
化建设项目
3 智能路网管理系统建设项目 6,692.00 4,021.87 60.10%
4 交通运输智慧信息服务平台建设项目 8,213.00 5,374.00 65.43%
5 市场营销和服务网络建设项目 4,221.00 4,002.18 94.82%
6 补充流动资金 4,000.00 4,001.99 100.00%
合 计 36,195.00 29,383.44 81.18%
1
公司分别于 2015 年 6 月 10 日召开的第三届董事会第十八次会议和 2015 年
6 月 26 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金
用途暨对外投资的议案》，公司将募集资金投资项目“交通运输智慧信息服务平
台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目的部分募集资金用途
变更为对“互联网+”交通产业进行投资，即使用 2,400 万元与安徽省高速公路
联网运营有限公司和安徽天行健健康管理有限公司共同投资设立安徽行云天下
科技有限公司（以下简称“行云天下”）。“交通运输智慧信息服务平台建设项目”
中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目的实施主体将由公司变更为控股子
公司行云天下。
二、本次拟变更部分募集资金投资项目的情况
为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司拟调整“智能路网管
理系统建设项目”、“交通运输智慧信息服务平台建设项目”两个募集资金投资项
目（以下简称“募投项目”）的募集资金使用规划，拟将尚未投入上述两个项目
的部分募集资金 5666.16 万元用途变更为用于“大路网运营管理服务平台建设项
目”，同时将“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车
后市场服务”子项目进行结项并将节余募集资金 197.31 万元永久补充流动资金。
本次拟变更用途的募投项目金额合计 5,666.16 万元，占实际募集资金净额
的 15.65%。募投项目变更完成后，剩余募集资金账户余额用于永久补充流动资
金（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）。
本次拟变更的新募投项目及拟投资金额如下：
投资项目名称 拟投资金额（万元）
大路网运营管理服务平台建设项目 5,860
本次拟变更的新募投项目投资总额为 5,860 万元，其中拟使用募集资金
5,666.16 万元，不足部分由公司自筹解决。
本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审
议通过。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2
本募投项目已经在合肥市高新技术产业开发区经济贸易局办理内资项目备
案（备案编号：2019-340161-65-03-004231），并已在合肥市环境保护局高新技
术产业开发区分局办理建设项目环境影响登记备案（备案编号：
20193401000100000093）。
三、变更募集资金投资项目的原因
1、原募投项目计划和实际投资情况
是否
承诺投资 累计已投 募集资金
序 投资进 计划完成 达到 项目实施主
投资项目名称 金额 入金额 专户余额
号 度 时间 预计 体
（万元） （万元） （万元）
效益
智能路网管理系 2019年6
1 6,692.00 4,021.87 60.10% 2,860.48 是 本公司
统建设项目 月30日
交通运输智慧信 本公司及控
息服务平台建设 8,213.00 5,374.00 65.43% 3,002.99 股子公司行
项目 2018年12 云天下
2 是
月31日
其中：公众出行
控股子公司
服务和汽车后市 2,400.00 2230.01 92.92% 197.31
行云天下
场服务子项目
合 计 14,905.00 9,395.87 63.04% 5,863.47
截至 2019 年 4 月 22 日，上述两个项目的募集资金专户余额 5,863.47 万元
（含募集资金的利息收入和理财收益）,全部存储于公司募集资金专户。
2、本次变更部分募集资金投资项目的原因
为响应国家“进一步促进物流降本增效，将推动取消高速公路省界收费站”
的政策，以及高速路网从省级上升到国家级路网的管理方向，鉴于原募投项目中
“智能路网管理系统建设项目”和“交通运输智慧信息服务平台建设项目”按照
投入运行计算达到预计收益，拟对上述两个项目的研究方向进行调整，调整为以
国家大路网政策为基础的“大路网运营管理服务平台建设项目”，以提升高速公
路服务能力和水平，促进物流降本增效，更好地服务于经济社会发展和人民群众
安全便捷出行。
3、变更募投项目对公司的影响
3
本次变更募投项目是公司根据实际情况做出的优化调整，符合公司发展的实
际情况，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，不会对公司的正常生
产经营产生不利影响。
四、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、新募投项目名称:大路网运营管理服务平台建设项目
2、项目实施主体：安徽皖通科技股份有限公司
3、项目实施地点：安徽省合肥市高新区皖水路 589 号
4、项目建设内容：本项目在新一代国家交通控制网和智慧公路试点的背景
下，引入“大路网协同运营、大数据智慧分析”理念，通过“互联网+”，开发
大路网运营管理服务平台。
主要建设内容包括：大路网运营管理服务平台应用软件开发；系统软硬件
支撑平台建设。
(1)大路网运营管理服务平台应用软件开发：包括五个系统、一个云平台。
开发大路网多路径收费与支付管理系统、大路网收费秩序管理系统、大路
网清分与结算系统、大路网状态监管与预警系统、大路网运行状态协同管控系统、
大路网数据分析与决策支持云平台等组成的大路网运营管理服务平台。
（2)系统软硬件支撑平台建设
通过软硬件购置安装、机房改造与升级，提供项目系统开发、模拟集成和实
施环境。
5、项目建设期：二年
6、项目投资计划：项目预计投资总额为 5,860 万元，其中：建设投资 5,300
万元，铺底流动资金 560 万元。具体投资明细如下：
序 号 名 称 金额（万元） 比例
一 建设投资 5,300 90.44%
1 工程费用 2,364 40.34%
1.1 设备购置 2,251 38.41%
1.2 安装工程 113 1.93%
2 其他费用 2,589 44.18%
2.1 研发费用 2,189 37.35%
2.2 市场开拓费 400 6.83%
4
3 预备费用 347 5.92%
二 铺底流动资金 560 9.56%
项目总投资 5,860 100.00%
（二）项目可行性分析
1、项目的背景情况
党的十九大提出建设交通强国，为新时代交通运输发展指明了奋进方向，对
公路建设与运营同样提出了新要求、新目标、新任务。
公路路网规模与机动车保有量的快速增长引发我国的交通运输需求量、主要
道路交通量呈现出爆发性增长态势。然而，高速公路省界站已成为“锁喉式节点”，
高速公路与普通国省干线路网拥堵路段急剧增加，我国公路发展的主要矛盾由基
础设施不足的供需矛盾，逐步转向公共服务能力与社会要求不相适应的新矛盾，
路网管理在公路管理中占据了举足轻重的地位。
随着物联网、空间感知、云计算、移动互联网等新一代信息技术的发展，互
联网正与交通行业不断渗透融合，对行业治理体系和服务模式产生广泛而深刻的
影响，交通行业信息化发展面临前所未有的重大机遇。同时，建设国内国际通道
联通、区域城乡覆盖广泛、枢纽节点功能完善、运输服务一体高效的现代综合交
通运输体系，对交通运输信息化和路网管理信息化提出了新的要求。
“互联网+”和大数据上升为国家战略。建立支撑“互联网+”路网技术融合
发展的新平台和新体系，成为新时代路网管理发展的必然趋势。
2、项目必要性分析
本项目通过对现有的交通信息化系统进行整合、集成和开发，建设大路网信
息，对于促进交通运输行业的发展和满足社会对公路网的要求是十分必要的。主
要体现在以下几个方面：
(1)满足大路网运行管理服务的迫切需要
伴随着路网规模扩大、高速公路省界无障化、高速公路与普通国省干线路网
管理一体化的快速推进，在一定程度上将对公路收费管理体制机制的重构，需要
做大量的基础性准备工作，特别是在车辆和通行路径识别、收费系统运算处理能
力、收费系统网络安全保护、跨区域与跨部门服务协调机制等方面，都需要按照
新的要求进行调整或强化。我国公路路网管理与服务模式面临着重大变革，管理
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与服务水平亟待提升。
(2)发展多车道自由流模式，提供覆盖更广、品质更优的交通运输信息服务
的需要
建设大路网收费与支付管理系统。在取消省界站后，高速公路由之前的一个
个省域范围内的路网结构，转变成了全国范围内的大路网结构,对于联网收费的
相关工作带来了巨大影响。需要引入新的技术，设计新的业务流程应对路网结构
变化的挑战。通过对取消省界站后的大路网结构的收费业务进行深入研究，建设
大路网收费与支付管理系统,发展多车道自由流模式,以保证在新路网结构下的
收费业务正常开展。
建设大路网清分与结算系统。目前各省高速公路通行费标准有一定的差异。
在全国性大路网结构下，充分利用信息技术实现各省通行费精确拆分就显得非常
必要。建设大路网清分与结算系统，不仅是解决现阶段路径识别和通行费拆分突
出问题的需要，也是满足取消省界站后多省通行费拆分需求的有益探索，同时对
于规范高速公路联网收费秩序及提升行业服务水平也具有一定的现实意义。
(3)建设新一代国家交通控制网，全面提升行业网络与信息安全管理水平的
需要
新一代国家交通控制网是由道路基础设施、车辆和支撑运行与服务系统组成
的一个边界开放的复杂系统，可以支撑实现路网承载能力和交通出行需求之间的
平衡，实现对整体路网各层级交通流的调度或控制，最大限度发挥路网使用功能
和运输系统的服务功能。同时当前我国交通运输网络和信息安全面临空前的威胁
和挑战，要求全面提升网络与信息安全态势感知及监测预警水平。
建设大路网状态监管与预警系统，以 GIS 地图为载体，集中展现交通信息感
知系统和其它关联系统收集的交通信息，实时显示各类路网监测监控外场设备和
车辆的感知信息和工作状态，实现路网公路交通流信息、交通管理信息、交通地
理信息、交通控制信息和气象信息的集成,智能预判交通发展态势，建立交通事
故预测预警、主动防控、应急联动机制，为资源调度和应急处置提供数据支撑，
协助管理者全面掌控路网运行动态。
(4)服务国家战略实施，为互联互通提供有力支撑与保障的需要
加快实施“一带一路”建设、京津冀协同发展和长江经济带发展等国家重大
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战略，交通运输要发挥先行官作用，不仅要做到交通运输基础设施互联互通，而
且对交通运输管理和服务水平提出更高要求。要求充分利用信息化手段，增强国
家间、地区间、不同运输方式间运行管理和服务的协同性，以信息的互联互通、
共建共享，推动运输的便利化和一体化。
建设大路网协同管控系统。未来交通运输管理将不局限于路段内、区域内、
甚至省内，总体呈现路网化发展的趋势。立足于路网信息大集中的基础上，建设
大路网协同管控系统，采集交通秩序管理系统整合路网运行状态信息、路网交通
事件实时信息等数据，同时建立跨地域、跨行业、跨高速公路和国省干线的应急
信息共享、协同指挥的应急处置机制，规范跨地域跨行业应急指挥协同工作，实
现公路网交通一体化管控，实现突发事件的及时响应,提高路网多方联动协同能
力,解决跨地域跨行业路网应急业务协调问题。
(5)推进交通运输“互联网+”，充分利用信息技术改造传统交通运输业的需
要
云计算、大数据、物联网、移动应用、人工智能等新一代技术快速演进，“互
联网+”成为经济发展新引擎，对行业转型升级形成倒逼机制。要求交通运输管
理强化互联网思维，搭建政企合作平台，大力推动互联网与行业融合创新发展，
打造全新的交通运输服务升级版。
建设大路网数据分析与决策支持云平台，以提高行业管理者的综合决策能力
与智能快速响应能力，同时也为个体出行者定制个性化出行服务为目标。云平台
以特征挖掘、行为探索、指标计算、态势感知、时空分析为核心，应用大数据、
机器学习等先进技术进行多源大数据接入与融合处理、态势研判等智能建模与大
数据计算，实现路网运行分析、路网风险防控、路网收费分析等交通特征的挖掘，
并支持大数据分析结果的多维可视化和快速查询分析。
(6)以信息化促进行业治理能力现代化的需要
要充分利用信息化加强事中事后监管，走权力下放、信息上浮，平台上提、
服务下沉的发展道路，深化政务信息化工作，在公共服务、市场监管、经济调节、
社会管理、应急处置等方面，提高决策、执行、监督等的信息能力。同时，深化
信息资源利用，逐步形成大数据能力，最大程度对社会开放数据，提高交通运输
决策的公众参与程度，全面推进交通运输治理体系和治理能力现代化。
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建设大路网收费秩序管理系统,规范路网营运管理流程。目前高速公路通行
费稽查与逃费治理处于简单阶段，各个路段稽查手段、力度不一，信息化分析也
存在一定的局限性。这些因素使偷逃通行费等违反违规行为有了可乘之机，给高
速公路的稽查工作带了一定程度的不便。本系统通过车道、收费站等系统业务数
据，形成统一的、共享的稽查平台。通过平台的名单管理、绿通档案管理、稽查
档案管理等功能的使用可以统一各个路段的稽查管理模式和管理水平，加强内、
外稽查管理工作，同时对特情车辆、违章车辆进行稽查，提高稽查工作效率，提
升收费秩序管理水平。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）政策风险分析
本项目属交通信息化领域，与国家的产业政策和宏观经济政策联系紧密，应
用需求可能受行业政策调整影响。
2018 年，李克强总理在 2018 年《政府工作报告》中提出深化收费公路制度
改革。同年，国务院常务会议确定了进一步降低实体经济物流成本的措施，并将
推动取消高速公路省界收费站，以解决省界高速公路收费站容易出现的堵车现象，
从而降低物流成本，提高物流效率；交通运输部办公厅发布《关于加快推进新一
代国家交通控制网和智慧公路试点的通知》(交办规划函〔2018〕265 号)，决定
在北京、河北、吉林、江苏、浙江、福建、江西、河南、广东等九省份加快推进
新一代国家交通控制网和智慧公路试点。
综上，本项目符合国家产业政策和技术政策，政策风险较小。
（2）技术风险分析
交通信息化行业属于知识和人才密集型行业，技术更新快、产品生命周期短、
人才流动频繁，对公司的技术储备、研发水平和差异化要求较高，若公司不能适
应技术和应用行业的发展趋势，不断推出新产品和升级产品，将无法满足客户日
益增长的需求。
本项目在公司自主研发和实施的交通信息化项目基础上进行整合、集成和开
发，通过“互联网+”，引入了“大路网协同运营、大数据智慧分析”理念，针
对我国公路网信息化现状和发展的瓶颈因素，结合公路网的运营管理特点，通过
采用先进信息技术和整合各类信息资源，在现有的交通信息化系统基础上进行研
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发，建设集多种功能为一体的大路网运营管理服务平台，具有较强的创新性，且
技术路线合理可行，技术风险较小。
在实施的具体过程中，公司将严格依据 ISO9001 标准和 CMMI 要求，按照我
国交通运输信息化相关标准，在设计开发、安装和服务等过程中实施标准化管理
和控制，不断强化对项目设计、软件开发、采购、施工、调试及维护六大过程的
质量管理，进一步完善符合国家法律法规及 ISO9001 标准的项目管理规范和作业
指导书，使项目质量得到持续提高。
（3）市场风险分析
交通运输信息化处于交通运输业产业链下游，受整体路网规模和交通基础建
设投资影响较大；随着行业发展水平日渐提升，行业市场竞争将更显充分和激烈。
伴随着路网规模扩大，路网管理与服务的体制机制正在重构，信息化系统与
交通系统不断融合，急需建设相应的大路网运营管理服务平台。本项目的市场需
求量大，发展应用前景广阔，市场风险较小。
为进一步降低市场风险，公司将根据现有的市场营销网络和销售服务对象，
进一步完善产品市场营销网络信息管理系统，以巩固和加强现有产品客户和市场
营销渠道，并根据用户需求拓展平台应用，为顾客提供完善的销售服务，并积极
开辟新的顾客和销售渠道。
（三）项目经济效益分析
本项目产品在正常生产年(计算期第四年)可实现销售收入 18,300 万元，利
润总额 2,027 万元，净利润 1,723 万元，经济效益较好。
五、履行的审批程序
本次变更部分募集资金投资项目议案已经公司第四届董事会第二十一次会
议、第四届监事会第十八次会议审议通过、独立董事发表了同意意见。根据《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本议案尚需提交
公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司
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董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，该事项需提交公司股东大会审议。本次变更部分募集资金
投资项目，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害
公司及股东尤其是中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次变更部分募
集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司变更
部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
胡伟 束学岭
国元证券股份有限公司
年 月 日
11
