证券代码：002331        证券简称：皖通科技     公告编号：2019-036



                   安徽皖通科技股份有限公司
           关于2018年度成都赛英科技有限公司
                    业绩承诺实现情况的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，安徽皖通

科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了 2018 年度成都赛英

科技有限公司（以下简称“赛英科技”）业绩承诺实现情况的说明，

具体如下：

    一、公司发行股份购买资产的基本情况

    2017 年 9 月 27 日，经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通

过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》，公司

拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买易增辉、林木顺、张荷

花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、

邹林、周云（以下简称“交易对方”）持有的赛英科技 100%的股权

（以下简称“本次交易”）。

    根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，中联评

估出具以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日的中联评报字[2017]第 1260

号《资产评估报告》，本次交易拟购买资产的评估值为 43,031.63 万

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元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 43,000

万元。

       2017 年 12 月 29 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行

股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457 号），

公司发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得中国证监会的核

准。

       2018 年 1 月 23 日，成都市工商行政管理局向赛英科技核发了《准

予变更登记通知书》，核准易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学

刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云将合计

持有的赛英科技的 100%股权过户至公司名下，公司持有赛英科技

100%的股权。

       2018 年 1 月 23 日，成都市工商行政管理局向赛英科技核发变更

后的《营业执照》（统一社会信用代码：915101087234002516）。

       2018 年 1 月 23 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司

本次发行股份购买资产进行审验，并出具了大华验字[2018]000027

号《验资报告》。

       2018 年 2 月 1 日，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记申请，并

且于 2018 年 2 月 14 日在深圳证券交易所上市。

       二、业绩承诺情况

       赛英科技利润补偿期各年度实现的净利润指标为扣除非经常性


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损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，本次

募集资金投资项目将单独进行核算，产生的收益不包含在补偿义务人

对赛英科技所做的业绩承诺之内,不影响赛英科技业绩承诺实现情

况。

       本次交易中，补偿义务人易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐

世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云预计赛英科技在 2017 年、2018

年和 2019 年实现的净利润数不低于 3,150 万元、3,700 万元、4,350

万元，补偿期实现的净利润数合计不低于 11,200 万元；鉴于此，补

偿义务人承诺赛英科技在 2017 年实现的净利润数不低于 3,150 万元，

2017 年、2018 年累积实现的净利润数不低于 6,850 万元，2017 年、

2018 年和 2019 年累积实现的净利润数不低于 11,200 万元。

       2017 年度至 2018 年度，若某一年度赛英科技截至当期期末累积

实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的 90%，则

当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补

偿的年度计算。

       补偿期届满时，若赛英科技各年度实现的累积实现净利润数低于

补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人向上市公司进

行补偿；若赛英科技各年度累积实现净利润数大于或等于补偿义务人

承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人无需向上市公司进行补

偿。

       三、赛英科技业绩实现情况

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司在发行股


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份购买资产实施完毕后应对相关资产的实际盈利数与利润承诺数的

差异情况进行说明。赛英科技 2017 年度、2018 年度财务报表业经大

华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计赛英科技 2017 年度、

2018 年度累积实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净

利润实现数与承诺数的比较情况如下：
                  项   目               2017 年度、2018 年度累积数

1、承诺净利润数                A              6,850.00 万元
2、实现净利润数（不含摊销的
                               B              7,042.42 万元
限制性股票股份支付费用）
3、实现净利润数（含摊销的限
                               C              6,738.54 万元
制性股票股份支付费用）

4、差异                       C-A              -111.46 万元

5、完成率                                        98.37%

      2019年4月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大

华核字[2019]001104号）《安徽皖通科技股份有限公司资产重组业绩

承诺实现情况说明的审核报告》（以下简称“《审核报告》”）认为：

赛英科技2017年度至2018年度累积业绩承诺未达到目标，截至2018

年12月31日，赛英科技累积业绩承诺虽未实现，但高于90%。

     四、赛英科技未达业绩承诺的主要原因

     赛英科技作为公司全资子公司，于 2018 年度参与了公司第一期

限制性股票激励计划，向核心技术、管理、业务人员授予限制性股票，

2018 年度赛英科技需摊销的股份支付费用为 357.5 万元，对赛英科

技 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润影响额为

303.88 万元，导致赛英科技 2017 年、2018 年累积实现的扣除非经常

性损益后的归属于母公司股东的净利润未达业绩承诺。

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    五、关于赛英科技 2018 年度业绩补偿情况说明

    根据公司与补偿义务人签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，

2017 年度至 2018 年度，若某一年度赛英科技截至当期期末累积实现

净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的 90%，则当年

补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的

年度计算。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审核报告》，

赛英科技 2017 年度至 2018 年度累积实现净利润 6,738.54 万元，不

低于 2017 年度至 2018 年度累积承诺净利润 6,850 万元的 90%，因此，

补偿义务人 2018 年度无需向公司进行业绩补偿，应补偿金额累积至

下一需要补偿的年度计算。



    特此公告。




                                      安徽皖通科技股份有限公司

                                               董事会

                                          2019 年 4 月 22 日




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