皖通科技：关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告2019-04-23
证券代码：002331 证券简称：皖通科技 编号：2019-038
安徽皖通科技股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月
22 日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会
议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。根据相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。具体
情况如下：
一、公司第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审
议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
（草案）及摘要》、《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激
励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表
了独立意见。
2、2018 年 2 月 9 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议
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通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草
案）及摘要》、《关于核实<公司第一期限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》。
3、2018 年 2 月 10 日至 2018 年 2 月 27 日，公司将激励对象名
单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018 年 3 月 7 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，
审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
（草案）及摘要》、《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会对公司本次股
权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授
予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和
第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制
性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同
意公司董事会对激励对象名单及其所获授限制性股票的数量进行调
整，同时认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。监事会对上述议案发表了核查意见。
6、2018 年 5 月 24 日，公司完成了第一期限制性股票的授予登
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记及新增股份上市事宜。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程
中，有 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股
票 3.02 万股。公司本次限制性股票实际授予对象为 342 人，实际授
予限制性股票数量为 591.98 万股。
7、2019 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第
四届监事会第十八次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部
分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。
二、本次回购注销的原因、数量、回购价格及定价依据
1、回购注销的原因、数量
公司第一期限制性股票激励计划原激励对象段然、谢黎明、赵礼
明、毛军、张斌、么存勇等 6 人因个人原因离职，已不符合激励条件。
根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 63,000 股，占公司股份总数的 0.02%。
2、回购价格、定价依据及回购资金总额
（1）目前回购价格及回购资金总额
根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，本次拟回购的限制性股票回购价格为授予价
格，即 4.98 元/股。回购资金总额为 313,740 元。
（2）后续可能存在的价格调整因素及拟用于回购的资金总额调
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整
鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间
较长，而本次董事会审议通过了公司 2018 年度利润分配预案（每 10
股派 0.30 元人民币现金），故后续可能存在相应价格调整的情况。
若本次限制性股票回购注销完成前，公司 2018 年度利润分配预案经
股东大会审议通过且已实施完毕，则公司将按照第一期限制性股票激
励计划的相关规定对限制性股票回购价格进行调整。本次调整后，限
制性股票回购价格由 4.98 元/股调整为 4.95 元/股。回购资金总额将
调整为 311,850 元。
本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项经
股东大会审议通过后，若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公
司发生其他派送发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，董事会将根据股东大会授权对回购价格和回购资
金总额进行相应调整。
（3）回购注销的资金来源
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司的股本结构
本次回购注销完成后，公司总股本由 412,135,469 股减少至
412,072,469 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 106,063,678 25.74% -63,000 106,000,678 25.72%
其中：股权激励限售股 5,919,800 1.44% -63,000 5,856,800 1.42%
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二、无限售条件股份 306,071,791 74.26% 0 306,071,791 74.28%
三、股份总数 412,135,469 100.00% -63,000 412,072,469 100.00%
注：本表格为公司以中国结算深圳分公司下发的股本结构表的股份数初步测算结果，本
次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次对公司限制性股票的回购注销不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票符
合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 4 号——股权激励》及《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性
股票激励计划（草案）》的有关规定，已履行必要合规的决策程序，
回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响公司第
一期限制性股票激励计划的继续实施，也不会损害公司及全体股东的
利益。我们同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股
票事宜并提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划的 6 名激
励对象段然、谢黎明、赵礼明、毛军、张斌、么存勇已离职，不符合
激励对象条件，本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股
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票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第 4 号——股权激励》及《安徽皖通科技股份有限公司第一
期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，同意对上述 6 名离职
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 63,000 股进行回
购注销。
七、律师出具的法律意见
上海市通力律师事务所对本次回购注销事项出具法律意见书，认
为：公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及
《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,本次回购注销已履行现
阶段必要的法律程序,尚需取得公司股东大会批准,公司应就本次回
购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范
性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票的解除
限售事项及回购注销部分限制性股票相关事项出具意见：截至报告出
具日，本次限制性股票的回购注销相关事项符合《上市公司股权激励
管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》、
《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述事项
尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制
性股票回购注销相关手续。
九、备查文件
1、《安徽皖通科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决
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议》；
2、《安徽皖通科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决
议》；
3、《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二
十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海市通力律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司第一
期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分
限制性股票事项的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限
公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项及
回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 22 日
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