华泰联合证券有限责任公司
关于
安徽皖通科技股份有限公司
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
安徽皖通科技股份有限公司，在深圳证券交易所中小
公司/上市公司/皖通科技 指
企业板上市，股票代码：002331
赛英科技 指 成都赛英科技有限公司
南方银谷 指 南方银谷科技有限公司
独立财务顾问/保荐机构/主承销
指 华泰联合证券有限责任公司
商
《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股
本持续督导意见 指
份有限公司 2018 年度持续督导意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
1
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买
资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务
顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读安徽皖通科技股份有限公司发布的
与本次交易相关的文件全文。
2
2018 年 1 月 5 日，皖通科技取得中国证监会《关于核准安徽皖通科技股份
有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]2457 号），核准公司向易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义
华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云合计发行 31,875,457 股股份
购买其持有的赛英科技 100%的股权，交易作价 43,000.00 万元，并核准公司非公
开发行股份募集配套资金不超过 18,250 万元。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证
券”）担任皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对皖通科技进行持续督
导。本独立财务顾问现将 2018 年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
2018 年 1 月 23 日，成都市工商行政管理局向赛英科技核发了《准予变更登
记通知书》，核准易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、
唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云将合计持有的赛英科技的 100%股权过户
至皖通科技名下，皖通科技持有赛英科技 100%的股权。
2018 年 1 月 23 日，成都市工商行政管理局向赛英科技核发变更后的《营业
执照》（统一社会信用代码：915101087234002516）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司相关标的资产过户已办理完成。
（二）配套资金募集情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规
定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公
司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百
分之九十。根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，
发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价
3
单》时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定。
本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首日为 2018 年 11 月 7 日（T-2
日），发行价格不低于发行期首日前二十个交易日的股票交易均价的 90%，即 6.58
元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为 7.60 元/股，发行数量最终为
24,013,157 股，募集资金总额为 182,499,993.20 元，符合《上市公司证券发行管
理办法》等相关法规以及股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2018 年 11 月 15 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽皖
通科技股份有限公司非公开发行 A 股验资报告》（信会师报字[2018]第 ZI10600
号）。经审验，截至 2018 年 11 月 14 日止，华泰联合证券有限责任公司收到南方
银谷科技有限公司缴付的认购资金，资金总额为人民币 182,499,993.20 元，上述
认购资金已全部缴存于华泰联合在中国工商银行深圳分行振华支行开设的账户
（账号：4000010229200147938）内。资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。
2018 年 11 月 15 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金
余额划付至向发行人账户。
2018 年 11 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽皖
通科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金验资报告》（大
华验字[2018]000615 号）。经审验，截至 2018 年 11 月 15 日，本次非公开发行股
票，共募集股款 182,499,993.20 元，扣除与发行有关的费用人民币 15,284,999.93
元（未包括登记托管费及与发行相关的信息披露费等），实际可使用募集资金人
民币 167,214,993.27 元，其中计入股本人民币 24,013,157.00 元，计入资本公积-
股本溢价人民币 143,201,836.27 元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的询价、定价、配
售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，本次交易募集配套资金工
作已经完成。
4
（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 2 月 1 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，皖通科技已于 2018 年 2 月 1 日办理完毕向易增辉、
林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、
邹林、周云发行股份购买赛英科技 100%股权的新增股份登记申请，另外，该次
新增股份已于 2018 年 2 月 14 日于深圳证券交易所中小企业板上市；根据中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 11 月 22 日出具的《股份登记申
请受理确认书》，皖通科技已于 2018 年 11 月 22 日办理完毕向南方银谷科技有限
公司募集配套资金的新增股份登记申请，另外，该次新增股份已于 2018 年 12
月 4 日于深圳证券交易所中小企业板上市。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司相关新增股份登记、上市工作已
办理完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）发行股份购买资产交易对方承诺履行情况
1、关于股份锁定的承诺
易增辉、林木顺、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈
乐桥、邹林、周云关于股份锁定的承诺如下：
“本人通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、
转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让。除前述承诺以外，若本次交易完成后本人担任上市公司的董事和/或
高级管理人员职务，则本人通过本次交易取得的上市公司新股的锁定期在按照上
述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高
级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%
的限制及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
5
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论确定本次交易存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳
证券交易所的审核要求执行。”
张荷花关于股份锁定的承诺如下：
“若本人持续持有用以认购本次上市公司发行股份的赛英科技股权的时间
不足 12 个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛英科技股东之日起至其通过
本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则本人通过本次交易取得的上市公
司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次
交易涉及股份发行结束之日起 36 个月；若本人持续持有用以认购本次上市公司
发行股份的赛英科技股权时间已满 12 个月（自该等股东在工商登记机关登记为
赛英科技股东之日起至其通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则本
人通过本次交易取得的上市公司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增
持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月。
除前述承诺以外，若本次交易完成后本人担任上市公司的董事和/或高级管
理人员职务，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在按照上述约定
锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理
人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的限
制及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
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以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论确定本次交易存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳
证券交易所的审核要求执行。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2018 年 12 月 31 日，上述承诺尚处于
承诺期内。在承诺期内，该等交易对方不存在违背该承诺的情形。
2、关于保证上市公司独立性的承诺
易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚
宗诚、陈乐桥、邹林、周云出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺
如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，
不会在本人控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）
任职，继续保持上市公司人员的独立性；
2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本人；
3、本人推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，
本人不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立、完整
1、上市公司具有完整的经营性资产；
2、本人及本人的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
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三、保证上市公司机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
2、上市公司与本人的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全
分开。
四、保证上市公司业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作的能力；
2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本人及本人
的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联
交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到
损害并及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司财务独立
1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度；
2、上市公司独立在银行开户，不与本人及本人的关联企业共享银行账户；
3、上市公司独立作出财务决策，本人及本人的关联企业不干预上市公司的
资金使用；
4、上市公司依法独立纳税；
5、上市公司的财务人员独立，不在本人的关联企业兼职和领取报酬。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2018 年 12 月 31 日，交易对方无违反
上述关于保证上市公司独立性的承诺的情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、
姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
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“一、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直
接或间接竞争业务的情形。
二、自本承诺函签署日，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不新增与
上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情
形，本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。
三、本人保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权
利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不
当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本
人将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任，并对由此造成的其他后果
承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再持有上
市公司股份为止。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2018 年 12 月 31 日，交易对方及其控
制的其他企业不存在与上市公司从事相同或相似业务的情形，交易对方及其关
联方与上市公司不存在同业竞争，交易对方未违反其关于避免与上市公司同业
竞争的承诺。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚
宗诚、陈乐桥、邹林、周云出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺
如下：
“一、本人及本人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本
人及本人的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及政策的商业条款与上市公
司进行交易。如未按照市场交易的公平原则与上市公司进行交易，而给上市公司
造成损失或已经造成损失的，由本人依法承担相关责任。
二、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法
人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人及本人的关联企业，将来尽可
能避免与上市公司发生关联交易。
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三、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
四、如果上市公司在今后的经营活动中与本人或本人的关联企业发生不可避
免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制
度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行
回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常
的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任
何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
五、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联
交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定
之外的利益或收益。
六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将依法承担相应责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，上市公司不存在关联交易的情
形，交易对方未违反其关于减少及规范关联交易的承诺。
5、关于业绩承诺
本次交易中，补偿义务人易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗
诚、陈乐桥、邹林、周云预计赛英科技在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的净
利润数不低于 3,150 万元、3,700 万元、4,350 万元，补偿期实现的净利润数合计
不低于 11,200 万元；鉴于此，补偿义务人承诺赛英科技在 2017 年实现的净利润
数不低于 3,150 万元，2017 年、2018 年累积实现的净利润数不低于 6,850 万元，
2017 年、2018 年和 2019 年累积实现的净利润数不低于 11,200 万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大华核字[2018]002422 号）
《成都赛英科技有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，赛英科
技 2017 年实现净利润 3,421.64 万元，完成率为 108.62%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2019]001104 号《安
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徽皖通科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，赛英科
技 2017 年至 2018 年累积实现净利润 6,738.54 万元，完成率为 98.37%。赛英科
技 2017 年度至 2018 年度累积实现净利润不足累积承诺净利润，但不低于累积承
诺净利润的 90%，根据上市公司与补偿义务人签署的《标的资产业绩承诺补偿协
议》，补偿义务人 2018 年度无需向上市公司进行业绩补偿，应补偿金额累积至
下一需要补偿的年度计算。
经核查，本独立财务顾问认为：赛英科技 2017 年度的实现净利润数达到了
承诺净利润数。赛英科技 2017 年度至 2018 年度累积实现净利润不足累积承诺
净利润，但不低于累积承诺净利润的 90%，根据上市公司与补偿义务人签署的
《标的资产业绩承诺补偿协议》，补偿义务人 2018 年度无需向上市公司进行业
绩补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
6、关于不谋求上市公司控制权的承诺函
根据交易对方出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，易增辉、林
木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、
邹林、周云承诺：
“（1）本人认可并尊重王中胜、杨世宁和杨新子先生的皖通科技实际控制人
地位，自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36 个月内，保证不通过任何方式
单独或与他人共同谋求皖通科技的实际控制权；（2）在本次重组前，本人与其他
交易对方之间不存在一致行动安排或其他关联关系；自承诺函签署之日起至本次
重组完成后 36 个月内，本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）保证不
通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式
获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也
不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公
司以资本公积金转增等被动因素增持除外），以确保王中胜、杨世宁和杨新子先
生对皖通科技的实际控制权。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2018 年 12 月 31 日，各交易对方未出
现违背承诺、谋求上市公司控制权的情况发生。
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（二）募集配套资金认购方承诺履行情况
募集配套资金认购方南方银谷作出股份锁定的承诺如下：
“自皖通科技本次非公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让本单位/
本人所认购的上述股份。
本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳
证券交易所相关规则（《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等）以及《公司章程》的相关规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2018 年 12 月 31 日，上述承诺尚处于
承诺期内。在承诺期内，南方银谷不存在违背该承诺的情形。
（三）王中胜、杨世宁、杨新子承诺履行情况
王中胜、杨世宁、杨新子作出《关于不解除<一致行动人协议书>之承诺函》
如下：
“承诺人签署之《一致行动人协议书》在解除之前长期有效，自本次交易完
成后至少 36 个月内，承诺人不解除上述《一致行动人协议书》，并将按照该协议
继续履行一致行动的相关约定。
任何一方不履行《一致行动人协议书》义务或者履行其义务不符合约定，给
三方中的其他方、上市公司及其投资者造成损失的，三方中的其他方作为守约方
有权要求该违约方依法承担下述违约责任：1、继续履行《一致行动人协议书》
义务，保持上市公司控制权稳定性；2、赔偿给守约方、上市公司及其投资者造
成的损失，其中对守约方作出的赔偿总额不少于人民币 3,000 万元；3、所持股
份表决投票权由守约方代为行使。
此外，违约方在承担违约责任前，不得减持、质押上市公司股份。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2018 年 12 月 31 日，王中胜、杨世宁、
杨新子不存在违反该等承诺的情形。
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三、业绩承诺方股份质押情况
截至 2018 年末，补偿义务人易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、
姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云持有的上市公司股份质押情况如下：
姓名 持股数量（股） 质押股份数量（股）
易增辉 14,343,958 -
汪学刚 1,593,773 -
吴义华 956,263 -
林洪钢 637,509 -
唐世容 318,754 -
姚宗诚 318,754 -
陈乐桥 318,754 -
邹林 318,754 -
周云 318,754 -
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2018 年末，补偿义务人不存在因股份
质押而影响其业绩承诺履约能力的情形。
四、业绩承诺的实现情况
（一）赛英科技涉及的业绩承诺情况
1、业绩承诺补偿
赛英科技利润补偿期各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合
并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，本次募集资金投资项目将单
独进行核算，产生的收益不包含在补偿义务人对赛英科技所做的业绩承诺之内,
不影响赛英科技业绩承诺实现情况。
（1）补偿期内标的资产净利润承诺及补偿
本次交易中，补偿义务人易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗
诚、陈乐桥、邹林、周云预计赛英科技在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的净
利润数不低于 3,150 万元、3,700 万元、4,350 万元，补偿期实现的净利润数合计
不低于 11,200 万元；鉴于此，补偿义务人承诺赛英科技在 2017 年实现的净利润
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数不低于 3,150 万元，2017 年、2018 年累积实现的净利润数不低于 6,850 万元，
2017 年、2018 年和 2019 年累积实现的净利润数不低于 11,200 万元。
2017 年度至 2018 年度，若某一年度赛英科技截至当期期末累积实现净利润
低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的 90%，则当年补偿义务人无需向
上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
补偿期届满时，若赛英科技各年度实现的累积实现净利润数低于补偿义务人
承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若赛英科技各
年度累积实现净利润数大于或等于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补
偿义务人无需向上市公司进行补偿。
（2）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
补偿义务人向上市公司承诺，赛英科技在 2017 年、2018 年累积实现的净利
润应不低于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数；如果赛英科技 2017 年、2018
年当年度累积实现的净利润低于该年度补偿义务人承诺累积净利润承诺数的
90%，补偿义务人按照其各自通过本次交易获得的对价占补偿义务人通过本次交
易获得的对价总额的比例，以本次交易总对价为上限进行补偿。补偿义务人应优
先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
补偿期届满时，若赛英科技补偿期内累积实现的净利润数低于承诺的累积承
诺净利润数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿，具体补偿的计算公式为：当
期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）
÷补偿期限内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格-累积已补偿金
额。
当期应补偿股份的数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的
股份）为上限进行股份补偿，累积补偿金额以本次交易总对价为上限。如上市公
司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补偿和/或现金补
偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述
公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有
14
关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分
由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金
股利×补偿股份数量。
若补偿义务人剩余股份数量不足时，将以现金进行补偿。具体计算公式为：
当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×
本次股份的发行价格。
赛英科技各利润补偿年度的实现净利润数由上市公司届时聘请具有证券期
货业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
上市公司应于赛英科技《专项审计报告》出具后确认是否需要补偿义务人履
行补偿义务，并由上市公司书面通知补偿义务人当年是否需要业绩补偿以及需要
补偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后 20 个工作日内履行相应的补
偿义务。
补偿义务人当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1.00 元总价回
购并予以注销。上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日
起 10 个工作日内完成补偿义务人当年应补偿股份数额的计算（其中 2019 年度业
绩补偿，应在 2019 年度业绩承诺实现情况《专项审计报告》、减值测试《专项
审计报告》出具后 10 个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算），然后按照
相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜
的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购
事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，补偿义
务人应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20 个工作日内
按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股
份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的
股权登记日登记在册的全体股东（不含协议约定的补偿义务人），股东按照其持
有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）
的比例享有补偿股份。自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销
前或被赠与其他股东前，其承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的
权利。
15
补偿义务人根据协议约定，以现金方式承担净利润承诺补偿责任的，现金补
偿款应在赛英科技《专项审计报告》出具后 20 个工作日内，支付到上市公司指
定的银行账户。
2、减值补偿
上市公司与各补偿义务人协定，在业绩承诺补偿期届满时，上市公司应对标
的资产进行减值测试并由各方共同协商聘请的具有执行证券、期货相关业务资格
的会计师事务所在补偿期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审计报告》出
具后 30 日内对赛英科技进行减值测试。
如赛英科技期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次股份发行价格+
补偿期限内已补偿现金金额，则补偿义务人需另行补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次股份发行
价格－已补偿现金金额
补偿优先以股份补偿的方式进行：
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次股份发行价格
若补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上述股份
数量，除进行股份补偿外，还应以现金补足，现金补偿金额为：
现金补偿金额=另需补偿的金额-补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市
公司股份数量×本次股份发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人
向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股
份数量。
上市公司应确认并书面通知补偿义务人是否需要资产减值补偿以及需要补
偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后 20 个工作日内履行相应的资产
减值补偿义务。
16
补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的
股份）为上限进行股份补偿，累积补偿金额以本次交易价格为上限。
补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向股份
补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未
获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，补偿义务人在符合相关
证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份
赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登
记在册的全体股东（不包括补偿义务人及其关联方、一致行动人），股东按照其
持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的
比例享有获赠股份。
3、奖励安排
上市公司与各补偿义务人协定，补偿期届满后，如果赛英科技在完成承诺净
利润的前提下，对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的
80%部分，赛英科技可以对核心业务人员进行现金奖励。奖金计提方法为：计提
奖励金额=（业绩补偿期内累积实现净利润-业绩补偿期内累积承诺净利润金额）
*80%，具体奖励方案（包括但不限于核心业务人员范围、现金奖励金额、支付
时间等）届时由赛英科技董事会确定。
无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的 20%。
（二）赛英科技业绩承诺实现情况
1、赛英科技业绩实现情况
赛英科技 2017 年度、2018 年度财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，经审计赛英科技 2017 年度、2018 年度累积实现的扣除非经常性损
益后的归属于母公司股东的净利润实现数与承诺数的比较情况如下：
项 目 2017 年度、2018 年度累积数
1、承诺利润数 A 6,850.00 万元
2、实现利润数 B 6,738.54 万元
3、差异 B-A -111.46 万元
17
4、完成率 98.37%
2019 年 4 月 22 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字
[2019]001104 号《安徽皖通科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告》（以下简称“《审核报告》”）认为：赛英科技 2017 年度至 2018
年度累积业绩承诺未达到目标，截至 2018 年 12 月 31 日，赛英科技累积业绩承
诺虽未实现，但高于 90%。
2、赛英科技未达业绩承诺的主要原因
赛英科技作为上市公司全资子公司，于 2018 年度参与了上市公司第一期限
制性股票激励计划，向核心技术、管理、业务人员授予限制性股票，2018 年度
赛英科技需摊销的股份支付费用为 357.5 万元，对赛英科技 2018 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润影响额为 303.88 万元，导致赛英科技 2017 年、
2018 年累积实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润未达业绩
承诺。
3、关于赛英科技 2018 年度业绩补偿情况说明
根据上市公司与补偿义务人签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，2017
年度至 2018 年度，若某一年度赛英科技截至当期期末累积实现净利润低于累积
承诺净利润但不低于累积承诺净利润的 90%，则当年补偿义务人无需向上市公司
补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审核报告》，赛英科技
2017 年度至 2018 年度累积实现净利润 6,738.54 万元，不低于 2017 年度至 2018
年度累积承诺净利润 6,850 万元的 90%，因此，补偿义务人 2018 年度无需向上
市公司进行业绩补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
经核查，本独立财务顾问认为：赛英科技 2017 年度至 2018 年度累积实现
净利润不足累积承诺净利润，但不低于累积承诺净利润的 90%，根据上市公司
与补偿义务人签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，补偿义务人 2018 年度无
需向上市公司进行业绩补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
18
五、配套募集资金存放及使用情况
（一）募集资金基本情况
根据公司 2017 年 9 月 7 日召开的第四届董事会第八次会议、2017 年 9 月 27
日召开的 2017 年第二次临时股东大会、2017 年 11 月 29 日召开的第四届董事会
第十次会议的决议，并报经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股
份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可
〔2017〕2457 号）的核准，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用向
符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股 2,401.3157 万股，
每股发行认购价格为人民币 7.60 元。截至 2018 年 11 月 14 日，公司实际已非公
开发行人民币普通股 2,401.3157 万股，募集人民币 182,499,993.20 元。扣除承销
费和保荐费 1,824,999.93 元后的募集资金为人民币 180,674,993.27 元，已由华泰
联合证券有限责任公司于 2018 年 11 月 15 日存入公司开立在广发银行股份有限
公司合肥望江路支行账号为 9550880209982400344 的人民币账户；扣除其他发行
费用人民币 14,284,013.16 元后，实际募集资金净额为人民币 166,390,980.11 元。
上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大
华验字[2018]000615 号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司已经实际使用募集资金 0 万元，募集资金余
额 16,639.10 万元；公司募集资金专户余额合计为 16,653.20 万元，与尚未使用的
募集资金余额的差异 14.10 万元，为收到的银行利息；公司将尚未使用的募集资
金存放于银行募集资金专户。
（二）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情
况，制定了《安徽皖通科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理
制度”），该《管理制度》经公司 2010 年第一届董事会第十二次会议审议通过；
公司根据相关规定，对《管理制度》进行修改完善，制定了《安徽皖通科技股份
19
有限公司募集资金使用管理办法（2017 年修订版）》（以下简称“《管理办法》”），
该《管理办法》经公司 2017 年 9 月 7 日第四届董事会第八次会议审议通过。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司在广发银行股份有限
公司合肥望江路支行开设本次非公开募集资金专项账户，并于 2018 年 12 月 13
日与华泰联合证券有限责任公司、广发银行股份有限公司合肥望江路支行签署了
《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保
证专款专用。根据《募集资金三方监管协议》规定，公司独立财务顾问主办人可
以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，公司一次或 12 个月
内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元人民币或者募集资金净额的 5%的，
公司及开设专户的商业银行应当及时通知华泰联合证券，同时提供专户的支出清
单；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送独立财务顾问。
三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在
重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2018 年 12 月 31 日，设立专户情况如下：
金额单位：人民币元
开户行 账号 募投项目 初始存放金额 2018 年专户存放金额
广发银行股份有限 赛英科技微位
*1
公司合肥望江路支 9550880209982400344 移雷达生产线 180,674,993.27 166,532,026.86
行 建设项目
合计 180,674,993.27 166,532,026.86
*1、其中有 141,046.75 元为利息收入。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
开户行 账号 初始存放金额 截止日余额 账户类别
广发银行股份有限公司合肥 专用存款账
9550880209982400344 180,674,993.27 166,532,026.86
望江路支行 户
合计 180,674,993.27 166,532,026.86
（三）2018 年度募集资金的使用情况
公司本次募集资金净额拟用于赛英科技微位移雷达生产线建设项目，截至
20
2018 年 12 月 31 日，公司已经实际使用募集资金 0 万元，募集资金余额 16,639.10
万元，具体情况如下：
21
2018 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 16,639.10
本年度投入募集资金总额 0
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额比例 0%
截至期
是否已变 项目达到
截至期末累 末投资 本年度实现
更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投 预定可使 是否达到 项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向 计投入金额 进度 的效益
(含部分 诺投资总额 总额(1) 入金额 用状态日 预计效益 发生重大变化
(2) (%)(3)＝ （净利润）
变更) 期
(2)/(1)
承诺投资项目
赛英科技微位移雷达生产线建设项目 否 16,460.00 16,460.00 0 0 0 2020-12 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 - 16,460.00 16,460.00 0 0 0
超募资金投向小计 -
合计 - 16,460.00 16,460.00 0 0 0
未达到计划进度或预计收益的情况和
不适用
原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情 不适用
22
况
募集资金投资项目实施变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情
无
况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
无
况
项目实施出现募集资金结余的金额及
不适用
原因
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将用于完成募投项目，其存放于募投资金三方监管专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或
无
其他情况
23
（四）募集资金其他情况
2018 年度，上市公司不存在投资项目变更或募集资金使用违规的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，上市公司严格执行了募集资金
专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、
准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
有关规定的情况。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
皖通科技是以物联网为支撑的大交通行业数字化龙头企业和信息化、智能化、
物联化融于一体的产业互联网综合服务提供商。公司将智能感知、射频识别、无
线定位通信等物联网技术应用到交通运输、智慧城市、军工电子、公共安全等大
交通应用场景；通过为客户提供智能软件、软硬一体产品以及行业解决方案，构
建大交通行业的知识图谱，并以此实现互联网+在传统行业落地深耕，推动从群
体赋能到行业智能的产业升级。
2018 年度，上市公司以大数据、物联网为技术驱动，不断优化“大交通信
息化与智能化”产业链布局，为相关行业客户提供集软件开发、系统集成和运行
维护为一体的信息化产品和服务，持续稳固高速公路信息化和港口航运信息化的
市场龙头地位，努力拓展以城市智能交通和公共安全为核心的智慧城市业务；公
司在报告期内完成对成都赛英科技有限公司 100%股权的收购，主营业务新增军
工电子信息业务版块，专注于嵌入软件式微波混合集成电路及雷达相关整机、系
统产品的开发设计、生产、销售与服务。
公司遵循“立足国内、面向海外”的市场战略，聚焦具有行业前瞻性的尖端
技术，拓展多元化的运营场景，凭借成熟的产品开发、系统建设和运营管理及服
务经验，持续提升市场份额和盈利能力。高速公路信息化业务依托基于大数据+
深度学习的路网协作调度综合应用体系、基于云端一体化的运营管理体系，以安
徽、福建、陕西、江西、湖南为市场根据地，以“本地化、专业化、贴近化”的
产品理念，加速构建覆盖全国的市场服务网络，目前公司高速公路信息化业务已
24
覆盖全国 20 多个省份；港口航运信息化紧抓港航业“智能化、自动化、平台化、
集团化”的发展机遇，依托完善的产品线和围绕“港航云”的大数据实时分析技
术，打造融合港航物流、港航政务、口岸管理为一体的智慧港口综合解决方案，
在保持国内市场优势地位的基础上，以拉美、非洲、中东、东南亚为重点区域，
加快业务国际化进程；城市智能交通领域，以基于 AI 计算机视觉分析与图像处
理技术的态势感知和预警系统，构建智慧交通大数据体系，强化区域市场的竞争
优势，撬动智慧城市和公共安全相关产业市场；军工电子信息方面，公司融合微
波与数字技术平台，聚焦突破微波混合集成电路设计、微组装、雷达探测与跟踪
等核心技术，采用“定制化开发＋过程控制”的生产模式，以嵌入软件式微波混
合集成电路整机及系统为主要产品，为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。主
要客户覆盖国有军工集团、军工科研院所、军工厂、军工企业、军事院校等机构，
产品被广泛应用于机载、舰载、弹载等武器平台以及民航、安防等行业领域。
公司基于多维度、海量交通信息化行业大数据资源，探索大交通服务领域新
业态，构建智慧交通生态体系，培育新商业模式和盈利渠道。目前，公司已搭建
中国港口网（http://www.chinaports.com）、舶云供应链（http://www.boyunscm.com）、
行云天下(http://www.witgo.cn)等多个“互联网+”衍生业务平台，聚焦航运后市
场和车后市场等大出行服务领域，为航运物流及供应链参与方、交通参与者及公
众用户提供个性化、专业化的高效服务。
上市公司 2018 年各项业务发展情况良好，各项业务经营情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
项目 同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
高速公路 74,162.37 59.36% 68,067.29 68.35% 8.95%
港口航运 23,470.53 18.79% 15,180.50 15.24% 54.61%
城市智能交通 8,018.03 6.42% 6,428.61 6.46% 24.72%
智能安防 3,906.74 3.13% 6,592.89 6.62% -40.74%
军工电子 9,506.59 7.61% - - -
其他 5,872.77 4.70% 3,312.44 3.33% 77.29%
合计 124,937.02 100.00% 99,581.72 100.00% 25.46%
上市公司 2018 年经营情况良好，公司实现营业收入 124,937.02 万元，比上
25
年同期增长 25.46%；利润总额 12,587.76 万元，比上年同期增长 14.47%；归属
于上市公司股东的净利润 10,582.08 万元，比上年同期增长 27.93%。
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，上市公司经营情况良好。
七、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律法规和规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部
管理和控制制度，进一步提高公司治理水平。目前，公司整体运作规范，信息披
露规范，实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求基本
符合。
（一）关于股东与股东大会
报告期内，公司共召开了 4 次股东大会。公司严格按照《公司章程》和《公
司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，
并聘请律师出席见证，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行
使自己的权利。
（二）关于控股股东与上市公司
公司控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使出资人的权利，
没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司具有独立
的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，
公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司未与控股股东进行关联交易，不
存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦没有为控股股东提供担保的情形。
（三）关于董事与董事会
报告期内，公司共召开了 7 次董事会。公司董事会由 9 名董事组成，其中独
立董事 3 名，独立董事均为在金融、法律等方面的专业人士担任，保证了董事会
决策的质量和水平。公司全体董事能够依据《公司董事会议事规则》、《公司独立
26
董事议事规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工
作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，
勤勉尽责地履行职责和义务，维护公司和股东利益。
（四）关于监事与监事会
报告期内，公司共召开了 6 次监事会。公司监事会由 3 名监事组成，其中职
工监事 1 名，监事会人员构成符合法律、法规的要求。公司严格按照《公司章程》、
《监事会议事规则》的规定，规范监事会召集、召开和表决，各位监事认真履行
自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公
司财务状况、董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督。
（五）关于信息披露与透明度
公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，制定并严格执行《信息披露
管理制度》，指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司法定信息披
露媒体和网站。公司董事会秘书为公司信息披露与投资者关系管理的主要负责人，
协调公司与投资者的关系，建立投资者专线，接待股东来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司已披露的资料。公司不断强化董事、监事、高级管理人员信息
披露责任意识，严格执行公司信息披露事务管理制度及责任追究机制，增强信息
披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高公司信息披露质量和透明度。
（六）关于绩效评价和激励约束机制
公司已建立了公正、透明的绩效考核评价标准和激励约束机制，公司高级管
理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者沟通和交流，
努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、稳健的发展。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，
27
规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真
实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的
合法权益。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或
继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异
的其他事项。
28
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公司
2018 年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈劭悦
李明晟
华泰联合证券有限责任公司
2019 年 5 月 7 日
29
