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公司公告

皖通科技:关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告2020-07-09  

						               安徽皖通科技股份有限公司
    关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定
                        的整改报告


    安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“公司”或“皖通科技”)
于 2020 年 5 月 28 日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局(以下
简称“安徽证监局”)下发的《关于对安徽皖通科技股份有限公司采
取责令改正措施的决定》([2020]6 号)(以下简称“《决定书》”),
要求公司对检查中发现的相关问题进行整改。
    收到上述《决定书》后,公司董事会和管理层高度重视,立即组
织董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人召开专项会议,对《决
定书》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析,同时对照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等
有关法律法规和规章制度的规定并结合公司实际情况,按照《决定书》
中的要求逐项梳理并认真落实整改措施。现将公司具体整改情况报告
如下:
    一、公司本次整改的总体工作安排
    为了更好的落实安徽证监局下发的《决定书》的相关要求,公司
董事会及时向全体董事、监事和高级管理人员传达了《决定书》中的
相关要求,并成立了专项整改工作小组,由董事长担任组长,主导制
定了切实可行的整改计划和措施,由公司管理层负责整改工作的开展
及具体执行事项,内部审计部负责整改过程的检查和监督,最后由整
改小组对整改结果进行验收。



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    同时,公司董事、监事、高级管理人员以及各部门相关人员,本
着实事求是的原则,结合公司实际情况,严格按照法律法规以及《公
司章程》的要求,对《决定书》中涉及的公司存在问题的事项进行了
深入自查,对相关问题逐项提出了整改措施。
    结合本次整改事项,公司将进一步明确后续安排和改进、完善措
施,并由内部审计部进行督促检查,切实提升公司内控治理水平,保
障公司合规经营、规范运作。
    二、公司存在的问题、自查情况及实施的整改措施
    (一)印章管理方面
    “公司同时使用多枚公章,公司公章、合同专用章、财务专用章、
法定代表人印章均由财务部保管,且存在未详细说明用印用途情况下
长时间借出公章行为,印章管理未体现不相容岗位相互制衡和监督。”
    自查情况:
    针对上述问题,公司积极安排相关部门对公司印章使用情况、保
管情况和印章管理情况进行自查。
    1、公司存在多枚公章的情况说明
    公司作为交通信息化建设领域的系统集成商和运营维护商,为拓
宽市场规模,积极关注全国范围内交通信息化领域的相关项目建设,
并参与全国各地相关项目的投标。根据招投标相关规定,公司参与项
目投标时需要将使用的公章在业务所在地进行备案。公司早期刻制的
公章存在坏损情况,需重新刻制新的公章,但是由于公章已经用于投
标备案,为保障公司业务的顺利进展,公司未对旧的公章进行销毁。
另外,随着公司业务规模的不断拓展,为了满足多个地方同时投标的
需求,累计至今形成多枚公章的情况。公司对所有公章均有明确的用
途分类,并严格按照各自的用途使用、审批和登记,管理较为有序。


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    2、各项印章在财务部保管的情况说明
    公司成立至今,合同专用章、财务专用章、法定代表人印章均由
公司财务部负责保管。2019 年 10 月,公司公章从总经理办公室移交
至财务部保管,并安排了专人专岗保管各项印章。
    3、公司公章存在未详细说明用途情况下长时间借出的情况说明
    公司公章借用须经过严格的审批流程,经公司自查,部分人员在
履行借章审批流程时未详细说明用印用途。为避免上述情况,2020
年 3 月,公司使用印章新增填写“用印登记表”,对于具体使用时的
情况进行二次登记,同时为防范公司公章借出风险,新增《印章外借
承诺书》,约束外带者的用章内容不能超过审批范围,目的是用章留
痕和明确责任。但部分人员规范意识不足、合规风险意识不强,仍存
在不规范之处。
    整改措施:
    1、2020 年 6 月 24 日,公司组织财务部、人力资源部、法务部、
行政部等相关部门人员学习相关法律法规及公司规章制度,对印章保
管人员进行合规培训,加强公司印章管理和财务管理,完善用章审批
与流程管理,强化制度规范执行。
    2、2020 年 7 月 2 日,公司对原有《安徽皖通科技股份有限公司
印章管理制度》等制度文件进行修订完善,并正式实施新的《安徽皖
通科技股份有限公司印章管理制度》,明确将公司公章、合同专用章、
财务专用章与法定代表人印章安排不同部门管理,印章管理体现不相
容岗位相互制衡和监督的原则,采用分开保管、专人负责的办法对印
章进行管理和使用;严格要求印章管理员按照公司印章管理制度保管
印章,用印必须见到审批完整的审批文件且逐一核对文件内容后方可




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使用,并详实登记每次用印情况。同时要求印章管理部门在尽量满足
公司业务发展需求的情况下,逐步实施销毁旧章。
    整改责任人:董事长、总经理、财务部、人力资源部、法务部、
行政部、内部审计部
    整改完成时间:整改完毕,持续规范
    (二)内部审计方面
    “对单位负责人离任审计工作属于内部审计范畴,应由董事会审
计委员会牵头开展。而在实际执行中,由时任副董事长牵头开展,未
保持内部审计工作独立性。”
    自查情况:
    公司于 2020 年 3 月 5 日收到深圳证券交易所下发的《关于对安
徽皖通科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2020】第 53
号),要求公司就“周发展任职董事长期间的履职情况,是否对公司
生产经营及董事规范履职产生不利影响”做出书面回复。鉴于此,为
明确周发展任职董事长期间的履职情况,公司拟对周发展进行离任审
计。鉴于周发展离任董事长后仍担任公司董事会审计委员会委员,为
保障离任审计工作的公正性,内部审计部负责人经向时任副董事长申
请,由公司时任副董事长牵头开展了对周发展的离任审计工作。内部
审计未由董事会审计委员会牵头开展,存在内部审计工作未保持工作
独立性情形。
    整改措施:
    2020 年 6 月 24 日,公司组织董事长、内部审计部、董事会审计
委员会委员等相关人员学习《企业内部控制基本规范》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》、《安徽皖通科技股份有限公司董事
会审计委员会工作细则》、《安徽皖通科技股份有限公司内部审计制


                              4
度》等相关法律法规和规章制度,明确公司内部审计部要深刻领会内
部审计的职责范畴与独立性要求,同时提醒公司董事、监事和高级管
理人员,对单位负责人的离任审计工作属于内部审计范畴,应由董事
会审计委员会牵头开展,由公司内部审计部具体实施,确保公司内部
审计部在公司董事会审计委员会的领导下,独立行使职权,不受其他
部门或者个人的干涉。
    整改责任人:董事长、董事会审计委员会、内部审计部
    整改完成时间:整改完毕
    (三)募集资金投资项目管理方面
    “自 2020 年 3 月 30 日起,公司暂停对部分募集资金投资项目的
投入。截至本措施出具日,该募资项目投入尚未重新启动,对于该影
响募投项目进展的重要情形,公司内部未履行审批决议程序,也未对
外披露。”
    自查情况:
    公司于 2020 年 3 月 30 日向全资子公司成都赛英科技有限公司
(以下简称“赛英科技”)下发《关于暂停成都赛英募集资金使用的
通知》:鉴于目前公司处于年报审计阶段,赛英科技暂停对募集资金
专户里面的资金进行任何操作,可以使用时间另行通知。
    由公司对赛英科技下发的暂停募集资金使用的通知,未经公司董
事会及监事会审议,相关人员也未向公司董事会及监事会履行报告义
务,导致公司董事会未能在该事项发生时有效识别并及时对外披露。
因此,公司下发的《关于暂停成都赛英募集资金使用的通知》不产生
暂停使用募集资金的效力。
    整改措施:




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    1、2020 年 5 月 28 日,公司向赛英科技下发《关于资金使用与
统一管理的通知》:鉴于公司 2019 年年报审计工作已经结束,现同
意全资子公司赛英科技恢复对募集资金专户资金进行操作,使用过程
中严格按照相关法律法规及《安徽皖通科技股份有限公司募集资金使
用管理办法》的规定履行相应的审批程序。本通知自发布之日起生效。
公司于 2020 年 3 月 30 日下发的《关于暂停成都赛英募集资金使用的
通知》同时废止。
    2、2020 年 6 月 24 日,公司组织董事、监事、高级管理人员、
内部审计部、财务部等相关人员加强对《上市公司信息披露管理办
法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》、《安徽皖通科技股份有限公司募集资金使用管理办法》、
《安徽皖通科技股份有限公司信息披露管理制度》的学习,提高相关
人员对法律法规和公司募集资金管理制度的理解,强化公司重大信息
报告与对外信息披露管理,认真履行报告及审批义务,进一步明确相
关信息报告的责任人,及时向董事会报告有关募集资金专户及募集资
金投资项目的变化情况,强调相关负责人密切关注、跟踪募集资金使
用情况,并配合公司履行信息披露义务,强化规范意识,切实提升公
司治理水平,提高公司在募集资金使用管理方面的规范性,防止违规
行为再次发生。
    整改责任人:董事长、董事会秘书、财务负责人、内部审计部
    整改完成时间:整改完毕
    (四)财务规范性核算方面
    “经对公司 2019 年年报现场检查,发现部分子公司存在个别会
计科目附注列报错误及科目确认不准确等不规范情形。”
    自查情况:


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    经自查,公司发现部分子公司存在会计科目附注列报错误及科目
确认不准确等情形,部分子公司财务会计管理的规范性意识仍待加
强。
    整改措施:
    针对上述事项,公司严格按照《企业会计准则》的有关规定制定
财务会计管理制度,开展日常会计核算工作,公司财务部加强对子公
司的会计核算、财务管理实施指导和监督。针对以上子公司财务不规
范情形,公司财务部做出如下整改方案:
    1、2020 年 6 月 15 日,公司统一部署使用《用友 U8-CLOUD 云》
财务软件,由公司统一按照企业会计准则的规定设置一级会计科目,
各子公司根据自身公司生产经营特点和管理要求设置二级以下会计
科目。公司财务部通过该财务软件实时监督各子公司会计核算的规范
性。同时将每年定期组织全体财务人员学习最新的会计准则和会计科
目的使用规定。
    2、2020 年 6 月 24 日,公司财务部组织各子公司负责人及相关
财务人员针对《企业内部控制基本规范》、《安徽皖通科技股份有限
公司财务管理制度》、《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理
制度》等内容进行培训,同时提醒各子公司日常会计核算和财务管理
中所采用的会计政策及会计估计等应遵循《企业会计准则》的有关规
定并和公司会计政策保持一致,不得随意变更会计政策及会计估计;
应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求,及时报
送会计报表和提供会计资料,年度会计报表应同时接受公司委托的会
计师事务所的审计;按照公司的要求定期报送相关报表及报告。
    整改责任人:董事长、财务负责人、子公司财务负责人
    整改完成时间:整改完毕,持续规范


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    三、安徽证监局的后续整体整改要求
    (一)健全公司内部控制
    “请你公司根据《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)
和证监会、交易所相关规定要求,健全印章管理、募集资金管理等内
部控制制度设计,强化规范执行,完善审批和用印留痕,加强有效监
督制衡,坚决杜绝董监高利用职务之便凌驾于内部控制之上行为发
生。”
    整改措施:
    1、针对上述整改要求,公司依据《企业内部控制基本规范》和
证监会、交易所的相关规定,对《安徽皖通科技股份有限公司印章管
理制度》、公司审批流程等进行全面梳理与核查,发现并修正制度层
面的缺陷和问题,对原有《安徽皖通科技股份有限公司印章管理制
度》、审批流程等制度文件进行了修订并于 2020 年 7 月 2 日实施新
的《安徽皖通科技股份有限公司印章管理制度》。
    2、2020 年 6 月 24 日,公司组织相关人员学习《安徽皖通科技
股份有限公司财务管理制度》、《安徽皖通科技股份有限公司内部审
计制度》、《安徽皖通科技股份有限公司内部控制缺陷认定标准》、
《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》等一揽子内控制
度,并结合公司实际情况,制定了强化规范执行的相关措施,严格落
实相关制度的执行,强化公司董事、监事、高级管理人员的行为规范
意识,建立践行良好的内部控制体系,提升公司规范运作水平。
    3、公司内部审计部针对公司内部控制存在的瑕疵,将持续进行
内部控制的后续审查,监督整改措施的落实情况。
    整改责任人:董事长、总经理、财务部、人力资源部、法务部、
行政部、内部审计部


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    整改完成时间:整改完毕,持续规范
    (二)加强董事会审计委员会建设
    “请你公司董事会审计委员会加强公司内部控制设计与执行的
监督,加强内部审计的独立性管理。秉承客观、公正、独立原则,组
织内部审计对近期公司公告和媒体反映的公司内部涉嫌违反法律法
规和内部规范行为进行核查,根据核查结果和信息披露相关规定,及
时予以澄清和补充披露,核查结果同时向我局报备。”
    整改措施:
    1、2020 年 6 月 5 日,公司董事会审计委员会召开会议,审议通
过了《关于聘请外部审计机构进行内部审计的议案》,为客观、公正、
独立地对公司内部涉嫌违反法律法规和内部规范行为进行核查,公司
董事会审计委员会聘请外部审计机构立信会计师事务所(特殊普通合
伙)协助内部审计部对相关事项进行内部审计。
    2、2020 年 7 月 1 日,公司董事会审计委员会根据立信会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的《安徽皖通科技股份有限公司专项核查
工作报告》(信会师函字[2020]第 ZA392 号)以及相关材料,向公司
董事会出具了《安徽皖通科技股份有限公司董事会审计委员会关于公
司内部涉嫌违反法律法规和内部规范行为的专项核查报告》,认为:
    1)周发展在任职公司董事长期间,违反公司相关内部控制制度,
在未规范履行公司内部审批程序的情况下,擅自与其他企业签署合
同,违规签署的合同金额超过 1600 万元;
    2)周发展违反公司财务管理制度,审批并支付不符合付款条件
的合同款项,目前违规付款金额为 320 万元;




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    3)周发展为了规避公司董事会审批程序,将总金额近 400 万元
的一个业务合同,拆分成单个合同金额不足 100 万元的 6 份合同,并
分别与同一控制人下的三家企业签署;
    4)关于“李臻在担任副董事长两个月内涉嫌收买行贿二级公司
会计人员”,董事会审计委员会无法确认该事项属实;
    5)关于“李臻刚当上副董事长,就涉嫌筹划贱卖上市公司资产”,
董事会审计委员会无法确认该事项属实。
    公司董事会审计委员会今后将进一步加强职能建设,严格敦促相
关人员遵守有关法律法规和公司规章制度,杜绝利用职务之便凌驾于
内部控制之上的行为发生。公司内部审计部将会持续关注内部控制的
后续审查,不断完善公司内部控制制度并严格监督相关制度的执行情
况,完善内部控制体系,提升公司规范运作水平。
    整改责任人:董事长、董事会审计委员会、内部审计部
    整改完成时间:整改完毕
    (三)发挥董事会提名委员会作用
    “请你公司董事会提名委员会高度重视当前公司面临的控制权
不稳定风险,加强风险预研预判,担当行为,履职尽责。在充分征集
大股东、重要子公司意见基础上,从促进公司稳健经营、规范运作,
提高上市公司质量角度出发,优化现有董事会成员组成,完善稳定公
司治理结构。”
    整改措施:
    2020 年 6 月 24 日,公司董事会提名委员会召开第五届董事会提
名委员会第五次会议,董事会提名委员会针对如何充分发挥提名委员
会作用,结合各委员意见,提出以下建议:
    公司变更为无控股股东、无实际控制人状态是结合公司股权结


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构、董事会人员构成情况、股东股份影响力的分析来进行的合理认定。
公司董事会提名委员会应实时关注公司状况,根据公司目前经营活动
情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建
议;广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选,提出优化现有董事、
高级管理人员组成的建议,完善公司治理结构。
    《公司章程》规定董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人,
设董事长 1 人、副董事长 1 人。《公司章程》规定董事会的规模和构
成符合法律法规和规章制度的要求,公司董事会成员具备履行职责所
必须的知识、技能和素质,能够保障公司董事会内部机构及运转程序
规范。但现有董事会规模和构成是否能够持续满足公司经营活动的不
断扩大、资产规模的不断提升以及股权结构的不断变化,存在一定的
不确定性。
    截至目前,公司董事会成员由 8 名董事组成,其中独立董事 3 人。
其中,2 名董事是由 5%以上股东南方银谷科技有限公司的投资人担
任,由第四届董事会提名选举产生;1 名董事是由 5%以上股东西藏景
源企业管理有限公司提名选举产生;1 名董事是由持有公司 3%以上股
份的股东梁山、刘含、王亚东、福建广聚信息技术服务有限公司、上
海执古资产管理有限公司等五名股东于 2019 年 4 月联合提名选举产
生,同时该名董事候选人在 2019 年 11 月董事会换届时由第四届董事
会提名选举产生;1 名董事由子公司成都赛英科技有限公司的董事长
担任,由第四届董事会提名选举产生;其余 3 名董事由公司第四届董
事会提名选举产生。
    公司作为交通信息化领域的领军企业,主要经营业务板块为高速
公路、港口航运、军工电子等。目前三大业务板块只有军工电子业务
板块(成都赛英科技有限公司的主营业务)占有 1 名董事席位。董事


                              11
会提名委员会认为要改善董事会结构,提高董事会质量,必须要平衡
资本和经营在董事会席位上的均衡,整体思路是以经营为主、资本为
辅。
    因此,董事会提名委员会建议从主管公司经营业务领域挑选合适
的人员为增补董事候选人。同时为充分调动大股东和经营管理层(包
括重要子公司)在公司经营发展过程中参与决策的积极性,建议把股
东方和经营管理层(包括重要子公司)推荐的人员纳入公司董事、高
级管理人员候选人,经董事会或股东大会审议聘任或选举后,参与公
司经营管理决策。
    公司董事会成员和高级管理人员应当秉承“专业的人做专业的
事”的理念,保障公司主要经营业务板块优势互补,资源共享,齐头
并进,在现有基础上,紧跟国家“一带一路”战略,适时抓住市场机
遇和前沿技术,勇于创新,促进公司可持续发展。
    未来,公司董事会提名委员会将高度重视公司当下面临的控制权
不稳定风险,充分发挥作用,加强风险预研预判,担当行为,勤勉尽
责。实时关注公司经营活动情况、资产规模和股权结构情况,适当增
加董事会规模、充实董事会构成,向董事会提出合理建议;充分征集
大股东、重要子公司意见,促进公司稳健经营、规范运作,从提高上
市公司质量角度出发,不断优化现有董事会成员组成,完善稳定公司
治理结构。
    整改责任人:董事会提名委员会、董事会办公室
    整改完成时间:持续规范
    (四)加强证券法律法规学习
    “请你公司高度重视并采取有效方式加强《证券法》等相关法律
法规内容学习,按我局监管要求组织培训,大股东和董监高等“关键


                             12
少数”,要熟知法律法规规定,尤其是信息披露虚假记载、重大遗漏、
误导性陈述,内幕交易、操纵市场等禁止性规定,切实做到敬畏市场、
敬畏法治、敬畏专业和敬畏投资者,坚决防止触碰法律红线。”
    整改措施:
    2020 年 6 月 24 日,公司邀请专业机构的专家对公司董事、监事、
高级管理人员、董事会办公室、财务部、内部审计部等相关人员进行
《证券法》等相关法律法规的培训,同时邀请了安徽证监局和安徽上
市公司协会领导现场见证。
    此次培训内容涉及上市公司董监高履职规范、董监高股份交易行
为规范等内容。详细解读董监高在任职资格、履职义务、信息披露义
务、违规惩罚等方面的相关规定;重点分析对涉及内幕交易、短线交
易、窗口期、操纵市场等操作的重大风险及防控措施,并结合多个生
动案例,帮助董监高人员理解新《证券法》体现的“全面依法从严监
管”形势,认识到作为上市公司规范运作的重要性和必要性。培训明
确公司大股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员要熟悉信息披
露虚假记载、重大遗漏、误导性陈述,内幕交易、操纵市场等禁止性
规定,切实做到敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业和敬畏投资者,坚决
防止触碰法律红线。
    培训结束后,在监管机构的见证下,公司组织董事、监事、高级
管理人员签署了《上市公司治理“十个应当、十个不得”承诺书》,
公司董事、监事、高级管理人员承诺在履职过程中做到上市公司治理
的“十个应当”和“十个不得”,切实履行忠实勤勉义务,严守职业
操守底线,远离监管违规红线。
    整改责任人:董事长、董事会秘书、董事会办公室
    整改完成时间:整改完毕


                               13
    四、整改活动总结
    根据安徽证监局下发的《决定书》的有关精神和要求,公司积极
开展自查工作并就存在的问题积极进行了专项整改。通过本次整改活
动的开展,公司深刻认识到存在的问题和不足。本次整改对完善公司
治理、提升公司规范运作水平,起到了重要的推动作用;公司董事、
监事和高级管理人员的规范运作意识有了进一步的增强,公司的内部
控制更加规范、严谨、科学,公司运作的透明度和规范化水平得到进
一步的提高。
    公司将以本次整改为契机,加强公司股东、董事、监事、高级管
理人员等相关人员对上市公司法律法规的学习,依法履职,防范违法
风险,提高规范运作意识与经营管理水平;不断加强公司内部控制建
设,完善公司治理与内部控制体系,加强内部控制管理与财务管理,
并强化监督执行;积极提升公司信息披露质量,切实维护公司及全体
股东的利益,促进公司规范、持续、健康发展。
    今后,公司将进一步完善法人治理结构,推动公司建立更为科学、
规范的内部治理长效机制,以高度的规范意识、严密的制度体系、有
力的贯彻执行,不断推动公司健康合规运行。




                                  安徽皖通科技股份有限公司
                                             董事会
                                        2020 年 7 月 8 日




                             14