关于对安徽皖通科技股份有限公司
                      关注函的回复

                    大华核字[2020] 008133 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
            关于对安徽皖通科技股份有限公司
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一、   关于对安徽皖通科技股份有限公司         1-7
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                                                   大华核字[2020] 008133号


深圳证券交易所中小板公司管理部：
    由安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或“公司”）转来的
《深圳证券交易所关于对安徽皖通科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函
【2020】第 501 号，以下简称关注函）奉悉。我们已对关注函所提及的皖通科技
内控事项进行了审慎核查，现报告如下：
    关于关注函问题“5、请说明收购完成至今，你公司对赛英科技采取的整合
措施、内部控制措施及具体整合效果，并说明公司自收购以来对赛英科技采取
的内部控制措施，结合你公司前期内部控制鉴证报告说明你公司内部控制是否
有效、公司治理是否存在重大缺陷。请会计师核查并发表意见。”
    公司回复：
    （1）自收购完成后至可能失控前，公司对赛英科技采取的整合措施及具体
整合效果如下：
    自 2018 年 2 月收购完成后，赛英科技成为公司的全资子公司，公司在保持
赛英科技独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入公司整体经营管理体系。公
司认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重赛英科技原有企业文化的基础上，
完善各项管理流程，统一内控制度，既保持了赛英科技原有竞争优势，又充分发
挥双方业务的协同效应。
    1）业务整合
    收购完成后，公司切入具有良好发展前景的军工电子领域，拓宽了公司未来
的发展空间。同时，赛英科技领先的技术实力与公司良好的技术、业务协同性，



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充分提升了公司在高速公路信息化、港口航运信息化和智能安防等领域的业务竞
争力，公司可持续经营能力不断提升。
    公司保持赛英科技的相对独立运营，以充分延续原有核心团队在其业务领域
的优势，提升自身业务的经营业绩。同时，为充分整合双方的竞争优势，公司在
技术、研发、渠道等方面进行全面梳理，力争实现公司和赛英科技在软件研发技
术之间的交叉渗透，并利用自身优势的软件科技研发实力带动赛英科技软件研发
实力的提升，进一步提升赛英科技在嵌入软件式微波混合集成电路产品领域的竞
争优势；同时，公司在高速公路、港口、安防等领域良好的渠道资源也成为赛英
科技雷达整机和系统等产品打开民用市场领域的渠道，在促进赛英科技良性发展
的基础上拉动公司整体的可持续发展。
    2）资产整合
    赛英科技作为独立法人，享有独立的法人财产权利，其资产保持独立。同时，
赛英科技作为公司的全资子公司，公司严格要求其重要资产的购买和处置、对外
投资、对外担保等事项按照相关法律法规和规章制度的要求履行相应程序并对外
披露。
    3）财务等管理体系整合
    公司在保持赛英科技独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入公司整个经
营管理体系。公司将指导赛英科技的业务方向，以丰富且规范的管理经验不断提
高赛英科技的公司治理水平。
    公司通过培训财务人员和加强沟通汇报等形式，防范并减少赛英科技的内控
及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置；公司将赛英科技的财务管理
纳入统一财务管理体系，统一部署使用财务软件，由公司统一按照企业会计准则
的规定设置一级会计科目，各子公司根据自身公司生产经营特点和管理要求设置
二级以下会计科目。公司财务部通过该财务软件实时监督各子公司会计核算的规
范性；同时，公司要求赛英科技严格执行公司在财务会计制度、资金管理制度、
信息披露制度、子公司管理制度等制度规定，按规定及时向公司汇报财务预算决
算，包括季度财务报表、半年财务报表及年度财务报表。此外，公司充分利用资
本平台优势，降低融资成本，为赛英科技研发微位移雷达生产线建设项目、增加
研发投入、扩大生产规模、吸引优秀人才、拓展业务渠道等提供资金支持。


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    4）人员整合
    公司收购完成赛英科技后，新设赛英科技董事会。同时，在赛英科技业绩承
诺期间（2017 年-2019 年），为保证赛英科技业绩承诺得以实现，同时考虑到赛
英科技原管理层对所在行业情况、经营情况等更加了解，赛英科技董事会继续聘
任原高管团队易增辉、严龙、林立、唐世容，同时保留了赛英科技的组织架构，
未对赛英科技组织架构进行大幅变动。
    此外，公司还将赛英科技员工纳入体系内部，统一进行考核。赛英科技的员
工与公司其他员工一样平等的享有各项激励措施，通过对技能水平、分析解决问
题能力、承担的职责与责任、服务年限、公司业绩、个人业绩等维度进行评估，
平等的享有股票期权、限制性股票等股权激励措施及员工持股计划等激励措施，
从而使相关人员能够分享公司的发展成果，与公司利益保持长期一致。截至目前，
赛英科技共有 28 人参与公司第一期限制性股票激励计划，共计授予限制性股票
150 万股。
    5）机构整合
    赛英科技作为独立法人，内部组织机构稳定。公司结合赛英科技的业务模式
和机构设置特点，指导、协助赛英科技加强自身制度建设及执行，优化机构设置
和日常管理制度，完善法人治理结构。
    6）企业文化整合
    公司始终坚持开放、合作、共赢的原则，通过与内部研发团队、销售客户、
供应商等伙伴的密切合作，在竞争中共同发展以及加强技术创新、管理创新，追
求有质量、有效率的持续增长的企业精神。公司秉承“以人为本 科学为尚”的
价值观，让员工与上市公司共同发展、共同成长。同时，公司就公开透明信息披
露、合法合规经营等经营理念对赛英科技也进行了整合。
    公司通过有效控制和充分授权相结合，加强与赛英科技之间的高层战略沟通，
中层业务交流，尤其是技术研发部门之间的沟通和业务探讨。通过相互之间的学
习、交流、培训等使赛英科技的管理层和核心技术人员更好地了解、认同公司的
企业文化，充分融入公司体系，实现共赢。
    7）整合效果




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    通过以上整合措施，公司实现了对赛英科技的有效整合，公司与赛英科技发
挥协同效应，增强了公司的盈利能力和市场竞争力。
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，赛英科技 2017 年度至 2019 年
度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 11,360.25 万元（含摊销
的限制性股票股份支付费用），完成率 101.43%，赛英科技完成了 2017 年度至 2019
年度的业绩承诺。
    由于前期未对赛英科技高管团队进行调整，导致赛英科技现任高管团队拒绝
执行赛英科技股东决定和董事会决议后，由其控制赛英科技公章、合同章、财务
章、营业执照正副本原件等关键资料，公司无法向工商行政管理机关申请变更其
董事、董事长和法定代表人，无法向国务院国防科技工业主管部门申请备案法定
代表人。公司对赛英科技的控制可能存在重大风险。
    （2）自收购完成至可能失控前，公司对赛英科技采取的内部控制措施如下：
    根据公司与易增辉等人签署的《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买
资产协议》以及《成都赛英科技有限公司章程》，收购完成后，经赛英科技股东
决定，赛英科技新设了董事会，并于 2018 年 6 月 11 日完成了工商变更。
    收购完成后，赛英科技采用了同公司相同的会计政策以及会计估计，确保赛
英科技符合上市公司对于财务以及内部控制的规范要求。同时，公司要求赛英科
技严格执行公司在财务会计制度、内审制度、资金管理制度、信息披露制度等方
面的相关规定，及时向公司汇报财务预算决算，包括月度财务报表、季度财务报
表、半年财务报表及年度财务报表。公司管理层及财务部门与赛英科技的负责人
及财务负责人保持密切沟通，了解其运营情况、财务状况及经营业绩的达成情况。
    此外，为加强公司对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，
切实保护投资者利益，公司于 2018 年 4 月修订完善了《安徽皖通科技股份有限
公司控股子公司管理制度》，并要求赛英科技及其他控股子公司严格按照《安徽
皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》及其他规章制度的规定规范日常运
作和正常经营，进一步加强对赛英科技的管控。
    根据《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》，公司有权向
赛英科技委派一名财务负责人。公司委派胡政为子公司赛英科技的财务经理，负
责将赛英科技的财务管理纳入统一公司财务管理体系。公司试图通过行使相关股


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东权利，进一步加强对赛英科技的财务与内控管理。但赛英科技强制驱离公司派
驻的财务人员，导致公司派出的财务人员无法履行工作职责。
    2020 年 9 月 25 日，赛英科技董事长刘晶罡及其他两名董事前往赛英科技正
常履职，并出示相关股东决定和董事会决议。但因赛英科技相关人员阻挠，不服
从股东决定及董事会决议，导致赛英科技董事长、董事管控受阻，无法履行工作
职责。
    截至目前，公司仍未能接管赛英科技公章、合同章、财务章、营业执照正副
本原件等关键资料。由于赛英科技公章未能管控，导致公司无法向市场监督管理
局申请变更其董事、董事长和法定代表人，无法向国务院国防科技工业主管部门
申请备案法定代表人。公司无法完整掌握赛英科技实际经营情况、资产状况及面
临的风险等信息，致使公司无法对赛英科技的重大经营决策、人事、资产等实施
有效控制。
    因此，2020 年 10 月 4 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关
于全资子公司可能失去控制的风险提示的议案》，经公司董事会审慎判定，公司
可能对赛英科技失去控制。
    目前，公司对赛英科技的内部控制存在重大风险，公司对赛英科技的内部控
制可能已经失效。
    （3）除赛英科技可能失去控制外，公司内部控制有效、公司治理不存在重
大缺陷
    自 2018 年 2 月公司收购赛英科技至赛英科技可能失控前，赛英科技能够按
照《公司法》、 证券法》、 关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》、
《成都赛英科技有限公司章程》及《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理
制度》等法律法规和规章制度的规定规范运作，积极配合公司各项工作，公司对
赛英科技内部控制不存在失效、不存在内部控制重大缺陷的情形。
    2019 年，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽皖通科技股份
有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2019]001067 号），结论为：公司按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
与财务报表相关的有效的内部控制。因此，截至 2018 年 12 月 31 日，公司内部
控制是有效的，不存在重大缺陷。


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    2019 年和 2020 年，公司董事会分别披露《安徽皖通科技股份有限公司 2018
年度内部控制评价报告》和《安徽皖通科技股份有限公司 2019 年度内部控制自
我评价报告》，根据相关认定标准，结合日常监督和专项监督检查，公司内部控
制评价过程中均未发现存在重要缺陷和重大缺陷。同时，公司时任独立董事也对
公司内部控制评价报告发布了独立意见，认为《安徽皖通科技股份有限公司 2018
年度内部控制评价报告》和《安徽皖通科技股份有限公司 2019 年度内部控制自
我评价报告》均全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际
情况，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。
    2019 年度至 2020 年半年度，公司按照规定公告了 2019 年第一季度报告、
2019 年半年度报告、2019 年第三季度报告、2019 年年度报告、2020 年第一季度
报告和 2020 年半年度报告。
    截至目前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司
章程》、《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》等法律法规和公司规
章制度的规定，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，不断完善股东
大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制及重大决策机制的科学合理，规
范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，采取有效
措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。公司董事会负责建立和实施内部
控制，监事会对董事会进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司组织架构清晰，职责分工明确，除公司可能对赛英科技失去控制外，公司内
部控制有效且运作规范，内部治理不存在重大缺陷。
    因此，截至目前，公司对赛英科技的控制存在重大风险，公司对赛英科技的
内部控制可能已经失效。除此以外，公司内部控制有效且运作规范，内部治理不
存在重大缺陷。
    会计师回复：
    （1）作为公司 2018 年度年审会计师，本所于 2019 年 4 月 22 日对公司管理
层编制的《安徽皖通科技股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》涉及的截
至 2018 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定发表鉴证意见（大
华核字[2019]001067 号），我们认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关


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规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
控制。
    （2）作为公司 2019 年度年审会计师，本所对公司涉及的截至 2019 年 12 月
31 日与财务报表相关的内部控制实施了解和测试，以设计恰当的审计程序，为
发表审计意见提供基础，并于 2020 年 4 月 27 日出具标准无保留意见的审计报告。
    （3）2020年4月27日后至今，因公司未续聘会计师，本所无法对其内部控制
情况发表意见。
    专此说明，请予察核。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)             中国注册会计师：

                                                                     吴 琳


           中国北京
                                           中国注册会计师：

                                                                     王 原



                                                二〇二〇年十月十九日




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