皖通科技：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2020-10-21
证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2020-086
安徽皖通科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或“皖通科技”）于 2020 年 10 月 13 日收到深圳证券交易所中小板
公司管理部下发的《关于对安徽皖通科技股份有限公司的关注函》（中
小板关注函【2020】第 501 号）（以下简称“《关注函》”），对公
司可能对全资子公司成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）
失去控制一事高度关注，公司现根据《关注函》所涉问题进行说明和
回复，具体内容如下：
1、请结合赛英科技财务数据的上报及查阅情况、技术管理团队
经营情况、资产管理情况及截至目前赛英科技盈利情况等因素，详细
分析说明你公司认为无法对赛英科技的重大经营决策、人事、资产等
实施有效控制的具体原因，相关标准及事实认定理由是否充分、合理，
并结合你公司及赛英科技《公司章程》具体说明对子公司的人事任免
决策及履行程序是否合规，是否有利于保障公司及子公司经营稳定。
回复：
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（1）公司认定无法对赛英科技实施有效控制的相关标准及事实
理由充分合理
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》2.5.18 规定：“上
市公司对其控股子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董
事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；（二）依据
上市公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应
的经营计划、风险管理程序；（三）要求各控股子公司建立重大事件
报告制度、明确审议程序，及时向上市公司报告重大业务事件、重大
财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议
或者股东大会审议；（四）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘
书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件；（五）定期取得并
分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、
资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表
等；（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。”
基于上述规定，公司认为无法对赛英科技的重大经营决策、人事、
资产等实施有效控制，具体原因如下：
2020 年 9 月，根据公司内控要求及相关子公司管理规定，公司
向赛英科技下发《关于向皖通科技提供企业员工花名册的通知函》，
要求赛英科技提供目前所有在职员工的花名册，但赛英科技提供的员
工花名册中仅含有姓名、入职日期及少量岗位信息，其余内容均以涉
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密为由拒绝提供。另外，公司曾向赛英科技派出财务及人力资源人员，
但赛英科技作为公司全资子公司，强制驱离公司派驻的财务及人力资
源人员，导致公司派出的财务及人力资源人员无法履行工作职责。
2020 年 9 月 23 日，公司依据《公司法》、《安徽皖通科技股份
有限公司控股子公司管理制度》以及《成都赛英科技有限公司章程》
的规定作出《成都赛英科技有限公司股东决定》，免去易增辉、姚宗
诚、唐世容三人赛英科技董事职务,重新选举刘晶罡、张洪波、帅红
梅为赛英科技董事。并经同日召开的赛英科技第一届董事会第四次会
议审议通过选举刘晶罡为赛英科技董事长。根据《成都赛英科技有限
公司章程》的规定，董事长为赛英科技法定代表人，故自董事会决议
作出之日起，赛英科技法定代表人已由易增辉变更为刘晶罡。但赛英
科技以不能保证军工生产安全和国家秘密存在泄密风险为由，拒绝执
行公司的相关决定。
赛英科技拒绝执行公司对其董事会改组的股东决定及变更法人
的董事会决议，导致公司向赛英科技委派的董事、董事长无法履行职
责，公司制定的《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》
及董事的选任方式和职责权限等在赛英科技无法实际执行，公司无法
判断赛英科技是否依据公司的经营策略和风险管理政策建立相应的
经营计划、风险管理程序；同时，赛英科技强制驱离公司派驻的财务
及人力资源人员，导致公司派出的财务及人力资源人员无法履行工作
职责，公司无法完整掌握赛英科技技术管理团队经营情况、资产状况
及面临的风险等信息，无法判断赛英科技是否存在未及时报告的重大
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业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的信息，无法判断其是否根据公司要求建立和完善
绩效考核制度。
截至目前，公司仍未能接管赛英科技公章、合同章、财务章、营
业执照正副本原件等关键资料。由于赛英科技公章未能管控，导致公
司无法向工商行政管理机关申请变更其董事、董事长和法定代表人，
无法向国务院国防科技工业主管部门申请备案法定代表人。公司无法
完整掌握赛英科技实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致
使公司无法对赛英科技的重大经营决策、人事、资产等实施有效控制。
综上所述，公司认为无法对赛英科技的重大经营决策、人事、资
产等实施有效控制，相关标准及事实认定理由充分、合理。
（2）公司对赛英科技的人事任免决策及履行程序合法合规，有
利于保障公司及子公司经营稳定
根据《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》第十三
条规定：“公司董事长或公司总经理在决策权限内代表公司对子公司
行使股东权力。包括：（一）董事候选人、股东代表监事候选人、董
事长候选人、监事会主席候选人的提名权；（二）股东会其他审议事
项的决定权。”第十五条规定：“子公司董事、监事、高级管理人员
的任期按子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或
推荐的董事、监事及高级管理人员人选提出调整。”
2020 年 9 月 22 日，根据公司对子公司管理的整体部署，鉴于 2020
年 1-8 月赛英科技的营业收入及净利润均较去年同比大幅下降，公司
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总经理办公会经研究决定，同意免去易增辉、姚宗诚、唐世容三人赛
英科技董事职务，重新选举刘晶罡、张洪波、帅红梅为赛英科技董事。
根据《成都赛英科技有限公司章程》第二十五条规定：“公司不
设股东会，由股东依法行使下列职权：……（二）选举和更换非由职
工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项……”
2020 年 9 月 23 日，公司作出《成都赛英科技有限公司股东决定》，
免去易增辉、姚宗诚、唐世容三人赛英科技董事职务,重新选举刘晶
罡、张洪波、帅红梅为赛英科技董事。
根据《成都赛英科技有限公司章程》第六条规定：“董事长为公
司的法定代表人。”第三十五条规定：“董事会行使下列职权：……
（十）选举或免除董事长职务，决定其报酬事项和奖惩事项……”第
三十八条规定：“董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。”
2020 年 9 月 23 日，赛英科技董事会作出《成都赛英科技有限公
司第一届董事会第四次会议决议》，会议全票通过选举刘晶罡为公司
董事长，并根据《成都赛英科技有限公司章程》的规定，兼任公司法
定代表人。
公司对赛英科技的人事任免决策是在履行《公司法》、《安徽皖
通科技股份有限公司控股子公司管理制度》、《成都赛英科技有限公
司章程》等相关法律法规和规章制度规定的程序上，结合公司经营策
略和风险管理政策、公司长期规划和发展、赛英科技实际经营情况作
出的，有利于保障公司及子公司经营稳定。
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综上所述，公司对赛英科技的人事任免决策及履行程序合法合
规，有利于保障公司及子公司经营稳定。
2、请详细说明你公司认为赛英科技违反《安徽皖通科技股份有
限公司控股子公司管理制度》的具体条款及易增辉违反《关于成都赛
英科技有限公司之发行股份购买资产协议》承诺的具体约定。
回复：
公司认为赛英科技违反《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司
管理制度》及易增辉违反《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购
买资产协议》承诺相关规定，具体说明如下：
（1）《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》第三
条规定：“公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对
子公司的重大事项管理。”第十三条规定：“公司董事长或公司总经
理在决策权限内代表公司对子公司行使股东权力。包括：（一）董事
候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人、监事会主席候选人的
提名权；（二）股东会其他审议事项的决定权。”第十五条规定：“子
公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。
公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人
选提出调整。”赛英科技强制驱离公司派驻的财务及人力资源人员、
拒绝执行公司做出的人事任免相关股东决定和董事会决议，违反了上
述规定。
（2）《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》第十
八条规定：“子公司可根据自身业务需要自主决定招聘有关员工。子
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公司所招聘人员不纳入公司的人员编制，其人员编制应报公司备案。”
赛英科技拒绝提供赛英科技完整员工花名册，违反了上述规定。
（3）《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》第四
十一条规定：“公司《内部审计制度》适用于子公司，公司可定期或
不定期实施对子公司的审计监督。”第四十二条规定：“公司审计部
负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：经济效益审计、
财务收支审计、工程项目审计、重大经济合同审计、对公司各项管理
制度的执行情况审计、内控制度建设和执行情况审计、安全生产管理
情况审计以及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计
等。”第四十三条规定：“子公司在接到审计通知后，应当做好接受
审计的准备。子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合
公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。”2020
年 10 月，赛英科技拒绝执行公司审计委员会审议通过的内审安排，
并拒绝由公司内部审计部和审计委员会外聘审计机构组成的审计小
组进场审计，违反了上述规定。
（4）易增辉于 2017 年 9 月 6 日向公司出具《关于保证安徽皖通
科技股份有限公司独立性的承诺》：“一、保证上市公司人员独立……
本人推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序
进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决
定……二、保证上市公司资产独立、完整 上市公司具有完整的经营
性资产；本人及本人的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及
其他资源。”易增辉联合南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银
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谷”）提请公司董事会及监事会召开临时股东大会审议罢免相关董事
事项，以及易增辉拒绝执行赛英科技董事股东决定和董事会决议，拒
绝移交赛英科技的控制权，违反了上述承诺。
（5）易增辉于 2017 年 9 月 26 日向公司出具《关于不谋求上市
公司控制权的承诺函》：“……本次重组完成后 36 个月内，保证不
通过任何方式单独或与他人共同谋求皖通科技的实际控制权；本次重
组完成后 36 个月内，本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）
保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、
协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或
间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接
或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因
素增持除外）……”易增辉于 2020 年 9 月 14 日与南方银谷签署了《一
致行动人协议》，截至目前，易增辉及其一致行动人共持有皖通科技
21.96%的股份，为公司第一大股东，同时鉴于易增辉在中小板关注函
【2020】第 489 号的回复中明确表达“本人认为现皖通科技董事会董
事结构极其不合理”，并在本次提案中作为主提案人，要求罢免公司
现任 5 名非独立董事中的 4 名，易增辉上述与他人签署一致行动协议
直接违反其关于不以任何方式直接或者间接增持公司股份的承诺，以
及试图对董事会进行重大调整的行为也涉嫌违反了上述承诺。
3、请易增辉结合《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理
制度》的执行情况及《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资
产协议》的相关条款，说明在赛英科技的履职情况，包括但不限于在
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赛英科技日常经营管理及配合上市公司接管工作中的履职情况，是否
按照《公司法》、《证券法》及《安徽皖通科技股份有限公司控股子
公司管理制度》忠实、勤勉地履行董事、高级管理人员的责任义务，
是否及时向上市公司报告赛英科技的重大事项，是否存在违反承诺约
定的情形。
易增辉回复：
（1）结合《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》
的执行情况及《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协
议》的相关条款，说明在赛英科技的履职情况，包括但不限于在赛英
科技日常经营管理及配合上市公司接管工作中的履职情况
1）在赛英科技日常经营管理的履职情况
①自皖通科技收购赛英科技至今，本人作为赛英科技的董事长，
严格按照《公司法》和《成都赛英科技有限公司章程》的有关规定召
集召开董事会，审议赛英科技日常经营管理的重大事项；同时，作为
赛英科技的总经理，本人负责主持赛英科技的科研和生产经营管理，
组织实施赛英科技的董事会决议等工作。作为上市公司董事，本人在
每次董事会上，也将赛英科技经营管理情况向各董监高做了如实汇
报。此外，本人严格按照《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管
理制度》关于子公司规范运作及股权、人事、财务、信息披露管理、
内部审计监督等方面的规定履行职责，亦不存在违反《关于成都赛英
科技有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协
议》”）的有关约定的情形。
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②本人作为赛英科技董事长、总经理期间，始终勤勉尽责，带领
赛英科技全体员工不断创造佳绩，以不足上市公司 8.5%的员工数，
贡献了皖通科技净利润的 32.45%（2017 年、2018 年和 2019 年三年
净利润合 计） ，2020 年第三季度更是 贡献 了上市 公司净 利润的
64%-92%（以上市公司公告预告数据作为计算口径），具体情况详见
下表 1 和表 2：
表1 2017-2019 年业绩对比 单位：万元
净利润 2017 年 2018 年 2019 年 合计
上市公司 8271.76 10582.08 16857.68 35711.52
赛英科技 3532.58 3420.85 4634.19 11587.62
净利润占比 42.71% 32.33% 27.49% 32.45%
表2 2020 年的业绩对比 单位：万元
净利润 截至 6 月 30 日 截至 9 月 30 日 第三季度
上市公司 2134 4027-4833 1893-2699
赛英科技 -163 1575 1738
净利润占比 -- 33%-39% 64%-92%
③赛英科技在本人的带领下，先后被成都市成华区授予了“优秀
民营企业”、“纳税大户”等称号，连续多年被多家军工单位评为“优
质供应商”，研发团队获得了“成都市模范集体”称号，同时本人也
是成华区政协委员、优秀民营企业家、四川省科技装备商会副会长和
电子科技大学创业导师。自 2017 年以来，赛英科技完成了多项军工
重点项目、北京大兴国际机场国产化 FOD 雷达、边境安防雷达等项目
的研制与交付，打破了国外的技术封锁。这一系列荣誉和科研成果都
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是对本人忠实、勤勉地履职、对上市公司和投资者负责的充分认可和
肯定。
④同时，赛英科技在本人带领下，积极履行社会责任和义务。特
别在今年新冠疫情期间，赛英科技和员工向武汉积极捐赠，获得了四
川省慈善总会颁发的荣誉证书。
2）配合上市公司接管工作的履职情况
自皖通科技收购赛英科技以来，本人作为上市公司股东、董事、
赛英科技董事长、总经理，严格按照《安徽皖通科技股份有限公司控
股子公司管理制度》及皖通科技的相关要求，积极配合皖通科技对赛
英科技的管理工作。根据上市公司要求，赛英科技的财务数据按月准
时上传至上市公司用友 cloud 系统，上市公司财务人员可以随时登录
该系统查阅赛英科技的财务数据和报表。
2020 年 1 月 1 日至今，赛英科技已经先后接受了四次审计：①1
月份大华会计师事务所的财报审计；②3 月份上市公司委托容城会计
师事务所对周发展同志担任董事长期间的离任审计；③4 月份大华会
计师事务所针对上市公司异议的复审；④5 月份证监局的复查。
2020 年 9 月 30 日，正值赛英科技科研生产繁忙之时，上市公司
内部审计部向本人发邮件称“根据董事会审计委员会授权安排，近日
公司拟派出审计组对贵单位进行内部审计”，审计时间为 2018 年 1
月 1 日至 2020 年 8 月 31 日，预计审计时间为 6 周。本人依据《保守
国家秘密法》、《赛英科技保密单位管理制度》、《安徽皖通科技股
份有限公司内部审计制度》等规定，要求上市公司内部审计部提供本
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次内审的人员信息，至今上市公司内部审计部还未提供该信息。10
月 16 日，刘驹一行到达赛英科技，以“人员信息我们已经审核过”
为由，仍然拒绝提供内审人员信息供赛英科技保密办审核，本人明确
表示“只要我们审核来审人员信息符合相关要求，不影响公司正常经
营，审计工作可以正常进行”。但截至本回复函出具之日，上市公司
内部审计部未向本人提供本次内审人员的相关信息，赛英科技作为军
工企业，相关经营及业务信息涉及国家秘密，根据《保守国家秘密法》、
《赛英科技保密单位管理制度》、《安徽皖通科技股份有限公司内部
审计制度》的相关规定，本人拒绝上市公司内部审计部在提供内审人
员信息之前进入赛英科技进行内部审计。
此外，上市公司发布《安徽皖通科技股份有限公司关于全资子公
司可能失去控制的风险提示公告》称赛英科技“强制驱离公司派驻的
财务及人力资源人员，导致公司派出的财务及人力资源人员无法履行
工作职责”。事实上，赛英科技从未接到上市公司正式派驻财务及人
力资源人员的书面任职文件，仅在 7 月底陈翔炜电话告知本人，安排
帅红梅（2004 年 5 月至 2020 年 5 月为重庆金源时代购物广场副总经
理）和胡政 2 人到赛英科技学习，听从本人安排。期间，本人多次要
求陈翔炜出具帅红梅和胡政二人的正式任职文件，明确工作职责，至
今没有收到上市公司出具的书面文件，所以赛英科技不存在强制驱离
公司派驻的财务及人力资源人员情形。
2020 年 9 月 23 日，皖通科技仅仅召开总经理办公会，在没有与
赛英科技任何人员进行沟通、在公司经营一切正常、屡创佳绩（如上
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所述，赛英科技以不足皖通科技全体员工 5%的员工数，贡献了皖通
科技净利润的 32.45%，2020 年第三季度更是贡献了上市公司净利润
的 64%-92%）的情形下，未说明任何理由，强行罢免易增辉、姚宗诚、
唐世容三人赛英科技董事职务,并重新选举无军工企业从业经验的刘
晶罡（非皖通科技员工）、张洪波（原为世纪金源物业服务集团原法
人代表）、帅红梅（原为重庆金源时代购物广场副总经理）为赛英科
技董事，企图强行接管赛英科技。前述行为违反了《成都赛英科技有
限公司章程》第二十七条关于“董事在任期届满以前，股东不能无故
解除其职务”的规定以及《购买资产协议》第 14.2 条关于“本次交
易完成后，甲方同意保持目标公司管理层人员基本不变”之约定。
基于上述，本人作为赛英科技法定代表人、董事长、总经理，肩
负国防军工生产重任、保守国家秘密以及赛英科技经营管理的职责，
在皖通科技违反《公司法》、《成都赛英科技有限公司章程》、《购
买资产协议》等规定委派人员以及无法确认皖通科技委派人员身份的
情况下，拒绝上述身份不明人员的所谓“接管”工作，符合国家军工
生产、保密法律法规和《公司法》、《成都赛英科技有限公司章程》
等规定以及《购买资产协议》的约定。同时，为避免影响军工科研生
产以及维护赛英科技公司治理稳定，本人基于忠实、审慎、勤勉的原
则，已经向相关监管部门及时汇报了具体情况。
综上所述，本人在赛英科技依法依规、忠实、勤勉地履行了相关
职责，不存在违反《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制
度》、《购买资产协议》的相关规定或约定的情形。
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（2）是否按照《公司法》、《证券法》及《安徽皖通科技股份
有限公司控股子公司管理制度》忠实、勤勉地履行董事、高级管理人
员的责任义务
如上所述，截至本回复函出具之日，本人在担任上市公司董事、
赛英科技法定代表人、董事长、总经理期间，严格按照《公司法》、
《证券法》及《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》忠
实、勤勉地履行董事、高级管理人员的责任义务，不存在违反前述相
关规定的情形。
（3）是否及时向上市公司报告赛英科技的重大事项
截至本回复函出具之日，本人严格按照《上市公司信息披露管理
办法》、《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》和《安
徽皖通科技股份有限公司信息披露管理制度》等规定及时向上市公司
报告赛英科技的重大事项，同时在每次上市公司董事会上，也将赛英
科技经营管理情况向各董监高做了如实汇报并对各董监高的问题进
行了详细回答，不存在应当报告而没有报告的情形。
（4）是否存在违反承诺约定的情形
1）关于《购买资产协议》的履行情况
①关于锁定期的承诺约定
《购买资产协议》第五条约定，本人承诺通过本次交易认购的皖
通科技所有新股（包含但不限于送红股、转增股等原因增持的股份），
自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
截至本回复函出具之日，本人严格遵守上述约定，在上述约定的
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期限内不存在转让皖通科技股票的情形。
②关于业绩承诺补偿的承诺约定
《购买资产协议》第九条约定，本人承诺赛英科技在 2017 年实
现的净利润数不低于 3,150 万元，2017 年、2018 年累积实现的净利
润数不低于 6,850 万元，2017 年、2018 年、2019 年累积实现的净利
润数不低于 11,200 万元。
2020 年 4 月 27 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《安
徽皖通科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报
告》（大华核字[2020]002284 号），该报告认为，赛英科技 2017 年
度至 2019 年度累计业绩承诺已达到目标。2020 年 4 月 28 日，皖通
科技董事会审议通过《关于 2019 年度成都赛英科技有限公司业绩承
诺实现情况的议案》并公告，确认赛英科技 2017 年度至 2019 年度累
计业绩承诺已达到目标。
与购买资产相关的《业绩补偿协议》第五条“奖励安排”约定：
“各方同意，补偿期届满后，如果赛英科技在完成承诺净利润的前提
下，对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的
80%部分，赛英科技可以对核心业务人员进行现金奖励”。根据 2020
年 4 月 28 日上市公司公告的《安徽皖通科技股份有限公司资产重组
业绩承诺实现情况说明的审核报告》，“赛英科技 2017 年度、2018
年度和 2019 年度累计超额完成的业绩为 732.94 万元，完成率达
106.54%”。业绩公告后，本人多次向上市公司现任董事会提请履行
“奖励安排”，至今上市公司既未履行该约定、也没有给出不履行该
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约定的理由。
基于上述，截至本回复函出具之日，本人严格履行了《购买资产
协议》中的业绩承诺约定。
③关于避免同业竞争的承诺约定
《购买资产协议》第十三条约定，本人在皖通科技或赛英科技任
职、持有皖通科技或赛英科技股权期间，本人以及关系密切的家庭成
员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不得从事与
皖通科技、赛英科技存在竞争关系的业务：包括但不限于在与皖通科
技、赛英科技存在竞争关系的单位内任职、担任任何形式的顾问或以
任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与皖通科技、赛
英科技有竞争关系的产品或业务；不得以皖通科技及赛英科技以外的
名义为皖通科技及赛英科技客户提供与皖通科技及赛英科技相同或
相似的业务；在赛英科技的经营管理人员终止与赛英科技的聘任关系
或劳动关系后的 12 个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不
得诱使、劝诱或试图影响赛英科技的任何经营管理人员终止与赛英科
技的雇佣关系。
截至本回复函出具之日，本人以及关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）严格遵守上述约定，不
存在违反上述约定的情形。
④关于任职年限的承诺约定
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《购买资产协议》第十四条约定，本人承诺本次交易完成后，在
赛英科技的任职不少于 60 个月。
截至本回复函出具之日，本人一直在赛英科技任职，没有违反上
述承诺约定。
⑤其他承诺约定
除上述外，《购买资产协议》约定的资产交割、保证赛英科技合
法合规经营等涉及到本人作出的相关承诺，截至本回复函出具之日，
本人一直恪守履行，不存在违反相关承诺约定的情形。
2）《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》（以下简称“《承
诺函》”）的履行情况
①《承诺函》的内容及效力
由于皖通科技收购赛英科技（以下称“本次交易”）之时，皖通
科技的股权比较分散，为进一步降低履约风险，稳定皖通科技的控制
权，皖通科技原实际控制人王中胜、杨世宁和杨新子三人出具了《关
于不解除<一致行动人协议书>之承诺函》。同时，为进一步保持皖通
科技控制权的稳定性，本人作为本次交易的对方之一，亦向王中胜、
杨世宁和杨新子三人出具了《承诺函》，本人向王中胜、杨世宁和杨
新子三人承诺：“（1）本人认可并尊重王中胜、杨世宁和杨新子先
生的皖通科技实际控制人地位，自承诺函签署之日起至本次重组完成
后 36 个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求皖通科技
的实际控制权；（2）在本次重组前，本人与其他交易对方之间不存
在一致行动安排或其他关联关系；自承诺函签署之日起至本次重组完
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成后 36 个月内，本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）保
证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接收委托、征集投票权、
协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或
间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接
或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因
素增持除外），以确保王中胜、杨世宁和杨新子先生对皖通科技的实
际控制权。”
基于当时皖通科技股权较为分散，本人作出上述承诺的目的是为
了确保王中胜、杨世宁和杨新子先生对皖通科技的实际控制权。
2019 年 3 月 7 日，皖通科技发布了《关于控股股东及实际控制
人发生变更的公告》，该公告明确：控股股东、实际控制人王中胜、
杨世宁、杨新子等三人与南方银谷签署了《表决权委托协议》，王中
胜、杨世宁、杨新子等三人将其合计持有的皖通科技 20,606,772 股
股份（占总股本的 5.00%）对应的表决权委托给南方银谷行使，皖通
科技控股股东由王中胜、杨世宁、杨新子等三人变更为南方银谷，实
际控制人由王中胜、杨世宁、杨新子等三人变更为南方银谷的实际控
制人周发展。
2020 年 8 月 22 日，皖通科技发布了《关于控股股东及实际控制
人发生变更的公告》，该公告明确：皖通科技已于 2020 年 8 月 20 日
完成控股股东、实际控制人变更，皖通科技自 2020 年 8 月 20 日起处
于无控股股东、无实际控制人的状态。
基于上述，王中胜、杨世宁和杨新子先生于 2019 年 3 月 7 日之
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日起不再是皖通科技的实际控制人，皖通科技亦自 2020 年 8 月 20 日
之日起已处于无控股股东、无实际控制人状态，因此，本人作出上述
承诺的基础已经丧失，《承诺函》客观上已不具备继续履行之条件。
②本人与南方银谷签署《一致行动协议》的情况
自 2020 年 3 月皖通科技董事会被以西藏景源为首的“蒙面资本”
操控以来，公司治理混乱，业绩严重下滑，为了促使皖通科技能够快
速恢复至正常秩序，保障国防军工、上市公司和广大中小投资者利益
不受损害，本人与南方银谷于 2020 年 9 月 14 日签署了《一致行动人
协议》（详见《关于持股 5%以上股东签署<一致行动人协议>暨权益
变动的提示性公告》，公告编号：2020-076）。
根据《一致行动人协议》的约定，本人与南方银谷在行使皖通科
技相关权利时采取一致行动，作出相同的意思表示，并保持投票的一
致性；双方或双方授权的人选在收到上市公司年度或者临时股东大会
或董事会会议通知之日起两日内，以现场或者通讯方式召集一致行动
人召开预备会议，对股东大会、董事会的议案进行充分沟通协商，就
双方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会、
董事会上对该等事项行使表决权；若双方进行充分沟通协商后，对有
关事项行使何种表决权达不成一致意见，在议案的内容符合法律法
规、监管机构的规定和皖通科技章程规定的前提下，以南方银谷意见
为在董事会或股东大会上表决的依据。
基于上述，本人与南方银谷于 2020 年 9 月签订《一致行动人协
议》时，王中胜、杨世宁和杨新子先生已丧失对皖通科技的实际控制
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权，本人与南方银谷签署《一致行动人协议》旨在促使皖通科技能够
快速恢复至正常秩序，保障国防军工、上市公司和广大中小投资者利
益不受损害，并非本人意图谋求皖通科技的实际控制权。因此，本人
与南方银谷签署《一致行动人协议》不存在违反《承诺函》相关承诺
约定的情形。
综上所述，截至本回复函出具之日，本人不存在违反《购买资产
协议》、《承诺函》等承诺约定的情形。
4、截至目前，你公司尚未向市场监督管理局申请变更赛英科技
法定代表人、董事长及董事，尚未向国务院国防科技工业主管部门申
请备案法定代表人。请说明你公司认为自 2020 年 9 月 23 日董事会决
议作出《成都赛英科技有限公司股东决定》之日起，赛英科技法定代
表人已由易增辉变更为刘晶罡的原因、合理性及充分性。请律师核查
并发表意见。
回复：
（1）公司说明
公司认为，自 2020 年 9 月 23 日，赛英科技第一届董事会第四次
会议审议通过选举刘晶罡为赛英科技董事长之日起，赛英科技法定代
表人已由易增辉变更为刘晶罡，原因如下：
1）未进行法定代表人变更登记不影响赛英科技实际法定代表人
已经发生变化的事实
2020 年 9 月 23 日，赛英科技董事会作出《成都赛英科技有限公
司第一届董事会第四次会议决议》，会议选举刘晶罡为公司董事长，
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并根据《公司章程》的规定，兼任公司法定代表人。此次会议决议符
合《公司法》及《成都赛英科技有限公司章程》的相关规定。
《公司法》第四十四条规定：“董事会设董事长一人，可以设副
董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”第十三条
规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事
或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登
记。”第三十一条：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机
关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变
更登记的，不得对抗第三人。”
《成都赛英科技有限公司章程》第六条规定：“董事长为公司的
法定代表人。”第三十五条规定：“董事会行使下列职权：……（十）
选举或免除董事长职务，决定其报酬事项和奖惩事项……”
根据上述规定，赛英科技作为拥有独立民事行为能力的法人，法
定代表人的产生和变更依据的是《公司法》和《成都赛英科技有限公
司章程》，属于公司意思自治范畴内的事项。赛英科技股东、董事会
依据《公司法》和《成都赛英科技有限公司章程》的规定，形成变更
董事、法定代表人的决议，属于公司内部管理事项。此项决议的作出
不违背《公司法》的强制性和禁止性规定，也符合《成都赛英科技有
限公司章程》的规定，决议一经做出，即生效。
因此，赛英科技法定代表人的变更于赛英科技相关决议作出之时
即发生法律效力，工商行政管理机关的变更登记仅实现对外公示的作
用。未进行法定代表人变更登记不影响赛英科技实际法定代表人已经
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发生变化的事实。
2）公司已积极与工商行政管理机关进行沟通，充分履行法定义
务
《公司法》第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规
定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表
人变更，应当办理变更登记。”
《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条规定：“有限责任
公司和股份有限公司设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登
记。申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”
第二十七条规定：“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下
列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照
《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局
规定要求提交的其他文件。变更登记事项依照法律、行政法规或者国
务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关
批准文件。”第三十条规定：“公司变更法定代表人的，应当自变更
决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更登记。”第三十七条规定：
“公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。”
根据上述规定，赛英科技董事、董事长、法定代表人变更应当办
理变更登记。公司已于 2020 年 9 月向赛英科技工商行政管理机关暨
成都市成华区行政审批局提交经赛英科技法定代表人签署的变更登
记申请书、《成都赛英科技有限公司股东决定》、《成都赛英科技有
限公司第一届董事会第四次会议决议》等相关材料，但成都市成华区
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行政审批局以相关材料未加盖赛英科技公章为由拒绝变更登记。
因此，公司已积极与成都市成华区行政审批局进行沟通，充分履
行法定义务，但成都市成华区行政审批局以相关材料未加盖赛英科技
公章为由拒绝变更登记。公司将继续积极与成都市成华区行政审批局
沟通，争取获得其支持和帮助，通过包括但不限于法律诉讼等一切手
段尽快完成赛英科技董事、董事长和法定代表人的变更手续，并取得
新的营业执照。
3）向国务院国防科技工业主管部门履行备案手续不是赛英科技
董事长变更的法定必然前提
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项
审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）的相关要求以及《成
都赛英科技有限公司章程》第一百条的规定：“董事长、总经理发生
变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院
国防科技工业主管部门备案。”
根据上述规定，赛英科技董事长变更需向国务院国防科技工业主
管部门履行的是备案手续，而非审批手续。因此，向国务院国防科技
工业主管部门履行备案手续不是赛英科技董事长变更的法定必然前
提。
鉴于公司目前未掌握赛英科技公章、营业执照等关键材料以及工
商行政管理机关拒绝办理赛英科技董事、董事长、法定代表人变更登
记等情况，公司无法向国务院国防科技工业主管部门履备案手续。公
司将继续积极与相关主管部门沟通，争取获得相关主管部门的支持和
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帮助，并在工商行政管理机关接受赛英科技董事、董事长、法定代表
人变更登记且颁发新的营业执照后，及时向国务院国防科技工业主管
部门履行备案手续。
综上所述，公司认为，自 2020 年 9 月 23 日，赛英科技第一届董
事会第四次会议审议通过选举刘晶罡为赛英科技董事长之日起，赛英
科技法定代表人已由易增辉变更为刘晶罡的理由充分合理，符合相关
法律法规和规章制度的规定。
（2）律师核查意见
上海市汇达丰律师事务所对上述事项出具法律意见书，核查意见
如下：根据本所律师核查，公司《成都赛英科技有限公司股东决定》
的作出程序符合《公司法》、《公司章程》及《成都赛英科技有限公
司章程》的规定，决定合法有效。赛英科技第一届董事会第四次会议
召集召开程序符合《公司法》及《成都赛英科技有限公司章程》的规
定，赛英科技董事会决议内容合法有效。故，赛英科技法定代表人已
由易增辉合法变更为刘晶罡。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 10 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上海市汇达丰律师事务所
关于深圳证券交易所<关于对安徽皖通科技股份有限公司的关注函>
所涉相关事项的法律意见书》。
5、请说明收购完成至今，你公司对赛英科技采取的整合措施、
内部控制措施及具体整合效果，并说明公司自收购以来对赛英科技采
取的内部控制措施，结合你公司前期内部控制鉴证报告说明你公司内
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部控制是否有效、公司治理是否存在重大缺陷。请会计师核查并发表
意见。
回复：
（1）自收购完成后至可能失控前，公司对赛英科技采取的整合
措施及具体整合效果如下：
自 2018 年 2 月收购完成后，赛英科技成为公司的全资子公司，
公司在保持赛英科技独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入公司
整体经营管理体系。公司认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重
赛英科技原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，
既保持了赛英科技原有竞争优势，又充分发挥双方业务的协同效应。
1）业务整合
收购完成后，公司切入具有良好发展前景的军工电子领域，拓宽
了公司未来的发展空间。同时，赛英科技领先的技术实力与公司良好
的技术、业务协同性，充分提升了公司在高速公路信息化、港口航运
信息化和智能安防等领域的业务竞争力，公司可持续经营能力不断提
升。
公司保持赛英科技的相对独立运营，以充分延续原有核心团队在
其业务领域的优势，提升自身业务的经营业绩。同时，为充分整合双
方的竞争优势，公司在技术、研发、渠道等方面进行全面梳理，力争
实现公司和赛英科技在软件研发技术之间的交叉渗透，并利用自身优
势的软件科技研发实力带动赛英科技软件研发实力的提升，进一步提
升赛英科技在嵌入软件式微波混合集成电路产品领域的竞争优势；同
25
时，公司在高速公路、港口、安防等领域良好的渠道资源也成为赛英
科技雷达整机和系统等产品打开民用市场领域的渠道，在促进赛英科
技良性发展的基础上拉动公司整体的可持续发展。
2）资产整合
赛英科技作为独立法人，享有独立的法人财产权利，其资产保持
独立。同时，赛英科技作为公司的全资子公司，公司严格要求其重要
资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项按照相关法律法规和
规章制度的要求履行相应程序并对外披露。
3）财务等管理体系整合
公司在保持赛英科技独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入
公司整个经营管理体系。公司将指导赛英科技的业务方向，以丰富且
规范的管理经验不断提高赛英科技的公司治理水平。
公司通过培训财务人员和加强沟通汇报等形式，防范并减少赛英
科技的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置；公司
将赛英科技的财务管理纳入统一财务管理体系，统一部署使用财务软
件，由公司统一按照企业会计准则的规定设置一级会计科目，各子公
司根据自身公司生产经营特点和管理要求设置二级以下会计科目。公
司财务部通过该财务软件实时监督各子公司会计核算的规范性；同
时，公司要求赛英科技严格执行公司在财务会计制度、资金管理制度、
信息披露制度、子公司管理制度等制度规定，按规定及时向公司汇报
财务预算决算，包括季度财务报表、半年财务报表及年度财务报表。
此外，公司充分利用资本平台优势，降低融资成本，为赛英科技研发
26
微位移雷达生产线建设项目、增加研发投入、扩大生产规模、吸引优
秀人才、拓展业务渠道等提供资金支持。
4）人员整合
公司收购完成赛英科技后，新设赛英科技董事会。同时，在赛英
科技业绩承诺期间（2017 年-2019 年），为保证赛英科技业绩承诺得
以实现，同时考虑到赛英科技原管理层对所在行业情况、经营情况等
更加了解，赛英科技董事会继续聘任原高管团队易增辉、严龙、林立、
唐世容，同时保留了赛英科技的组织架构，未对赛英科技组织架构进
行大幅变动。
此外，公司还将赛英科技员工纳入体系内部，统一进行考核。赛
英科技的员工与公司其他员工一样平等的享有各项激励措施，通过对
技能水平、分析解决问题能力、承担的职责与责任、服务年限、公司
业绩、个人业绩等维度进行评估，平等的享有股票期权、限制性股票
等股权激励措施及员工持股计划等激励措施，从而使相关人员能够分
享公司的发展成果，与公司利益保持长期一致。截至目前，赛英科技
共有 28 人参与公司第一期限制性股票激励计划，共计授予限制性股
票 150 万股。
5）机构整合
赛英科技作为独立法人，内部组织机构稳定。公司结合赛英科技
的业务模式和机构设置特点，指导、协助赛英科技加强自身制度建设
及执行，优化机构设置和日常管理制度，完善法人治理结构。
6）企业文化整合
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公司始终坚持开放、合作、共赢的原则，通过与内部研发团队、
销售客户、供应商等伙伴的密切合作，在竞争中共同发展以及加强技
术创新、管理创新，追求有质量、有效率的持续增长的企业精神。公
司秉承“以人为本 科学为尚”的价值观，让员工与上市公司共同发
展、共同成长。同时，公司就公开透明信息披露、合法合规经营等经
营理念对赛英科技也进行了整合。
公司通过有效控制和充分授权相结合，加强与赛英科技之间的高
层战略沟通，中层业务交流，尤其是技术研发部门之间的沟通和业务
探讨。通过相互之间的学习、交流、培训等使赛英科技的管理层和核
心技术人员更好地了解、认同公司的企业文化，充分融入公司体系，
实现共赢。
7）整合效果
通过以上整合措施，公司实现了对赛英科技的有效整合，公司与
赛英科技发挥协同效应，增强了公司的盈利能力和市场竞争力。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，赛英科技 2017 年
度至 2019 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为
11,360.25 万元（含摊销的限制性股票股份支付费用），完成率
101.43%，赛英科技完成了 2017 年度至 2019 年度的业绩承诺。
由于前期未对赛英科技高管团队进行调整，导致赛英科技现任高
管团队拒绝执行赛英科技股东决定和董事会决议后，由其控制赛英科
技公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等关键资料，公司无
法向工商行政管理机关申请变更其董事、董事长和法定代表人，无法
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向国务院国防科技工业主管部门申请备案法定代表人。公司对赛英科
技的控制可能存在重大风险。
（2）自收购完成后至可能失控前，公司对赛英科技采取的内部
控制措施如下：
根据公司与易增辉等人签署的《关于成都赛英科技有限公司之发
行股份购买资产协议》以及《成都赛英科技有限公司章程》，收购完
成后，经赛英科技股东决定，赛英科技新设了董事会，并于 2018 年
6 月 11 日完成了工商变更。
收购完成后，赛英科技采用了同公司相同的会计政策以及会计估
计，确保赛英科技符合上市公司对于财务以及内部控制的规范要求。
同时，公司要求赛英科技严格执行公司在财务会计制度、内审制度、
资金管理制度、信息披露制度等方面的相关规定，及时向公司汇报财
务预算决算，包括月度财务报表、季度财务报表、半年财务报表及年
度财务报表。公司管理层及财务部门与赛英科技的负责人及财务负责
人保持密切沟通，了解其运营情况、财务状况及经营业绩的达成情况。
此外，为加强公司对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有
序的运作，切实保护投资者利益，公司于 2018 年 4 月修订完善了《安
徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》，并要求赛英科技及
其他控股子公司严格按照《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管
理制度》及其他规章制度的规定规范日常运作和正常经营，进一步加
强对赛英科技的管控。
根据《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》，
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公司有权向赛英科技委派一名财务负责人。公司委派胡政为子公司赛
英科技的财务经理，负责将赛英科技的财务管理纳入统一公司财务管
理体系。公司试图通过行使相关股东权利，进一步加强对赛英科技的
财务与内控管理。但赛英科技强制驱离公司派驻的财务人员，导致公
司派出的财务人员无法履行工作职责。
2020 年 9 月 25 日，赛英科技董事长刘晶罡及其他两名董事前往
赛英科技正常履职，并出示相关股东决定和董事会决议。但因赛英科
技相关人员阻挠，不服从股东决定及董事会决议，导致赛英科技董事
长、董事管控受阻，无法履行工作职责。
截至目前，公司仍未能接管赛英科技公章、合同章、财务章、营
业执照正副本原件等关键资料。由于赛英科技公章未能管控，导致公
司无法向市场监督管理局申请变更其董事、董事长和法定代表人，无
法向国务院国防科技工业主管部门申请备案法定代表人。公司无法完
整掌握赛英科技实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使
公司无法对赛英科技的重大经营决策、人事、资产等实施有效控制。
因此，2020 年 10 月 4 日，公司召开第五届董事会第十次会议，
审议通过《关于全资子公司可能失去控制的风险提示的议案》，经公
司董事会审慎判定，公司可能对赛英科技失去控制。
目前，公司对赛英科技的内部控制存在重大风险，公司对赛英科
技的内部控制可能已经失效。
（3）除赛英科技可能失去控制外，公司内部控制有效、公司治
理不存在重大缺陷
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自 2018 年 2 月公司收购赛英科技至赛英科技可能失控前，赛英
科技能够按照《公司法》、《证券法》、《关于成都赛英科技有限公
司之发行股份购买资产协议》、《成都赛英科技有限公司章程》及《安
徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》等法律法规和规章制
度的规定规范运作，积极配合公司各项工作，公司对赛英科技内部控
制不存在失效、不存在内部控制重大缺陷的情形。
2019 年，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽皖
通科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2019]001067
号），结论为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于
2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制。因此，截至 2018 年 12 月 31 日，公司内部控制是有效的，
不存在重大缺陷。
2019 年和 2020 年，公司董事会分别披露《安徽皖通科技股份有
限公司 2018 年度内部控制评价报告》和《安徽皖通科技股份有限公
司 2019 年度内部控制自我评价报告》，根据相关认定标准，结合日
常监督和专项监督检查，公司内部控制评价过程中均未发现存在重要
缺陷和重大缺陷。同时，公司时任独立董事也对公司内部控制评价报
告发布了独立意见，认为《安徽皖通科技股份有限公司 2018 年度内
部控制评价报告》和《安徽皖通科技股份有限公司 2019 年度内部控
制自我评价报告》均全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建
设和运作的实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得
到有效的执行。
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2019 年度至 2020 年半年度，公司按照规定公告了 2019 年第一
季度报告、2019 年半年度报告、2019 年第三季度报告、2019 年年度
报告、2020 年第一季度报告和 2020 年半年度报告。
截至目前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《安徽皖通科技股份有限
公司控股子公司管理制度》等法律法规和公司规章制度的规定，建立
规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，不断完善股东大会、董
事会、监事会议事规则和权力制衡机制及重大决策机制的科学合理，
规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义
务，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。公司董
事会负责建立和实施内部控制，监事会对董事会进行监督，经理层负
责组织领导企业内部控制的日常运行。公司组织架构清晰，职责分工
明确，除公司可能对赛英科技失去控制外，公司内部控制有效且运作
规范，内部治理不存在重大缺陷。
因此，截至目前，公司对赛英科技的控制存在重大风险，公司对
赛英科技的内部控制可能已经失效。除此以外，公司内部控制有效且
运作规范，内部治理不存在重大缺陷。
（4）会计师核查意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对安徽皖通科
技股份有限公司关注函的回复》（大华核字[2020]008133 号），意
见如下：
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1）作为公司 2018 年度年审会计师，本所于 2019 年 4 月 22 日对
公司管理层编制的《安徽皖通科技股份有限公司 2018 年度内部控制
评价报告》涉及的截至 2018 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控
制有效性的认定发表鉴证意见（大华核字[2019]001067 号），我们
认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2018 年 12 月
31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
2）作为公司 2019 年度年审会计师，本所对公司涉及的截至 2019
年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制实施了解和测试，以设计恰
当的审计程序，为发表审计意见提供基础，并于 2020 年 4 月 27 日出
具标准无保留意见的审计报告。
3）2020 年 4 月 27 日后至今，因公司未续聘会计师，本所无法
对其内部控制情况发表意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 10 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对安徽皖通科技股份
有限公司关注函的回复》（大华核字[2020]008133 号）。
6、请结合你公司可能对赛英科技失去控制的原因、赛英科技主
要财务数据及其占合并报表的比例，说明你公司是否存在本所《股票
上市规则（2018 年 11 月）》第 13.3.1 条第（一）款“公司生产经
营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”，股票交易
需被实施其他风险警示的情形。请律师就上述事项进行核查并发表专
业意见。
回复：
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（1）公司说明
公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月）》
第 13.3.1 条第（一）款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在
三个月以内不能恢复正常”以及股票交易需被实施其他风险警示的
情形。具体说明如下：
1）赛英科技可能失去控制的原因
公司对赛英科技可能失去控制主要是因为公司未能接管赛英科
技公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等关键资料。由于赛
英科技公章未能管控，导致公司无法向工商行政管理机关申请变更其
董事、董事长和法定代表人，无法向国务院国防科技工业主管部门申
请备案法定代表人。公司无法完整掌握赛英科技实际经营情况、资产
状况及面临的风险等信息，致使公司无法对赛英科技的重大经营决
策、人事、资产等实施有效控制。具体原因详见问题 1 回复。
因此，结合赛英科技可能失去控制的原因，公司认为，截至目前，
上述事项尚不涉及生产经营活动，公司及赛英科技生产经营活动正常
有序进行。赛英科技可能失去控制事项不会对公司生产经营活动造成
严重影响。
2）赛英科技主要财务数据及其占合并报表比例
公司 2018 年收购完成赛英科技 100%股权，赛英科技自 2018 年
开始纳入公司合并报表。赛英科技最近两年又一期的主要财务数据
（公允价值调整后）如下：
单位：万元
34
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31
项目 占合并报表 占合并报表 占合并报表
赛英科技 赛英科技 赛英科技
比例（%） 比例（%） 比例（%）
总资产 33,360.25 11.37 36,024.58 11.16 20,227.33 7.15
净资产 30,862.94 14.17 30,963.93 14.18 15,307.94 7.60
营业收入 2,144.39 3.55 11,366.28 7.79 9,589.58 7.68
净利润 -162.87 - 4,339.74 25.74 3,306.23 34.48
备注：截至 2020 年 6 月 30 日的财务数据未经审计。
赛英科技主营业务为军工电子，除赛英科技外，公司主营业务还
包括高速公路信息化、港口航运信息化、智慧城市等。根据以上数据，
赛英科技最近两年又一期的总资产、净资产、营业收入占公司合并报
表各项财务指标比例较小，且营业收入和净利润占比呈现递减趋势，
公司高速公路信息化业务和智慧城市业务占比逐年递增。因此，结合
赛英科技主要财务数据及其占合并报表比例，公司认为，赛英科技财
务数据对公司合并报表的影响有限，赛英科技可能失去控制对公司生
产经营活动不会造成严重影响。
综上所述，公司认为，公司目前不存在《深圳证券交易所股票上
市规则（2018 年 11 月）》第 13.3.1 条第（一）款“公司生产经营
活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”规定的股票交
易需被实施其他风险警示的情形。
（2）律师核查意见
上海市汇达丰律师事务所对上述事项出具法律意见书，核查意见
如下：根据本所律师核查，赛英科技财务数据在合并报表中占比不高
且营业收入及净利润占比逐年递减，公司其他业务占比逐年增加。赛
英科技可能失去控制，不会对公司生产经营活动造成重大影响。故，
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公司不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月）》第 13.3.1
条第（一）款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内
不能恢复正常”的情形。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 10 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上海市汇达丰律师事务所
关于深圳证券交易所<关于对安徽皖通科技股份有限公司的关注函>
所涉相关事项的法律意见书》。
7、你公司董事会于 9 月 27 日收到易增辉及南方银谷科技有限公
司（以下简称“南方银谷”）《关于提请召开安徽皖通科技股份有限
公司临时股东大会的函》（以下简称“提请函”）。你公司于 10 月
9 日披露称，董事会审议未通过《关于易增辉及南方银谷科技有限公
司提请召开公司临时股东大会的议案》。
（1）请结合《公司法》、《公司章程》等规定，说明你公司是
否存在限制股东合法权利的情形。请律师对上述事项进行核查并发表
明确意见，并说明董事会作出决议理由是否充分。
回复：
1）公司说明
公司认为，公司董事会审议未通过《关于易增辉及南方银谷科技
有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》符合《公司法》、《公
司章程》等相关法律法规和规章制度的规定，不存在限制股东合法权
利的情形。具体说明如下：
《公司章程》第四十八条规定：“单独或者合计持有公司 10%以
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上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。”
2020 年 9 月 27 日，公司董事会收到股东易增辉及南方银谷以书
面形式出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大
会的函》（以下简称“《提议函》”），提请公司董事会于 2020 年
10 月 15 日召开临时股东大会审议相关议案。
截至《提议函》发函日，易增辉与南方银谷双方合计持有公司股
份 70,936,977 股，占公司总股本的 17.21%，具备提请召开皖通科技
临时股东大会的主体资格。
《公司法》第一百零八条及《公司章程》第一百零七条规定：“董
事会行使下列职权：（一）召集股东大会……”
因此，公司董事会办公室在收到上述书面提议后，根据相关规定
于当日向公司董事长转交相关材料，并于 2020 年 9 月 30 日向董事长
书面申请召开临时董事会审议上述召开股东大会事项。公司董事长同
意于 2020 年 10 月 6 日召开公司第五届董事会第十一次会议。
《公司章程》第一百一十六条规定：“董事会召开临时董事会会
议的通知时限为会议召开三日以前。”
2020 年 10 月 2 日，公司董事会办公室以电子邮件形式向全体董
事发送了《安徽皖通科技股份有限公司关于召开第五届董事会第十一
次会议的通知》及本次临时会议相关资料，定于 2020 年 10 月 6 日上
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午 10 点在公司会议室以通讯表决的方式召开第五届董事会第十一次
会议，审议《关于易增辉及南方银谷科技有限公司提请召开公司临时
股东大会的议案》。
《公司法》第一百一十一条及《公司章程》第一百一十八条规定：
“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”
2020 年 10 月 6 日，公司董事长主持召开了第五届董事会第十一
次会议，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，所有董事均以通讯方式
出席会议。会议以 1 票同意、7 票反对的表决结果审议未通过《关于
易增辉及南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议
案》。同日，公司董事会向易增辉及南方银谷出具《安徽皖通科技股
份有限公司关于易增辉及南方银谷科技有限公司提请召开公司临时
股东大会相关事项的告知函》。
因此，公司第五届董事会第十一次会议的召集、召开和表决程序
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做出的未通过《关于
易增辉及南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》
的决议合法有效。
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《公司章程》、《安徽皖通科技股份有限公司董事会议事规则》等，
董事有对董事会所议事项表示明确个人意见的权利，有根据自己的真
实意思表示行使投票的权利。
鉴于股东易增辉及南方银谷提交的《提议函》涉及公司董事会 4
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名董事的任免，公司现任董事 8 名，如果同时罢免 4 名董事且未提出
拟任董事人选及相关情况，亦未提出任何其他弥补方案，将《提议函》
提交股东大会审议可能将导致董事会无法符合《公司法》、《公司章
程》中有关董事会会议需有过半数董事出席、董事会决议需经全体过
半数通过的相关规定，可能导致公司董事会无法正常运行。
为维护公司股东大会决议效率与全体股东的合法权益，公司董事
会各位董事在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考
虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存
在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明
确的个人意见，并行使投票的权利符合相关规定。因此，公司董事会
以 1 票同意、7 票反对的表决结果审议未通过《关于易增辉及南方银
谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》，同时独立董事
发表反对的独立意见，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
综上所述，公司董事会做出的决议符合《公司法》、《公司章程》
的相关规定，不存在限制股东合法权利的情形。
2）律师核查意见
上海市汇达丰律师事务所对上述事项出具法律意见书，核查意见
如下：根据本所律师核查，上述董事作出反对决议理由事实存在，公
司已据此向法院提起诉讼，易增辉股东身份存疑。故，公司董事会未
通过《关于易增辉及南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大
会的议案》的理由充分。同时，公司监事会已作出同意召开临时股东
大会的决议，故，公司并未限制股东权利。
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具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 10 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上海市汇达丰律师事务所
关于深圳证券交易所<关于对安徽皖通科技股份有限公司的关注函>
所涉相关事项的法律意见书》。
（2）请南方银谷及易增辉说明对上述事项的后续安排。
易增辉及南方银谷回复：
本人及南方银谷于 2020 年 9 月 25 日向皖通科技董事会送达了
《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》，提
请董事会于 2020 年 10 月 15 日召开公司临时股东大会审议关于罢免
李臻、廖凯、王辉、甄峰非独立董事的相关议案。
2020 年 10 月 6 日，现任董事会对本应由股东大会审议决定的选
举/更换董事事项进行越权实质审查，并操纵公司第五届董事会第十
一次会议作出决议，否决了《关于易增辉及南方银谷科技有限公司提
请召开公司临时股东大会的议案》，拒不召开临时股东大会。此举不
仅严重违反了董事忠实勤勉义务，而且会议内容也超出董事会权限。
为切实维护上市公司及股东利益，根据《公司法》第一百零一条、
《上市公司股东大会规则》第九条、《公司章程》第四十八条相关规
定，本人及南方银谷已于 2020 年 10 月 10 日提请皖通科技监事会召
开临时股东大会审议罢免李臻、廖凯、王辉、甄峰的第五届董事会非
独立董事职务的相关议案。
2020 年 10 月 16 日，上市公司发布第五届监事会第五次会议决
议公告，公司监事会认为“易增辉及南方银谷的提案人资格、提案程
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序符合《公司章程》及相关法律法规的有关规定”。同日，上市公司
公告了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》，决定于 2020
年 11 月 20 日召开 2020 年第二次临时股东大会。
至此，我们召开临时股东大会的基本诉求已经达到。下一步如果
能够成功罢免李臻、廖凯、王辉、甄峰四名董事，我们希望再次通过
股东大会选举一个由经营管理者和各大股东共同参与组成结构合理
的董事会，希望尽快结束公司近一年的股权争斗，使皖通科技回到正
常的经营，用业绩回报所有投资者和中小股东。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2020 年 10 月 20 日
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