浙江仙琚制药股份有限公司独立董事

           关于公司第六届董事会第二次会议相关议案的

                              独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，
我们作为浙江仙琚制药股份有限公司（下称“公司”）独立董事，现就公司第六
届董事会第二次会议相关议案发表如下意见：
    一、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为《公司2016年度利润分配预案》符合公司的经营发展需要
和长远发展规划、同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合
相关法律、法规及《公司章程》和《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》
的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
我们同意公司2016年度利润分配预案。
   二、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有
效的执行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，
也适合公司目前生产经营情况的需要。公司2016年度内部控制自我评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
   三、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，我们认为公司2016年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不
存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
   四、关于对全资子公司台州仙琚药业有限公司2017年度预计与浙江天台药业
有限公司日常关联交易议案的独立意见
    1、关于全资子公司台州仙琚药业有限公司2017年度预计与浙江天台药业有


                                     1
限公司日常关联交易议案在提交董事会审议前，我们对此关联交易事项进行了事
前审查并表示认可。董事会的召集、召开及做出决议的程序符合有关法律、法规
及公司章程的规定。在董事会表决过程中，关联董事张宇松回避了表决，也没有
代理其他董事行使表决权。
    2、我们认为上述关联交易能够满足全资子公司的日常生产需要，符合公司
的长期发展战略，交易的定价遵循公允、合理的原则，不会损害公司和中小股东
的利益。我们同意上述关联交易议案。
    五、关于公司续聘2017年度审计机构的独立意见
    我们认为公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)在审计服务工作中，
能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好完成公司委托的审计任务，
出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，我们同意公司续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
    六、关于公司分别与伟星集团有限公司、升华集团控股有限公司及浙江耀
江实业集团有限公司继续互保的独立意见
    1、公司建立了完善的对外担保风险控制制度,发生的对外担保均严格按照相
关法律法规、公司章程等规定履行审议程序。
    2、公司与上述三家单位继续互保主要是为了满足公司经营发展的正常需求，
有利于公司巩固并提高现有的融资能力，公司与上述三家互保单位互保数年，从
未出现过违约情况，三家互保单位生产经营稳定，具有实际偿债能力，目前没有
明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，该互保行为不会损
害公司和中小股东的利益。同时，为防范对外担保的风险，在签订互保协议的同
时，在公司担保的责任范围之内，上述三家互保单位向公司提供了反担保。
    3、我们认为互保决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号的有关规定和公司章程的有关规定，
我们同意公司与三家单位继续互保。




                                     2
    （本页无正文，为公司独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关议案
的独立意见之签字页）


独立董事签名：



    赵苏靖             傅颀           陈康华




                                               2017年3月28日




                                  3