证券代码：002332         证券简称：仙琚制药      公告编号：2017-004



                     浙江仙琚制药股份有限公司
                第六届董事会第二次会议决议公告


    本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    2017年3月28日，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届
董事会第二次会议在公司会议室召开。本次会议通知及会议资料已于2017年3月
17日以电子邮件方式送达各位董事。本次董事会应到董事9名，实到董事9名，公
司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长张宇松先生召集并主持，与
会董事以现场投票表决方式通过以下决议：
    一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2016年度
董事会工作报告》。本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
    公司现任独立董事赵苏靖、傅颀、陈康华，公司离任独立董事傅鼎生分别向
董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在2016年年度股东大会上述
职，具体内容详见2017年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2016年度
总经理工作报告》。
    三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016
年度财务决算报告》。本议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。
    2016年度公司财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具
了天健审〔2017〕1518号无保留意见的审计报告。2016年度公司实现营业总收入
250,373.03万元，同比增长0.95%；实现利润总额为18,302.93万元，同比增长
43.10%；归属于上市公司股东的净利润14,618.69万元，同比增长37.20%；基本
每股收益为0.24元。报告期末公司总资产362,074.47万元，归属于母公司所有者


                                   1
权益222,542.76万元。
    四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2016
年度报告及其摘要》。本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
    《2016年度报告及其摘要》具体内容详见2017年3月30日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；《2016年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
    五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2016
年度利润分配预案》。本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度归属于上市公
司股东的净利润为 146,186,888.11 元。按母公司实现的净利润提取 10%法定盈
余公积金 13,876,289.17 元后，加上年初未分配利润 173,101,269.15 元，公司
期末可供股东分配的利润合并为 305,411,868.09 元。根据《公司章程》关于利
润分配政策等相关规定，2016 年度的利润分配预案为：
   （1）以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 610,808,111 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发 61,080,811.1 元，剩余
的未分配利润结转以后年度。
  （2）资本公积金转增股本，以公司总股本610,808,111股为基数，使用公司股
票发行溢价收入所形成的资本公积金转增，向全体股东每10股转增5股，共计转
增305,404,055股，此方案实施后公司总股本将增加至916,212,166股。分配预案
中资本公积转增金额未超过报告期末“资本公积--股本溢价”的余额。
    公司独立董事对2016年度利润分配预案发表了独立意见，同意上述分配预
案，独立董事意见详见2017年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2016
年度内部控制自我评价报告》。
    《公司2016年度内部控制自我评价报告》具体内容、保荐机构出具的核查意
见及公司独立董事意见详见2017年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2016
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见2017


                                    2
年3月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2017]1519号《募集资金
年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关
于浙江仙琚制药股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见2017年3月30日的巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
    八、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资
子公司台州仙琚药业有限公司预计2017年度与浙江天台药业有限公司日常关联
交易的议案》。
    公司9名董事会成员中，关联董事1名，根据《深交所上市公司规则》及《公
司章程》，关联董事张宇松先生回避表决。
    《浙江仙琚制药股份有限公司2017年日常关联交易预计公告》详见2017年3
月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见
2017年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    九、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》。本议案
尚需提交2016年年度股东大会审议。
    董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机
构。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2017年3月30日的巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
与伟星集团有限公司继续互保的议案》。
     《公司关于继续与伟星集团有限公司等公司互保的公告》详见 2017 年 3
月 30 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    董事会同意公司继续与伟星集团有限公司互保，互保期限为二年，互保额度


                                    3
不超过18,000万元。公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    十一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司与升华集团控股有限公司继续互保的议案》。
    《公司关于继续与伟星集团有限公司等公司互保的公告》详见2017年3月30
日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
    董事会同意公司继续与升华集团控股有限公司互保，互保期限为二年，互保
额度不超过8,000万元。公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司与浙江省耀江实业集团有限公司继续互保的议案》。
    《公司关于继续与伟星集团有限公司等公司互保的公告》详见2017年3月30
日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
    董事会同意公司继续与浙江省耀江实业集团有限公司互保，互保期限为二
年，互保额度不超过20,000万元。公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增
加注册资本及修改<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司2016年年度股东大
会审议。
    如《公司2016年度利润分配预案》获得公司2016年年度股东大会审议通过，
公司章程第六条“公司注册资本”和第十九条“公司股本总数”作相应变更。
《公司章程修正案》和修改后的《公司章程》内容详见2017年3月30日的巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召
开2016年年度股东大会的议案》。
    公司拟于2017年5月5日（星期五）下午2：00召开2016年年度股东大会。《关
于召开2016年年度股东大会的通知》全文详见2017年3月30日的《证券时报》、《中


                                    4
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    特此公告。




                                    浙江仙琚制药股份有限公司
                                              董事会
                                         2017 年 3 月 30 日




                                    5