仙琚制药：关于投资参股美国Occulo公司的公告2017-05-24
证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2017-019
浙江仙琚制药股份有限公司
关于投资参股美国Occulo公司的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“仙琚制药”或“公司”）于2017
年5月23日与美国Occulo Holdings, LLC公司（以下简称“Occulo公司”或“标
的公司”）及相关方签署投资协议，公司以自有现金，以每股0.222美元的价格，
购买标的公司A类优先股54,000,000股，投资金额1,200万美元。本次投资后，公
司将持有标的公司36.5854%的股权。
2、董事会审议投资议案的表决情况
公司于2017年5月23召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于投资
参股美国Occulo公司的议案》。根据《公司章程》、公司《投资管理制度》规定，
本次投资无需提交公司股东大会审议，但需经发改委、商务厅、外汇管理局等有
关主管部门的审批、备案或登记后方可实施。
3、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、其他投资方介绍
1、Karl Griswold 教授：护照号 216****10，Occulo 公司首席执行官（CEO），
达特茅斯学院工学院的终身副教授（Associate Professor with Tenure），目前
已发表超过 40 篇的学术论文，申请并获得授予了多个化学与生物技术领域的专
利，至今已得到美国国立卫生院（NIH）和其它私人基金会的多项科研资助。
Karl Griswold教授与公司不存在关联关系。
1
2、Christopher Bailey-Kellogg教授：护照号434****29，Occulo公司首席
技术官（CTO），达特茅斯学院计算机系终身正教授（Professor with Tenure），
目前已在计算机与生命科学领域发表了超过70余篇学术研究论文，至今已获得美
国 国 立 卫 生 院 （ NIH ）， 国 家 自 然 科 学 基 金 会 （ NSF ）， 和 盖 茨 基 金 （ Gates
Foundation）等多项科研资助。
Christopher Bailey-Kellogg教授与公司不存在关联关系。
3、Equicon International Limited
公司名称：Equicon International Limited（以下简称“Equicon 公司”）
公司类别：私人公司
注册资本：壹万港币
注册地址：RM 701,7/F SHANGHAI IND INVESTMENT BLDG 48-62 HENNESSY RD,
WANCHAI, HK
主营业务： INVESTMENT AND TRADING (投资和贸易)
成立日期：2015 年 2 月 27 日
Equicon 公司由 RANDY Y XUAN WANG 先生（护照号 497****19）出资设立的
有限公司，其持有 Equicon 公司 100%股权。
Equicon 公司、RANDY Y XUAN WANG 先生与公司均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
（1）公司名称：Occulo Holdings, LLC
（2）注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware,
U.S.A.
（3）公司类型：有限责任制公司，依据美国特拉华州普通公司法在美国设立
（4）注册证书备案日期：2016年10月21日
（5）主营业务：为生物医药公司提供蛋白药物免疫原性的预测、分析和改造
等技术服务或研发外包服务；推进创新的低免疫原性杀菌蛋白在中美两国的临床
转化研究；研发全新的杀菌、预防感染等创新低免疫原性的蛋白药物。
Occulo 公司是由美国常春藤盟校（Ivy League）达特茅斯学院（Dartmouth
College）的生物医药专家Karl Griswold教授和Christopher Bailey-Kellogg
2
教授共同出资设立，他们分别持有该公司50%股权。
2、标的公司财务状况
截止披露日，该公司尚未开展经营活动。
3、标的公司增资前后的股权结构
（1）增资前股权结构
股东名称 投资额 股份性质 股权比例
Karl Griswold 教授 100 美元 A 类普通股 50%
Christopher Bailey-Kellogg 教授 100 美元 A 类普通股 50%
（2）增资后股权结构
股东名称 投资额 股份性质 股权比例
Karl Griswold 教授 1000 万美元（技术、专利） A 类普通股 30.4878%
Christopher Bailey-Kellogg 教授 1000 万美元（技术、专利） A 类普通股 30.4878%
仙琚制药 1200 万美元（现金） A 类优先股 36.5854%
Equicon 公司 80 万美元（现金） A 类优先股 2.4390%
四、 投资协议的主要内容
1、定价依据：公司聘请锦天城律师事务所进行法律尽职调查，并聘请美国
投资评估机构Stout Risius Ross公司担任本次交易的评估机构，对标的资产的
价值进行了估值分析。根据Stout Risius Ross公司出具的评估报告，标的公司
的评估价值为贰仟壹佰捌拾万美元（USD$21,800,000），经投资各方友好协商，
Occulo公司此次增资价值以贰仟万美元（USD$20,000,000）为基准。
2、Karl Griswold 教授和Christopher Bailey-Kellogg 教授以其拥有的技
术、专利合并之前投资的100美元分别作价1000万美元作为投资。
3、公司与Equicon公司以每股0.222美元的价格，分别购买标的公司A类优先
股，交易金额1,200万美元和80万美元。
4、本次交易的支付方式为现金支付，分三年投入，仙琚制药第1-3年分别投
资450万美元，450万美元，300万美元。Equicon公司第1-3年分别投资30万美元，
3
30万美元，20万美元。
5、该A类优先股拥有一定的优先权。
6、仙琚制药将获得 Occulo 公司未来研发的在某些特定治疗领域的创新蛋白
药物在中国地区的优先权。
五、本次投资目的、存在的风险及对公司的影响
1、投资目的
（1）获取包含杀菌蛋白等低免疫原性蛋白药物的相关优先权
生物药（蛋白药物，抗体药物）是现代医药产业发展的主要方向之一。美国
Occulo 公司拥有针对超级细菌的杀菌蛋白及其高表达的生产菌种、超级溶菌酶、
低免疫原性蛋白药物的专利，通过投资参股公司将获得这类产品的相关优先权。
（2）开展海外研发合作
通过参股美国 Occulo 公司，与国外领先的科学家技术团队深入合作，有助
于公司开展在特定治疗领域（包括麻醉、妇科，呼吸科）的海外研发合作。促进
公司在研发方面实现海外研发布局和跨越式发展。
（3）拓展和布局新的生物制药领域
有助于公司在其原有的原料药和化学药的基础上，布局新的生物制药领域，
增加生物新药方向的产品线储备，进一步提高公司在医药行业的核心竞争力。
2、存在的风险
（1）行业风险
生物医药，尤其是创新的蛋白药物的研发失败的风险。如果Occulo公司开发
的低免疫原性杀菌蛋白不能达到理想的试验效果，或者在临床产生一些不良副作
用，都有可能会导致其临床开发的失败风险。
（2）产品及市场风险
目前世界各国都开始重视细菌耐药性对公共健康的威胁，跨国药企和生物医
药初创公司近年来也加紧开发全新的抗菌药物，针对超级细菌（MRSA）的抗菌药
物市场竞争日趋激烈，未来可能会对Occulo公司开发的低免疫原性蛋白药物有潜
在的竞争关系。
（3）交易风险
本次对外投资属于境外投资行为，需经发改委、商务部、外汇管理局等相关
4
主管部门的审批、备案或登记。本次对外投资是否能顺利通过审批存在不确定性。
3、对公司的影响
本次投资参股是公司开展海外研发合作、拓展和布局新的生物制药领域的积
极举措，有利于布局公司中长期产品研发和提高研发效率，有利于进一步提高公
司的行业竞争力。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 24 日
5
