仙琚制药：关于对深圳证券交易所问询函回复的公告2017-07-06
证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2017-029
浙江仙琚制药股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”或“仙琚制药”）于 2017 年
6 月 21 日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江仙琚制药股份有限公司的问
询函》（中小板问询函【2017】第 329 号）（以下简称“问询函”），就公司拟使
用资金 1.1 亿元欧元（约合人民币 8.37 亿元）收购意大利 Newchem S.P.A.（以
下简称“Newchem 公司”）和 Effechem S.r.l.（以下简称“Effechem 公司”）100%
股权的相关事项问询，公司及公司聘请的中介机构对问询函逐项进行了认真回
复，现公告如下：
一、公告称，此次对外投资遵循市场定价原则，你公司聘请国际知名咨询
机构财务尽职调查、估值分析并参考国际评估准则和国内国际评估惯例，双方
协商本次收购交易金额为1.1亿欧元。请说明标的资产帐面价值、评估值，评估
值确认的具体方法与结果，成交价格确认的依据，成交价格与帐面值、评估值
的差异，若差异较大，请说明原因。
回复：
1、根据公司聘请的国际知名咨询机构对意大利 Newchem 公司和 Effechem
公司（合称“标的公司”）的财务尽调：
（1）基于标的公司管理层提供的资料（包括但不限于财务资料等），截止
2016 年 9 月 30 日（估值基准日），标的公司的模拟合并净资产账面价值为 2,489.4
万欧元。
（2）基于标的公司管理层提供的资料和财务预测以及与标的公司管理层的
访谈，采用收益法(现金流量折现法) 分析标的公司股东全部权益市场价值区间
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为 1.0~1.2 亿欧元。
（3）除采用收益法进行估值分析外，也采用市场交易案例比较法（市场交
易价值区间）对收益法得出的价值分析结果进行了验证，采用收益法得出的价值
区间所隐含的企业价值/息税折旧摊销前利润为 7.2 ~ 8.8 倍，均落在市场交易
价值区间范围内。
（4）参考国内外评估实践，最终选取平均值 1.1 亿欧元确认为估值结果。
2、参考估值结果，经双方协商谈判，最终确定本次收购成交价格为 1.1 亿
欧元。
3、成交价格比净资产账面价值增值 8,510.6 万欧元，增值率约为 341.8%。
主要原因包括以下几点：（1）标的公司的净资产账面价值均为历史成本，未能准
确体现长期资产的公允价值；（2）标的公司处于正常经营状态，且具备一定的盈
利能力及较好的发展预期，账面价值未能准确体现其市场交易价值。（3）标的公
司存在一定的可辨识无形资产，比如经过多年研发形成的专利技术等；（4）标的
公司存在一定的商誉，比如产品批文及认证、欧美规范市场的营销渠道等。
4、成交价格在估值分析区间内，与估值结果不存在较大差异。
二、请补充披露此次交易可能产生的商誉金额，并补充披露商誉减值风险。
回复：
1、公司聘请的咨询机构对此次交易可能产生的商誉金额进行了初步模拟计
算：
（1）基于本次标的公司 100%的股权对应的交易价格为 1.1 亿欧元；
（2）基于估值基准日（2016 年 9 月 30 日），标的公司的模拟合并净资产账
面价值 2,489.4 万欧元，暂不考虑账面长期资产的评估增值以及可能的其他递延
所得税资产或负债的影响；
（3）根据标的公司管理层提供的财务预测，经咨询机构对标的公司可辨识无
形资产的初步模拟测算，采用节省许可费方法分析取得专利技术类无形资产的公
允价值约为 2,000 万欧元；
（4）基于上述分析，本次交易可能产生的商誉约为 6,500 万欧元。
以上可能产生的商誉金额仅为初步模拟测算，未经审计评估，可能与审计评
估后的商誉金额存在差异。公司将委托有资质的中介机构在控制权完成交割时点
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对标的公司进行相应的审计、评估，以此确定具体商誉金额。
2、商誉减值风险:
公司今后将根据控制权交割完成时点确认的商誉，定期进行商誉减值测试，
并按照相关要求及时履行有关信息披露义务。
若标的公司将来未能达到预期的经营业绩，将来可能会产生商誉减值风险。
三、公告称，此次交易尚需中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商
务部门等）以及相关国家的有关政府部门批准或备案。请说明目前审批的进度，
是否存在重大不确定性，是否会对此次交易构成障碍。
回复：
根据国家发改委《境外投资项目核准和备案管理办法》、商务部《境外投资
管理办法》等有关规定，此次交易涉及境外收购，待公司履行完董事会、股东大
会等决策程序后，尚需提请浙江省发改委、商务厅等各级政府主管部门备案。
2017 年 6 月 19 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于收购意大
利 Newchem 公司和 Effechem 公司 100%股权的议案》，董事会后公司已主动向
有关政府主管部门沟通汇报并了解备案材料要求及流程，着手准备前期材料。
公司将于 2017 年 7 月 10 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议本次收购
事项。待股东大会批准后，公司将按相关政府主管部门要求准备正式备案材料，
及时履行审批及备案程序。
本次交易属于同行业内（医药行业）的并购，且并购主体均属于实体经济，
标的公司所在地区政治经济稳定、法制健全，不属于国家禁止或限制的行业及地
区。
鉴于目前状况，尚不存在政府相关主管部门审批或备案方面的重大不确定性
或对交易构成障碍。
四、请补充披露交易对方与你公司及你公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益
倾斜的其他关系。
回复：
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1、交易对方与我公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系：
（1）经公司核查，交易对方（标的公司）与给我公司在产权、资产、人员方
面均保持独立性，不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益的倾
斜的其他关系。
（2）业务方面,交易对方（标的公司）是公司在国际甾体激素产业链下游的
主要海外客户之一，双方有多年的购销业务关系，标的公司主要向公司采购泼尼
松龙、醋酸甲羟孕酮、醋酸地塞米松等产品，2016 年度采购金额约为 6,152 万
元人民币。采购价格均按市场公允价格。
（3）债权债务方面，截止 2017 年 3 月末，公司应收标的公司的货款余额约
为 1,405.76 万元人民币(在合同约定的信用期限范围内)。
2、经公司核查，交易对方与我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面均保持独立性，不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公
司对其利益的倾斜的其他关系。
五、公告称，Newchem 公司成立于 1998 年，主要从事原料药，主要是甾体
和激素类药物的研发，生产，销售，及其于农业，食品业，环保业，美容业，
理疗业的应用研究；Effechem 公司成立于 1975 年，主要从事医药行业的各类销
售活动。请补充披露 Newchem 公司与 Effechem 公司主营业务的运营情况，并结
合其行业地位等因素详细说明此次交易对你公司产生积极影响的原因与依据。
回复：
1、Newchem 公司与 Effechem 公司主营业务的运营情况：
Newchem 公司成立于 1998 年，主要从事类固醇、孕激素、前列腺素三类原
料药为主的药品生产及销售。Newchem 公司在意大利有两个设施先进的工厂。主
要产品是无菌甲强龙琥珀酸钠系列品种、无菌氢可琥珀酸钠系列品种、泼尼松龙
衍生物、倍他米松衍生物等激素品种。其主要销售区域集中在欧美规范市场，欧
美区域销售约占其销售额的 75%以上。
Effechem 公司成立于 1975 年，目前仅从事少量的激素类原料药销售业务。
Newchem 公司和 Effechem 公司主要从中国甾体激素厂家采购中间体和起始
物料，依托意大利先进的制造工艺完备的质量体系和完善的销售渠道，使产品在
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国际市场有良好的占有率和品牌形象，尤其在拉丁美洲、欧洲、日本、韩国等国
家有很高的知名度和市场占有率。
2、Newchem 公司处于全球甾体激素原料药产业链的高端，是国际领先的激
素类原料药生产企业，其众多产品通过欧美规范市场认证，制造工艺技术先进、
产品质量稳定，是具有较强的竞争力的高附加值品种。其主要客户来自欧美高端
规范市场。目前仙琚制药出口产品主要以原料药中间体为主。二者在产业链及质
量技术水平、产品类别、销售区域等方面存在互补。
通过此次并购，有利于仙琚制药原料药工艺技术和产品品质提升，有利于丰
富仙琚制药甾体激素原料药品种，有利于公司在原料药国际市场业务的拓展。
六、请补充披露以人民币计量的 Newchem 公司与 Effechem 公司主最近一年
及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包
括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润等财务数据
（注明是否经审计），并说明 Newchem 公司与 Effechem 公司净利润中是否包含
较大比例的非经常性损益。
回复：
根据标的公司提供的 2016 年年度报告及 2017 年 3 月科目余额表（未经审
计），标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
1、Newchem 公司最近一年一期的财务数据 （注 1）
单位：人民币 万元（注 2）
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 34,862.73 31,290.20
负债总额 15,691.37 15,929.48
应收款项总额 12,699.55 10,005.20
净资产 19,171.37 15,360.72
项目 2017 年 1-3 月 2016 年年度
营业收入 13,001.99 45,395.28
营业利润（注 3） 3,652.00 10,341.63
净利润 3,649.73 6,995.38
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（注 4）
注1、数据来源：标的公司2016年年度报告及2017年3月科目余额表，未经审
计
注2、资产负债科目按资产负债表日汇率，利润表科目按期初期末平均汇率。
根据人民银行欧元兑人民币汇率中间价（2017年3月31日汇率为7.3721，2016年
12月31日欧元兑人民币汇率为7.3068，经计算2017年1-3月期初期末平均汇率为
7.3247,2016年度期初期末平均汇率为7.1776）
注3、营业利润，因意大利会计科目与中国会计科目差异，“营业利润”以经
计算后的“税前利润”列示。
注4、2017年1-3月净利润数据为所得税前利润，意大利居民企业所得税率一
般约为32%左右。
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）：根据标的公司提供的
财务资料，经律师法律尽职调查，目前尚未发现 Newchem 公司存在担保、诉讼与
仲裁事项所涉及金额。
2、Effechem 公司最近一年一期的财务数据 （注 1）
单位：人民币 万元（注 2）
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 683.25 554.66
负债总额 199.78 99.52
应收款项总额 146.70 63.06
净资产 483.46 455.14
项目 2017 年 1-3 月 2016 年年度
营业收入 151.62 1,033.28
营业利润（注 3） 23.22 59.21
净利润 24.02 -2.73
（注 4）
注1、数据来源：标的公司2016年年度报告及2017年3月科目余额表，未经审
计
注2、资产负债科目按资产负债表日汇率，利润表科目按期初期末平均汇率。
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根据人民银行欧元兑人民币汇率中间价（2017年3月31日汇率为7.3721，2016年
12月31日欧元兑人民币汇率为7.3068，经计算2017年1-3月期初期末平均汇率为
7.3247,2016年度期初期末平均汇率为7.1776）
注3、营业利润，因意大利会计科目与中国会计科目差异，“营业利润”以经
计算后的“税前利润”列示。
注4、2017年1-3月净利润数据为所得税前利润，意大利居民企业所得税率一
般约为32%左右。
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）：根据标的公司提供的
财务资料，经律师法律尽职调查，目前尚未发现 Effechem 公司存在担保、诉讼
与仲裁事项所涉及金额。
3、根据标的公司提供的财务资料，Newchem 公司与 Effechem 公司 2016 年
度非经常性损益合计约为人民币-536.8 万元，净利润合计约为人民币 6,992.65
万元。
Newchem 公司和 Effechem 公司净利润中未包含较大比例的非经常性损益。
七、公告称，你公司与交易对方同意将 20%的合同款，即 2,200 万欧元（第
三期付款）通过托管账户作为交易对方对于本协议的履约和陈述与保证部分的
担保。履约担保有效期为 30 个月，当交易对方发生约定的赔偿义务时，优先从
履约担保中抵扣赔偿债务。请详细说明担保条款与“约定的赔偿义务”的具体
含义，是否包含业绩对赌，并说明第三期付款的具体支付安排。
回复：
1、担保条款与“约定的赔偿义务”的具体含义：
根据缔约方签署的《股份购买协议》，（1）“担保条款”主要指卖方在协
议中所作的各项陈述与保证，包括有关股权、公司合规、财务记录、财务数据、
工业知识产权、环保等方面。（2）“约定的赔偿义务”是指，由于标的公司重
大不利变化或者卖方违反陈述和保证事项而使买方遭受损失，则为卖方应按约定
赔偿买方。
2、本次交易不包含业绩对赌条款。
3、协议约定第三期付款 2,200 万欧元，将通过银行托管账户作为卖方本次
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交易的履约担保，并根据托管协议在交割完成日后，在履约担保的 30 个月期间，
若未发生有关违反卖方陈述与保证事项约定或标的公司未发生重大不利变化的，
则届满 24 个月之日由托管账户向卖方支付 1,500 万欧元，在交割完成日后届满
30 个月之日由托管账户向卖方支付 700 万欧元。
八、公告称，自协议签署日至交割日（“过渡期”）之前，交易对方和你公
司（如适用）应尽最大努力（尽可能和切实可行范围内）在各自的权力范围内，
使公司始终如一地开展业务，并保持与以往的主营业务一致。请详细说明在过
渡期内保证标的公司正常运营的措施与安排，请对过渡期标的资产产生的损益
归属作出明确说明。
回复：
1、过渡期内公司正常运营的措施与安排：
（1）过渡期标的公司的首席执行官仍为 Carletti Speranza 女士，核心雇员
保持不变，保持经营团队稳定。
（2）过度期标的公司的业务模式不变，与客户签订的订单及合同继续有效履
行，保持客户稳定。
（3）过渡期内若标的公司的生产经营、财务状况、净资产如发生重大不利变
化，买方将有权拒绝交割。
2、对过渡期标的资产产生的损益归属：为方便交割，缔约方约定，自协议
签署日至交割日前一个月月末期间，标的公司资产产生的损益均由卖方享有或承
担。自交割日当月月初至交割日期间，标的公司资产产生的损益均由买方享有或
承担。
九、公告称，由于你公司原因未满足导致不能交割的，交易对方可选择终
止协议，则你公司向交易对方赔偿支付 300 万欧元。请补充披露是否存在由于
交易对方原因未满足导致不能交割的情形及赔偿约定，请说明若发生该种情形
你公司具体的处理方式。
回复：
1、由于交易对方原因导致不能交割的情形主要包括：在过渡期内，卖方或
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标的公司发生重大会计政策调整、重大诉讼纠纷、发生重大金额负债等对标的公
司净资产/生产经营/财务状况产生重大不利变化的情形。
2、根据协议约定，若发生上述情形，交易对方不存在赔偿约定。买方有权
拒绝交割，买方亦无须支付赔偿金。
十、公告称，此次收购预计支付的资金为 1.1 亿欧元，资金由境外金融机
构向你公司提供不超过等值 9.3 亿元人民币额度的借款，请说明此次交易对你
公司债务情况与财务状况的影响。
回复：
1、本次交易对公司债务情况的影响：经公司财务初步模拟测算，以 2017
年 3 月末合并资产负债表为测算基准，本次交易前公司合并总资产为 35.7 亿人
民币，负债总额为 13.2 亿元人民币（其中银行短期借款 5.28 亿元人民币），负
债率为 37%。本次交易后公司合并总资产为 48.56 亿人民币，负债总额为 24.1
亿元人民币（其中银行短期借款 5.28 亿元人民币，长期借款不超过 9.3 亿元人
民币），预计负债率约为 49.6%。
2、本次交易对公司财务状况的影响：经公司财务初步模拟测算，本次交易
将增加公司长期借款不超过 9.3 亿元。经初步咨询，目前意大利中长期贷款年利
率约为 3%，假设 2017 年 9 月 30 日前完成本次境外贷款，预计 2017 年（10 月至
12 月）该笔境外贷款将产生利息约人民币 697.5 万元；预计 2018 年度将产生利
息约人民币 2,790 万元，占公司 2016 年度净利润的 19.09% （仙琚制药 2016 年
度经审计的净利润为 14,618.69 万元）。
综上所述，经初步测算，公司认为本次交易资金由境外金融机构借款对公司
债务状况与财务状况的影响在公司可承受范围之内。
十一、请说明此次交易是否存在关键员工流失与客户流失的风险，若存在，
请补充提示风险并说明你公司的具体应对措施。
回复：
1、本次交易可能存在关键员工流失与客户流失的风险。
2、对于今后可能发生的关键员工流失和客户流失风险，公司拟采取以下措
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施：
（1）在协议签署日至交割前，标的公司及其实际控制人Carletti Speranza
女士应尽最大努力，使标的公司保持业务的连续性和稳定性。若发生对公司业务
运营或财务状况产生不利影响的重大变化，买方有权拒绝交割。
（2）交割完成后，公司将继续聘任Carletti Speranza女士担任标的公司的
首席执行官，任期3年；以保持核心管理团队的稳定和公司业务及客户的稳定。
（3）在关键员工方面，标的公司原先的劳动合同继续合法有效，公司将尽最
大努力与关键员工达成协议，稳定劳动关系，采取包括在一定限度内提高薪资福
利待遇等必要的激励措施保留关键员工。其次，对于确因个别原因离职的，将通
过竟业禁止协议等措施，尽可能降低个别员工离职给公司带来的不利影响。
（4）在核心客户方面，标的公司与核心客户已签订的订单及合同继续合法有
效履行；核心客户与标的公司合作多年，Carletti Speranza女士继续作为公司
的首席执行官将保持核心客户稳定；医药行业一般有着严格的质量体系标准和供
应商变更程序，只要标的公司能够继续提供高品质有竞争力的产品，公司有信心
保持核心客户稳定。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会
2017 年 7 月 6 日
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