仙琚制药：公司章程修订对照表2019-04-25
浙江仙琚制药股份有限公司
章程修订对照表
浙江仙琚制药股份有限公司于 2019 年 4 月 23 日召开第六届董事会第十九
次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。 对《公司章程》相关条款
进行修改，具体修改如下：
修订前 修订后
第三章
第二十三条 公司可以减少注册资本。公 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
他有关规定和本章程规定的程序办理。 收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
收购本公司的股份： 国证监会认可的其他方式进行。
（一）减少公司注册资本； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三）将股份奖励给本公司职工； 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 进行。
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
选择下列方式之一进行： 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
（二）要约方式； 本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第四章 股东和股东大会
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
会公众股股东的利益。 害公司和社会公众股股东的利益。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：浙江省仙居县仙药路 1 号。 点：公司住所地或公司办公地。会议具体召开
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 地点由召集人通知。
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会的，视为出席。 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、
（三）本章程的修改； 解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在连续十二个月内购买、出售的
30%的； 重大资产（累计计算）或者担保金额超过公司
（五）股权激励计划； 最近一期经审计总资产 30%的；
（六）调整或变更利润分配政策； （五）因本章程第二十三条第（一）项、第
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （二）项规定的情形收购本公司股票；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （六）股权激励计划；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）调整或变更利润分配政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
段，为股东参加股东大会提供便利。 东参加股东大会提供便利。
股东大会在审议《中小企业板投资者权益
保护指引》第二十五条所列举的重大事项时安
排网络投票，具体重大事项为：
(一)上市公司重大资产重组，购买的资产总
价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过百分之二十的；
(二)上市公司在一年内购买、出售重大资产
（不含购买经营性土地和出售商品房）或担保
总额超过公司最近一期经审计的资产总额百分
之三十的；
(三)股东以其持有的上市公司股权或实物
资产偿还其所欠该公司的债务；
(四)对上市公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
(五)对中小投资者权益有重大影响的相关
事项。
第五章 董事会
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或者更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 职务。
行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 司董事总数的 1/2。
过公司董事总数的 1/2。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
的方案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
项和奖惩事项； 奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作； 理的工作；
（十六）自主变更会计政策和重要会计估 （十六）自主变更会计政策和重要会计估计；
计；超过一定标准的，还应报由股东大会决定； 超过一定标准的，还应报由股东大会决定；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事会对外投资、收购 第一百一十二条 董事会对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项等事项权 出售资产、资产抵押、对外担保事项等事项权限
限如下： 如下：
1、董事会对资产处置、对外投资、资产抵 1、董事会对资产处置、对外投资、资产抵
押、贷款的权限为： 押的权限为：
董事会有权决定占公司最近经审计的净资 董事会有权决定占公司最近经审计的净资
产总额 20%以下（含 20%）的单笔投资，对高于 产总额 20%以下（含 20%）的单笔投资，对高于
前述比例的投资项目均需由董事会审查后报股 前述比例的投资项目均需由董事会审查后报股
东大会批准。 东大会批准。
董事会有权决定单笔金额占最近一期公司 超过以上权限范围以外的重大事项，董事会
经审计净资产 20%以下（含 20%）的贷款事项； 可组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
总经理有权决定单笔金额占最近一期公司经审 大会批准。
计净资产 2%以下（含 2%）的贷款事项。
超过以上权限范围以外的重大事项，董事 ……
会可组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
……
第一百二十三条 董事会会议，应由董事 第一百二十三条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
该次会议上的投票权。 上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际 第一百二十八条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
除上述修订内容外，原章程其他条款不变。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 23 日
