上海市锦天城律师事务所
关于浙江仙琚制药股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 鉴证意见
上海市锦天城律师事务所
关于浙江仙琚制药股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江仙琚制药股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江仙琚制药股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2020 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《浙江仙琚制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
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（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2020 年 4 月 23 日，公司召
开第七届董事会第二次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2020 年 6 月 3 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《关于
召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会
的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、
召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方
法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的
日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2020 年 6 月 18 日 14:00 时在浙江省仙居县福应街
道现代工业集聚区丰溪西路 15 号浙江仙琚制药股份有限公司会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 6 月 18 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为 2020 年 6 月 18 日上午 9:15 至 2020 年 6 月 18 日下午 15:00 期间的任意时
间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 133 人，代表有表决权股
份 408,983,931 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 44.6386%,其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
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东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 11 名，均
为截至 2020 年 6 月 12 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 240,494,145 股，占公司股份总
数的 26.2487%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 122 人，代表有表决权股份 168,489,786 股，占公司股份
总数的 18.3898%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 129 人，代表有表决权
股份 196,803,793 股，占公司股份总数的 21.4802%。
(注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。)
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
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经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 408,971,931 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9971%；反对 12,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0029%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 196,791,793 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9939%；反对 12,000 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2、 审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东仙居县国有资产投资集团有限公司回避表决
本议案。
2.1 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 211,483,627 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9943%；反对 12,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0057%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 196,791,793 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9939%；反对 12,000 股，占出席会
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议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.2 发行方式及发行时间
表决结果：同意 211,483,627 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9943%；反对 12,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0057%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 196,791,793 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9939%；反对 12,000 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.3 发行对象
表决结果：同意 211,483,627 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9943%；反对 12,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0057%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 196,791,793 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9939%；反对 12,000 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.4 发行原则及发行价格
表决结果：同意 211,483,627 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9943%；反对 12,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0057%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获通过。
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其中，中小投资者股东表决情况为：同意 196,791,793 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9939%；反对 12,000 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.5 发行数量
表决结果：同意 211,483,627 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9943%；反对 12,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0057%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 196,791,793 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9939%；反对 12,000 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.6 认购方式
表决结果：同意 211,483,627 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9943%；反对 12,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0057%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 196,791,793 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9939%；反对 12,000 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.7 限售期
表决结果：同意 211,483,627 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9943%；反对 12,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0057%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获通过。
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其中，中小投资者股东表决情况为：同意 196,791,793 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9939%；反对 12,000 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.8 募集资金金额及用途
表决结果：同意 211,483,627 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9943%；反对 12,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0057%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 196,791,793 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9939%；反对 12,000 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.9 未分配利润的安排
表决结果：同意 211,483,627 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9943%；反对 12,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0057%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 196,791,793 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9939%；反对 12,000 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.10 上市地点
表决结果：同意 211,483,627 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9943%；反对 12,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0057%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获通过。
上海市锦天城律师事务所 鉴证意见
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 196,791,793 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9939%；反对 12,000 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.11 本次非公开发行决议的有效期
表决结果：同意 211,483,627 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9943%；反对 12,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0057%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 196,791,793 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9939%；反对 12,000 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东仙居县国有资产投资集团有限公司回避表决
本议案。
表决结果：同意 211,483,627 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9943%；反对 12,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0057%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 196,791,793 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9939%；反对 12,000 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 408,971,931 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9971%；反对 12,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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0.0029%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 196,791,793 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9939%；反对 12,000 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
5、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东仙居县国有资产投资集团有限公司回避表决
本议案。
表决结果：同意 211,483,627 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9943%；反对 12,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0057%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 196,791,793 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9939%；反对 12,000 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
6、审议《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协
议>的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东仙居县国有资产投资集团有限公司回避表决
本议案。
表决结果：同意 211,483,627 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9943%；反对 12,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0057%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 196,791,793 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9939%；反对 12,000 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会
上海市锦天城律师事务所 鉴证意见
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
7、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 408,971,931 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9971%；反对 12,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0029%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 196,791,793 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9939%；反对 12,000 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事项的议案》
表决结果：同意 408,971,931 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9971%；反对 12,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0029%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 196,791,793 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9939%；反对 12,000 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
9、审议《浙江仙琚制药股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报
规划》
表决结果：同意 408,971,931 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9971%；反对 12,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0029%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获通过。
上海市锦天城律师事务所 鉴证意见
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 196,791,793 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9939%；反对 12,000 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
10、审议《关于公司设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
表决结果：同意 408,971,931 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9971%；反对 12,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0029%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 196,791,793 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9939%；反对 12,000 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
11、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施
及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 408,971,931 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9971%；反对 12,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0029%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 196,791,793 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9939%；反对 12,000 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 0 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
上海市锦天城律师事务所 鉴证意见
综上所述，本所律师认为，公司 2020 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 鉴证意见
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