浙江仙琚制药股份有限公司

                      独立董事 2020 年度述职报告


    本人（陈康华）作为浙江仙琚制药股份有限公司(以下简称“公司”)第七届
董事会的独立董事，2020 年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关法律法规的规定和要
求，勤勉、忠实、尽责履行独立董事职责，维护公司整体利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。现就 2020 年度履职情况述职如下：
       一、出席董事会及股东大会情况
        1、出席董事会会议情况
    2020 年度，公司第七届董事会召开了 9 次会议，本人亲自参加，无缺席情
况。
    对于董事会会议，本人在会议召开前根据公司会议通知上所列的审议事项，
主动搜集获取对作出决议所需的资料和信息，在董事会上认真审议每个议案并积
极参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，对董事会所有议案进行了认
真思考后投了赞成票，没有投反对票和弃权票的情况。
    2、出席股东大会情况
    2020 年度，本人参加了任期内召开的 2019 年年度股东大会和 2020 年第一
次临时股东大会。
       二、发表独立意见情况
    2020 年度任职期内，按照《独立董事工作制度》的要求，本人认真、勤勉、
尽责地履行职责，在了解情况并查询相关文件后，发表的独立意见如下：
       (一)2020 年 4 月 25 日，对公司第七届董事会第二次会议审议的相关事项发
表独立意见
    1、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为《公司 2019 年度利润分配预案》符合公司的经营发展需
要和长远发展规划、同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符

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合相关法律、法规及《公司章程》和《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报
规划》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的
发展。我们同意公司 2019 年度利润分配预案，并同意将上述议案提交公司 2019
年度股东大会审议。
    2、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有
效的执行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，
也适合公司目前生产经营情况的需要。公司 2019 年度内部控制自我评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
   3、关于公司续聘 2020 年度审计机构的独立意见
   经核查，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关
业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公
司审计机构期间，坚持认真、严谨的工作作风，遵守独立审计准则，勤勉尽责履
行审计职责，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映
公司的财务状况和经营成果，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的审计机构。
    4、关于公司分别为全资子公司台州仙琚药业有限公司、仙居仙曜贸易有限
公司继续提供担保的独立意见
    公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的对外担保均严格按照相关
法律法规、公司章程等规定履行审议程序。
    公司为上述两家全资子公司继续提供担保主要是为了满足两家公司经营发
展的正常需求，上述两家全资子公司生产经营稳定，具有实际偿债能力，目前没
有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，该担保行为不会
损害公司和中小股东的利益。
    我们认为担保决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16 号修改）及《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定和公司章程的
有关规定。
    我们同意公司继续为台州仙琚药业有限公司、仙居仙曜贸易有限公司二家公

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司提供担保。并同意将《关于为全资子公司仙居仙曜贸易有限公司继续提供担保
的议案》提交公司 2019 年度股东大会审议。
    5、关于继续开展外汇套期保值业务的独立意见
    公司继续开展外汇套期保值业务是根据公司正常生产经营和业务发展规模
需要作出的，以具体经营业务为依托，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇
率大幅波动对公司的不良影响,不是单纯以盈利为目的外汇交易。同时，公司已
建立了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流程。我们认为，
公司继续开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控
制制度及风险管理机制；董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的
规定，不存在损害公司股东（特别是中小股东）利益的情形。因此，我们同意公
司继续开展外汇套期保值业务。
    6、关于非公开发行股票事项的独立意见
   （1）关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》。根据《管理办法》等法律、法规的相关规定，我们对照上市公司非公开发
行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合向
特定对象非公开股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时，决
策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交股东
大会审议。
   （2）关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司非公开发行股票方案的议案》
和《关于公司非公开发行股票预案的议案》，认为公司本次非公开发行股票的方
案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战
略和股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。公
司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定。因此我们同意本次非公开发行股票方案及预案的相关事项，并同意将上述议
案提交股东大会审议。
   （3）关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
    董事会编制的《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议

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案》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资金投资项目的用途符
合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状
及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东利益。我们同意本次非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告，并同意将《关于公司非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》提交股东大会审议。
   （4）关于与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协议及本次非公开发
行股票涉及关联交易的独立意见
    我们认真审阅了董事会提交的《关于公司与本次非公开发行对象签署的议案》
和《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，本次非公开发行的认购对
象包括公司控股股东仙居县国有资产投资集团有限公司，因此本次非公开发行股
票构成关联交易。
    公司董事会在审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司
本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易
的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署的议案》等议案时，关联董事均
回避表决。
    仙居县国有资产投资集团有限公司参与认购本次非公开发行的股票，体现了
公司控股股东对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促
进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、
行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公
平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的
规定，公开透明，不会损害中小股东利益。
   （5）关于未来三年(2021-2023 年)股东回报规划的独立意见
    本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在综合考虑公司经营发展、
未来盈利规模、资金需求状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报
规划，重视现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于保护
投资者的合法权益，规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害
公司或中小股东利益的行为和情况。
    董事会在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规

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定。
    综上，我们同意公司董事会制定的《公司未来三年(2021-2023 年)股东回报
规划》。
   （6）关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的独立意见
    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定，公司就本次非公开
发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析并提出了具体的填补回
报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。经审
阅公司董事、高级管理人员及控股股东《关于摊薄即期回报填补措施能得到切实
履行的承诺》，承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
形，同意将相关议案提交股东大会审议。
   （7）关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审阅《浙江仙琚制药股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》、天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，我
们认为：公司已根据中国证监会的有关规定编制关于前次募集资金使用情况的专
项报告，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整。审计机构已对前
次募集资金使用情况进行了鉴证。对此，我们发表同意意见。
    7、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见如下：
    公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
    本次非公开发行股票发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次
非公开发行数量不超过 10,000 万股（含 10,000 万股），发行价格不低于定价基
准日（本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日）前二十个交
易日公司股票交易均价的 80%，上述定价原则符合相关法律、法规的规定，不存
在损害公司及其他股东利益之情形。
    本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合
公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情
形。

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    本次非公开发行股票符合公司战略，有利于进一步提升公司的盈利能力和综
合实力，能保证公司高端制剂国际化建设项目的建设以及增加流动资金，增强公
司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
    公司第七届董事会第二次会议将审议的关联交易相关议案已提交我们审核，
我们认为，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利
益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意提交公司董事会审议。
    公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；本次非
公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审
议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
    我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和
全体股东的利益，未损害中小股东的利益。我们同意将公司本次非公开发行股票
涉及的关联交易事项相关议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。
    8、关于续聘 2020 年度审计机构的事前认可意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，
具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司 2019 年度审计机
构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规
和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了
审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因
此，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机
构，同意将本议案提交至公司第七届董事会第二次会议审议。
    9、关于公司 2019 年度关联方占用资金及对外担保的独立意见
    我们认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内公司未发生控股股
东占用资金情况，与关联方之间发生的资金往来均为正常的资金往来，不存在关
联方违规占用公司资金的情形。
    公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担
保的情况。
    公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、深交所《股票上市规则》、
《公司章程》、公司《对外担保决策制度》等有关规定，履行了对外担保的决策

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程序，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的
情形。
    公司根据有关法律法规，建立了完善的对外担保风险控制制度。公司为全资
及控股子公司的担保，符合公司正常生产经营活动的需要，担保风险属于可控范
围内。
   （二）2020 年 8 月 26 日，在公司第七届董事会第六次会议上，就 2020 年
1-6 月公司控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况有关事项发表
独立意见
    我们认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内公司未发生控股股
东占用资金情况，与关联方之间发生的上述资金往来均为正常的资金往来，不存
在关联方违规占用公司资金的情形。
    不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的
情况。
    公司建立了完善的对外担保风险控制制度，在实施上述担保时均已严格按照
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外担保决策制
度》等有关规定，履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，没有损害公司及
公司股东尤其是中小股东的利益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背的担保情况。
   （三）2020 年 11 月 24 日，对公司第七届董事会第九次会议审议的相关事项
发表独立意见
    1、关于聘任金炜华先生为公司副总经理的独立意见
    经审阅金炜华先生的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，认为其任
职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员的任职条件。不存在《公
司法》第 146 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会
确定为市场禁入者且尚未解除、被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查、
被中国证监会行政处罚和证券交易所惩戒等情形。公司高级管理人员的提名、审
议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意公司董事会

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聘任金炜华先生为公司副总经理。
    2、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见
    公司独立董事对本次使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了认真核查
后认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目
正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常
实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币 5 亿元的闲置募集资金进行
现金管理。
    三、专门委员会履职情况
    本人作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会召集人，报告期内，严格按照
相关规定召集和主持会议，积极履行职责。对公司薪资制度和年度业绩考核标准
进行了审议与核查，对 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬和业绩进行了
讨论。并严格依据董事会制订的考核指标，决定年度董事长、监事会主席及高级
管理人员绩效奖励年薪的发放条件。拟定《2020 年度董事长、监事会主席及高
级管理人员薪酬方案》，及相应考核指标递交董事会讨论。
    本人作为公司第七届董事会审计委员会委员，报告期内，积极参加会议。要
求公司审计部就公司的内部控制制度的完善与执行定期检查监督。审议公司审计
部提交的季度和年度计划、总结。及时与会计师事务所就年度审计报告编制进行
沟通与交流，出具了书面审核意见。对会计师事务所的工作进行评价，并向董事
会提出续聘议案。审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经
营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的
检查和评估。
    本人作为公司第七届董事会战略委员会委员，报告期内，积极参加会议，为
公司2020年的战略重点提出了合理建议。对拟递交董事会审议的《关于放弃参股
公司索元生物股权优先认购权的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于放弃参股公司索元生物医药（杭州）有限公司增资优先认购权的议案》、
《关于放弃参股公司天台药业股权优先受让权的议案》、《关于放弃参股公司天台
药业增资优先认购权的议案》和《关于全资子公司之间吸收合并的议案》等事项
进行讨论和事先审核，保证项目实施的合规性和有效性。

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   四、对公司进行现场调查的情况
    2020 年度，作为公司独立董事，本人认真履行职责，由董事会决策的重大
事项，本人事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查，对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的执行情况，到公司进行实地现场考察；并通过电
话、传真和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关业务部门工作人员保持密切
联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的
相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经
营情况。
   五、保护投资者权益方面所做的工作
    1、2020 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各个
议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，必要时向公司相关部
门和人员询问，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
    2、本人通过现场访谈等途径了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度
的完善及执行情况、关注公司所处的行业动态，并发挥本人专长，为公司提供决
策参考意见。
    3、持续关注公司的信息披露工作，督促公司真实、准确、完整地披露应及
时披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维
护公司和股东的利益。
   六、不断加强学习，提高履行职责的能力
    本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众权益保护
等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制
度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为
公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
   七、其他工作情况
    1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
    2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
   八、联系方式

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    邮箱: kanghuachen@126.com
    2021 年，本人将进一步加强学习，紧密关注证券市场的发展变化和公司的
经营状况，不断学习有关法律法规和相关知识，不断提高履行职责的能力，继续
本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实履行独立董事应尽的职责，切实发挥
独立董事的职能作用，更好地维护社会公众股东的合法权益，规范公司运作，树
立公司诚信、规范、自律的良好形象。希望公司能抓住发展机遇，稳健经营、规
范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
    本人对公司董事会、管理层同仁及公司相关工作人员给予的工作支持，在此
表示衷心感谢。


    特此报告。




                                       独立董事：            （陈康华）
                                                2021 年 4 月 26 日




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