浙江仙琚制药股份有限公司
                   独立董事2021年度述职报告


    本人（张红英）作为浙江仙琚制药股份有限公司(以下简称“公司”)第七届
董事会的独立董事，2021年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市
公司独立董事规则》、《上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、
《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律法规的规定和要求，勤勉、忠
实、尽责地履行独立董事职责，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的
合法权益。现就2021年度履职情况述职如下：
    一、出席董事会及股东大会情况
    1、出席董事会会议情况
    2021年度，公司第七届董事会召开了6次会议，本人亲自参加，无缺席情况。
    对于上述会议，本人在会议召开前根据公司会议通知上所列的审议事项，主
动搜集获取对作出决议所需的资料和信息，在董事会上认真审议每个议案并积极
参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，对董事会所有议案进行了认真
思考后投了赞成票，没有投反对票和弃权票的情况。
    2、出席股东大会情况
    2021年度，公司召开了2020年年度股东大会，本人亲自参加，未有缺席情况。
    二、发表独立意见情况
    2021年度任职期内，按照《独立董事工作制度》的要求，本人认真、勤勉、
尽责地履行职责，在了解情况并查询相关文件后，共发表了七次独立意见。
    （一）2021年3月18日在公司召开的第七届董事会第十一次会议上，就公司
拟公开挂牌转让资产事项发表独立意见如下：
    经核查，我们认为：公司城南厂区所有产品均已全部搬迁至原料药新厂区生
产，城南厂区的生产已于2020年9月底全部关停。公司本次拟公开挂牌转让城南
厂区的机器设备，有利于清理及盘活存量资产，进一步优化公司资产结构，符合
公司长期发展战略。本次公开挂牌转让资产不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情况。我们同意公司通过公开挂牌方式，以不低于标的资产评估值转
让城南厂区的机器设备。
    （二）2021年4月26日在公司召开的第七届董事会第十二次会议上，就关于
续聘2021年度审计机构事项发表事前认可意见如下：
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，
具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2020年度审计机构
期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和
相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审
计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，
同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，同
意将本议案提交至公司第七届董事会第十二次会议审议。
    （三）2021年4月26日在公司召开的第七届董事会第十二次会议上，就本次
会议相关议案发表独立意见如下：
   1、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为《公司 2020 年度利润分配预案》符合公司的经营发展需
要 和长远发展规划、同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，
符合相关法律、法规及《公司章程》和《公司未来三年（2021-2023 年）股东回
报规划》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康
的发展。我们同意公司 2020 年度利润分配预案，并同意将上述议案提交公司 2020
年度股东大会审议。
   2、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有
效的执行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，
也适合公司目前生产经营情况的需要。公司 2020 年度内部控制自我评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
   3、关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，我们认为公司 2020 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。公司编制的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，
不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
   4、关于公司续聘 2021 年度审计机构的独立意见
    经核查，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关
业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公
司审计机构期间，坚持认真、严谨的工作作风，遵守独立审计准则，勤勉尽责履
行审计职责，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映
公司的财务状况和经营成果，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的审计机构。
    5、关于公司分别与伟星集团有限公司继续互保、与浙江升华控股集团有限
公司互保的独立意见
    （1）公司建立了完善的对外担保风险控制制度,发生的对外担保均严格按照
相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序。
    （2）公司与上述二家单位互保主要是为了满足公司经营发展的正常需求，
有利于公司巩固并提高现有的融资能力，公司与伟星集团有限公司互保多年，从
未出现过违约情况，浙江升华控股集团有限公司生产经营稳定，具有实际偿债能
力， 目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，该
互保行为不会损害公司和中小股东的利益。同时，为防范对外担保的风险，在签
订互保协议的同时，在公司担保的责任范围之内，安徽伟星置业有限公司为伟星
集团有限公司与公司互保提供反担保；浙江华源颜料股份有限公司为浙江升华控
股集团有限公司与公司互保提供反担保。
    （3）我们认为互保决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16 号修改）及《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定和公
司章程的有关规定，我们同意公司与二家单位互保。
    6、关于继续开展外汇套期保值业务的独立意见
    公司继续开展外汇套期保值业务是根据公司正常生产经营和业务发展规模
需要作出，以具体经营业务为依托，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率
大幅波动对公司的不良影响,不是单纯以盈利为目的外汇交易。同时，公司已建
立了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流程。我们认为，公
司继续开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制
制度及风险管理机制；董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规
定，不存在损害公司股东（特别是中小股东）利益的情形。因此，我们同意公司
继续开展外汇套期保值业务。
    7、关于更换公司独立董事的独立意见
    公司更换独立董事，增补第七届董事会独立董事候选人的提名和表决程序符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，提名和
表决程序合法、有效；经对独立董事候选人郝云宏先生教育背景、工作经历和身
体状况进行全面了解，认为郝云宏先生具备履行独立董事职责的任职条件及工作
经验；任职资格不存在《公司法》第 146 条规定的情形，未受到过中国证监会及
其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等
有关规定。同意郝云宏先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交公司股
东大会审议。
    （四）2021 年 4 月 26 日，在公司召开的第七届董事会第十二次会议上，就
2020 年度公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司对外担保的情况发
表独立意见如下：
    1、我们认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内公司未发生控
股股东占用资金情况，与关联方之间发生的资金往来均为正常的资金往来，不存
在关联方违规占用公司资金的情形。
    2、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况。
    3、公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、深交所《股票上市规
则》、《公司章程》、公司《对外担保决策制度》等有关规定，履行了对外担保
的决策程序，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相
违背的情形。
    4、公司根据有关法律法规，建立了完善的对外担保风险控制制度。公司为
全资及控股子公司的担保，符合公司正常生产经营活动的需要，担保风险属于可
控范围内。
    （五）2021年8月23日，就拟提交公司第七届董事会第十三次会议审议的相
关议案事项、公司2021年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司
对外担保情况发表独立意见如下：
   1、 关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，我们认为公司《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2021年半年度公司募
集资金的存放与使用情况，2021年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。
    2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明和
独立意见
    （1）我们认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内公司未发生
控股股东占用资金情况，与关联方之间发生的上述资金往来均为正常的资金往
来，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
    （2）不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供
担保的情况。
    （3）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，在实施上述担保时均已严
格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外
担保决策制度》 等有关规定，履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，没
有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。不存在与中国证监会《关于规范
上市公司 与关联方 资金往 来及上 市公司 对外担保 若干问 题的通 知》( 证监发
[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)
相违背的担保情况。
    （六）2021年10月15日在公司召开的第七届董事会第十四次会议上，就公司
拟挂牌转让参股公司股权事项发表独立意见如下：
    经核查，我们认为：公司本次拟公开挂牌转让参股公司杭州梓晶生物有限公
司15%股权，考虑到梓晶生物的长远发展需要，为吸引人才团队、引入专业机构，
拟优化其股权结构。同时，采取在产权交易所以公开挂牌的方式转让，公开、公
平、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同
意公司通过公开挂牌方式，以不低于标的股权评估值转让参股公司杭州梓晶生物
有限公司15%股权。
    （七）2021年11月25日在公司召开的第七届董事会第十六次会议上，就公司
继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项发表独立意见如下：
    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目
正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常
实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。同意公司继续使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集
资金进行现金管理。
    三、专门委员会履职情况
    本人作为公司第七届董事会审计委员会召集人，报告期内，严格按照相关规
定召集和主持会议。通过对定期报告、内部审计工作报告等进行审议，对内部控
制制度的健全和执行情况进行监督；审核公司重要的会计政策，定期了解公司财
务状况和经营成果，督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定
期和不定期的检查和评估；积极参与2020年度审计工作，与年审注册会计师就审
计安排与进度及审计过程中发现的问题进行沟通等，切实履行了审计委员会的职
责。对会计师事务所的工作进行评价，并向董事会提出续聘建议。
   本人作为公司第七届董事会提名委员会委员，报告期内，针对第七届董事会
独立董事任期届满，将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一的情
况，董事会提名委员会依据《公司章程》及深交所相关规定，及时召开会议，提
名独立董事候选人，并对其个人履历、工作实绩、任职资格等进行审查，形成了
《关于更换公司独立董事的决议》，提交第七届董事会第十二次会议审议。本人
作为公司第七届董事会提名委员会委员，积极参加提名委员会相关事项的讨论，
并对相关人员的工作履历及相关资料进行了必要的审核。
    本人作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，积极参加相关会议，对
公司薪资制度和年度业绩考核标准进行了审议与核查，对2020年度董事、监事、
高级管理人员薪酬和业绩进行了讨论。并严格依据董事会制订的考核指标，决定
年度董事长、监事会主席及高级管理人员绩效奖励年薪的发放条件。拟定《2021
年度董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬方案》，及相应考核指标递交董事
会讨论。
       四、对公司进行现场调查的情况
       2021年度，本人认真履行职责，由董事会决策的重大事项，本人事先对公司
提供的待决策事项的背景资料进行审查，对公司生产经营状况、管理和内部控制
等制度的执行情况，到公司进行实地现场考察；并通过电话、传真和邮件，与公
司其他董事、高管人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公
司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。
       五、保护投资者权益方面所做的工作
       1、2021年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各个
议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，必要时向公司相关部
门和人员询问，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
       2、本人通过现场访谈等途径了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度
的完善及执行情况、关注公司所处的行业动态，并发挥本人专长，为公司提供决
策参考意见。
       3、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳交易所股票上
市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披
露管理制度》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，保证公司
信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。保障投资者特别是中小股东的知情
权，维护公司和股东的利益。
       六、不断加强学习，提高履行职责的能力
       本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众权益保护
等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制
度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为
公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运
作。
       七、其他工作情况
       1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
       2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    八、联系方式
    邮箱:   Zhy20002@163.com
    2022年，本人将继续加强学习，紧密关注证券市场的发展变化和公司的经营
状况，不断学习有关法律法规和相关知识，不断提高履行职责的能力，继续本着
恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实履行独立董事应尽的职责，切实发挥独立
董事的职能作用，更好地维护社会公众股东的合法权益，规范公司运作，树立公
司诚信、规范、自律的良好形象。希望公司能抓住发展机遇，稳健经营、规范运
作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
    本人对公司董事会、管理层同仁及公司相关工作人员给予的工作支持，在此
表示衷心感谢。


    特此报告。




                                      独立董事：               （张红英）


                                                   2022年4月19日