上海市锦天城律师事务所
关于浙江仙琚制药股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江仙琚制药股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江仙琚制药股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江仙琚制药股份有限
公司（以下简称“公司”或“仙琚制药”）委托，就公司召开 2022 年第一次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《浙江仙琚制药股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2022 年 12 月 2 日，公司召
开第七届董事会第二十四次会议，决议召集本次股东大会。
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公司已于 2022 年 12 月 3 日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上
刊登《浙江仙琚制药股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，
前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日
期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地
点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联
系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2022 年 12 月 23 日 14:00 在浙江仙琚制药股份有
限公司五楼会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 12 月 23 日 9:15-9:25，
9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为 2022 年 12 月 23 日 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 81 人，代表有表决权股
份 345,388,885 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 34.9158%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 9 名，均为
截至 2022 年 12 月 19 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 256,609,042 股，占公司股份总
数的 25.9409 %。
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经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
网络投票系统提供机构提供的数据显示，本次股东大会通过网络投票系统进
行表决的股东共计 72 人，代表股份 88,779,843 股，占公司股份总数的 8.9749%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 77 人，代表有表决权
股份 117,375,243 股，占公司股份总数的 11.8656%。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控
制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、
监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席和列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。公司对现场投票与网络投票的表
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决结果合并统计，会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股
东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本次股东大会的表决结果如下：
1、审议《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意 345,367,585 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9938%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 21,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0062%。本议案通
过 。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 117,353,943 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9819%；反对 0 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 21,300 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0181 %。
2、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
2.1 选举公司第八届董事会非独立董事
2.1.1 选举张宇松先生为公司第八届董事会非独立董事
表决结果：同意 343,675,290 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.5039%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 115,661,648 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5401%。
2.1.2 选举金炜华先生为公司第八届董事会非独立董事
表决结果：同意 343,675,290 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.5039%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 115,661,648 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5401%。
2.1.3 选举张王伟先生为公司第八届董事会非独立董事
表决结果：同意 343,675,290 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.5039%。本议案通过。
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其中，中小投资者股东表决情况为：同意 115,661,648 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5401%。
2.1.4 选举陈卫武先生为公司第八届董事会非独立董事
表决结果：同意 343,675,290 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.5039%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 115,661,648 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5401%。
2.1.5 选举曹保湖先生为公司第八届董事会非独立董事
表决结果：同意 343,675,290 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.5039%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 115,661,648 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5401%。
2.1.6 选举张国钧先生为公司第八届董事会非独立董事
表决结果：同意 343,675,290 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.5039%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 115,661,648 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5401%。
2.2 选举公司第八届董事会独立董事
2.2.1 选举张红英女士为公司第八届董事会独立董事
表决结果：同意 343,675,291 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.5039%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 115,661,649 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5401 %。
2.2.2 选举郝云宏先生为公司第八届董事会独立董事
表决结果：同意 343,894,390 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.5673%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 115,880,748 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.7267%。
2.2.3 选举刘斌先生为公司第八届董事会独立董事
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表决结果：同意 343,894,390 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.5673%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 115,880,748 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.7267%。
3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
3.1 选举吴天飞先生为公司第八届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 343,675,290 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.5039%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 115,661,648 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5401%。
3.2 选举李燕琴女士为公司第八届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 343,610,090 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.4850%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 115,596,448 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.4845%。
3.3 选举王咏先生为公司第八届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 343,610,090 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.4850%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 115,596,448 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.4845%。
3.4 选举张弛先生为公司第八届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 343,610,090 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.4850%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 115,596,448 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.4845%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，会议通过的上述决议合法有效。
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五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江仙琚制药股份有限公司
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金海燕
负责人： 经办律师：
顾功耘 沈高妍
2022 年 12 月 23 日
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