浙江仙琚制药股份有限公司
                  独立董事2022年度述职报告


    本人（郝云宏）作为浙江仙琚制药股份有限公司(以下简称“公司”)第七届
和第八届董事会的独立董事，在2022年度严格按照《公司法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号-主板上市公司规范运作》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关
法律法规的规定和要求，勤勉、忠实、尽责的履行独立董事职责，维护公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2022年度履职情况述职如下：
    一、出席董事会及股东大会情况
    1、出席董事会会议情况
    2022年度，公司第七届董事会召开了8次会议，第八届董事会召开了1次会议，
本人亲自参加，无缺席情况。
    对于上述会议，本人在会议召开前根据公司会议通知上所列的审议事项，主
动搜集获取对作出决议所需的资料和信息，在董事会上认真审议每个议案并积极
参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，对董事会所有议案进行了认真
思考后投了赞成票，没有投反对票和弃权票的情况。
    2、出席股东大会情况
    2022年度，公司共召开了2次股东大会（即2021年年度股东大会、2022年第
一次临时股东大会），本人亲自参加，未有缺席情况。
    二、发表独立意见情况
    2022年度任职期内，按照《独立董事工作制度》的要求，本人认真、勤勉、
尽责地履行职责，在了解情况并查询相关文件后，共发表了11次独立意见。
    第一次：2022年1月17日在第七届董事会第十一次会议上，就关于拟公开挂
牌转让控股子公司股权事项发表独立意见如下：
    经核查，我们认为：本次转让控股子公司股权，有利于公司进一步聚焦甾体
激素行业，优化产业结构，符合公司长期发展战略。本次股权转让生效完成后，
公司不再持有海盛制药股权，海盛制药将不再列入公司合并报表范围，本次股权
转让拟以国有资产处置程序,将以公开挂牌转让的方式进行，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。
    我们同意公司通过公开挂牌方式，以不低于标的股权评估值转让控股子公司
台州市海盛制药有限公司 61.2%股权。
    第二次：2022 年 4 月 18 日，对公司续聘 2022 年度审计机构事项发表事前
认可意见如下：
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，
具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司 2021 年度审计机
构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规
和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了
审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因
此，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机
构，同意将本议案提交至公司第七届董事会第十八次会议审议。
    第三次：2022年4月19日，就关于关于公司2021年度关联方占用资金及对外
担保的独立意见如下：
    1、我们认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内公司未发生控
股股东占用资金情况，与关联方之间发生的资金往来均为正常的资金往来，不存
在关联方违规占用公司资金的情形。
    2、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况。
    3、公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、深交所《股票上市规
则》、《公司章程》、公司《对外担保决策制度》等有关规定，履行了对外担保
的决策程序，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相
违背的情形。
    4、公司根据有关法律法规，建立了完善的对外担保风险控制制度。公司为
全资及控股子公司的担保，符合公司正常生产经营活动的需要，担保风险属于可
控范围内。
    第四次：2022年4月19日在公司召开的第七届董事会第十八次会议上，就本
次会议相关议案发表独立意见如下：
    一、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为《公司2021年度利润分配预案》符合公司的经营发展需要
和长远发展规划、同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合
相关法律、法规及《公司章程》和《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规
划》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发
展。 我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将上述议案提交公司2021年
度股东大会审议。
    二、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有
效的执行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，
也适合公司目前生产经营情况的需要。公司2021年度内部控制自我评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制的实际情况。
    三、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，我们认为公司2021年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。公司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不
存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
    四、关于公司续聘2022年度审计机构的独立意见
    经核查，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关
业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公
司审计机构期间，坚持认真、严谨的工作作风，遵守独立审计准则，勤勉尽责履
行审计职责，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映
公司的财务状况和经营成果，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。
    五、关于继续开展外汇套期保值业务的独立意见
    公司继续开展外汇套期保值业务是根据公司正常生产经营和业务发展规模
需要作出，以具体经营业务为依托，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率
大幅波动对公司的不良影响,不是单纯以盈利为目的外汇交易。同时，公司已建
立了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流程。我们认为，公
司继续开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制
制度及风险管理机制；董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规
定，不存在损害公司股东（特别是中小股东）利益的情形。因此，我们同意公司
继续开展外汇套期保值业务。
    六、关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并
以募集资金等额置换的意见
    公司根据实际情况使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投
资项目中应付工程款、设备购置款及材料采购款等，同时以募集资金等额置换，
将有利于提高公司募集资金的使用效率，加快票据周转，降低财务成本，符合公
司股东和广大投资者利益，该事项不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    七、关于为控股子公司浙江百安医疗科技有限公司提供担保的独立意见
    公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的对外担保均严格按照相关
法律法规、公司章程等规定履行审议程序。公司为控股子公司浙江百安医疗科技
有限公司提供担保主要是为了满足其经营发展的正常需求，百安医疗公司生产经
营稳定，具有实际偿债能力，目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违
约而承担担保责任，该担保行为不会损害公司和中小股东的利益。我们认为担保
决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监会公告〔2017〕16 号修改）及《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定和公司章程的有关规定。
    我们同意公司为百安医疗提供担保。
    第五次：2022年6月9日，就拟提交公司第七届董事会第二十次会议审议的相
关议案事项发表独立意见如下：
    一、关于聘任邹文辉先生为公司副总经理的议案
    根据浙江仙琚制药股份有限公司发展需要，在医药行业新变化中打造销售队
伍能力，通过前期的慎重调研和考察，结合公司的实际需要，拟聘任邹文辉先生
为公司副总经理（主管销售）。经核查邹文辉先生的个人履历、教育背景、工作
经历等相关资料，我们认为其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高
级管理人员的任职条件。不存在《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理
人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除、被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查、被中国证监会行政处罚和证券交易所惩戒
等情形。
    公司高级管理人员的提名、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》
等有关规定，同意聘任邹文辉先生为公司副总经理。
    二、拟公开挂牌转让控股子公司仙琚萃泽 11%股权
    经核查，我们认为：公司本次拟公开挂牌转让控股子公司浙江仙琚萃泽医药
科技有限公司 11%股权，考虑到浙江仙琚萃泽医药科技有限公司的长远发展需要，
为吸引专业人才、专业机构加入仙琚萃泽，拟优化其股权结构。本次股权转让生
效完成后，公司对仙琚萃泽的出资比例将从 60%降至 49%，仙琚萃泽将不再列入
公司合并报表范围。本次股权转让拟以国有资产处置程序,将以公开挂牌转让的
方式进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    我们同意公司通过公开挂牌方式，以不低于标的股权评估值转让控股子公司
浙江仙琚萃泽医药科技有限公司 11%股权。
    第六次：2022年7月7日在公司召开的第七届董事会第二十一次会议上，就仙
居弘琚小额贷款有限公司减资相关事项发表独立意见如下：
    公司本次对仙居弘琚小额贷款有限公司进行减资，是仙居弘琚小额贷款有限
公司是根据其自身业务发展及整体战略规划所作的调整，符合其经营发展需要，
不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情
形。本次事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等相关规定，我们同意本次减资事项。
    第七次：2022年8月24日，就《关于补充确认关联交易以及公司2022年9-12
月日常关联交易预计的议案》进行了事前审查，现发表事前认可意见如下：
    公司事前就本次关联交易涉及的相关事项与独立董事进行沟通并获得了我
们的认可，经我们审核后同意将上述事项提交董事会审议。
    第八次：2022年8月24日在公司召开的第七届董事会第二十二次会议上，就
公司第七届董事会第二十二次会议审议的相关议案事项、公司2022年半年度控股
股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况发表独立意见如下：
    一、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，我们认为公司《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2022 年半年
度公司募集资金的存放与使用情况，2022 年半年度公司募集资金的存放与使用
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    二、关于日常关联交易相关事项的独立意见
    我们认为公司与仙琚萃泽之间开展相关研发项目合作，有利于公司相关产品
的研发推进。公司本次审议的关联交易定价公允，按市场化原则进行，交易价款
根据签署的交易协议约定的价格计算和执行，没有违反公开、公平、公正的原则，
有利于公司与子公司的共同发展，有利于公司主营业务稳定、高质增长，且不构
成对公司独立性的影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我
们同意将上述议案提交至公司董事会审议。
    三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的独立意见
    1、我们认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内公司未发生控
股股东占用资金情况，与关联方之间发生的上述资金往来均为正常的资金往来，
不存在关联方违规占用公司资金的情形。
    2、不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担
保的情况。
    3、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，在实施上述担保时均已严格
按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外担
保决策制度》等有关规定，履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，没有损
害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。不存在与中国证监会《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56
号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背
的担保情况。
    第九次：2022 年 10 月 26 日在公司召开的第七届董事会第二十三次会议上，
就公司控股子公司浙江百安医疗科技有限公司（以下简称“百安医疗”）拟挂牌
转让其参股公司杭州维斯博医疗科技有限公司（以下简称“杭州维斯博”）股权
事项发表独立意见如下：
    经核查，我们认为：公司持有百安医疗 53.9933%股权，百安医疗为公司控
股子公司，百安医疗根据发展规划，拟按照国有资产处置程序，通过在产权交易
所公开挂牌方式，以不低于标的评估值所对应的股权价值，公开挂牌转让其所持
有的杭州维斯博 14.60%的股权。本次股权转让生效完成后，百安医疗持有杭州
维斯博股权从 30.6%下降到 16%，不影响公司合并报表范围。本次百安医疗转让
持有的杭州维斯博股权，有利于吸引专业人才、专业机构加入杭州维斯博，进一
步优化杭州维斯博股权结构，有利于杭州维斯博的长远发展，符合公司长期发展
战略。本次股权转让拟以国有资产处置程序,将以公开挂牌转让的方式进行，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    我们同意百安医疗通过公开挂牌方式，以不低于标的股权评估值转让子公司
杭州维斯博 14.60%的股权。
    第十次：2022 年 12 月 2 日在公司召开的第七届董事会第二十四次会议上，
就公司董事会换届选举发表独立意见如下：
    1、本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、公司《章程》及有关
法律法规的规定，合法、有效。
    2、本次被提名的董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养
等情况能够胜任岗位职责的要求，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的
条件，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》、公司
《章程》和《独立董事工作制度》等规定的不得被提名担任董事、独立董事的情
形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，亦不是失
信被执行人。
    3、我们同意提名张宇松先生、 金炜华先生、张王伟先生、陈卫武先生、曹
保湖先生、张国钧先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；同意提名张红英
女士、郝云宏先生、刘斌先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提交公司
股东大会审议。其中独立董事候选人资料尚需报送深圳证券交易所，经深圳证券
交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
    第十一次：2022 年 12 月 23 日在公司召开的第八届董事会第一次会议上，
就聘任高级管理人员有关事项发表独立意见如下：
    1、经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们
认为公司第八届董事会第一次会议聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员具备其行使职权相适应的资格和能力；不存在《公司法》第
146 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市
场禁入者且尚未解除、被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查、被中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。
    2、公司高级管理人员的提名、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章
程》等有关规定，合法、有效。
    3、我们同意聘任金炜华先生为公司总经理，同意聘任应明华先生、Carlo
Cartasegna（卡罗）先生、邹文辉先生公司副总经理；同意聘任王瑶华女士为公
司财务总监；同意聘任张王伟先生为公司董事会秘书。

 三、专门委员会履职情况
   （一）本人作为公司第七届和第八届董事会提名委员会召集人，根据《公司
章程》及《董事会提名委员会工作细则》有关规定，积极组织召集相关会议：
   1、对总经理提名邹文辉先生为公司副总经理的建议进行讨论，并对其工作
阅历及相关资料进行了必要的审核，形成了《关于提请七届二十次董事会聘任公
司高级管理人员的意见》，提交第七届董事会第二十次会议审议。
   2、针对第七届董事会成员任期届满，提名九名董事候选人，并对其个人履
历、工作实绩、任职资格等进行审查，形成了《关于提名公司第八届董事会董事
候选人的提案》，提交第七届董事会第二十四次会议审议。
   3、针对第八届董事会拟提名的高级管理人员事项组织会议进行讨论，并对
其个人履历、任职资格及相关资料进行审查，形成了《关于提请八届一次董事会
聘任聘任公司高级管理人员的建议》。
    （二）本人作为公司第七届与第八届董事会审计委员会委员，积极参加会议。
通过对定期报告、内部审计工作报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行
情况进行监督；审核公司重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营成果，
督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定期和不定期的检查
和评估；积极参与2022年度审计工作，与年审注册会计师就审计安排与进度及审
计过程中发现的问题进行沟通等，切实履行了审计委员会的职责。对公司2022
年内审工作提出了以下要求：（1）监督公司的内部审计制度及其实施；（2）监
督及评估公司的内部控制；协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构之间的沟通。对会计师事务所的工作进行评价，并向董事会提出续聘建议。
    （三）本人作为公司第七届和第八届董事会战略委员会委员，积极参加会议，
结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投
资决策等事项进行审议, 保证项目实施的合规性和有效性，为公司 2022 年的战
略重点提出了合理建议。报告期内，组织召开 4 次会议，对拟递交董事会审议的
《关于拟投资年产 2000 万支注射剂和 2 亿粒胶囊剂生产线的议案》、《关于拟
投资设立浙江天仙生物制药有限公司的议案》、《关于拟公开挂牌转让控股子公
司海盛制药 61.2%股权的议案》、《关于拟公开挂牌转让控股子公司仙琚萃泽 11%
股权的议案》、《关于对仙居弘琚小额贷款有限公司减资的议案》、《关于控股
子公司拟公开挂牌转让参股公司 14.6%股权事项的议案》、《关于拟投资建设创
新服务中心的议案》等事项进行讨论和事先审核，保证项目实施的合规性和有效
性。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2022年度，本人认真履行职责，由董事会决策的重大事项，本人事先对公司
提供的待决策事项的背景资料进行审查，对公司生产经营状况、管理和内部控制
等制度的执行情况，到公司进行实地现场考察；并通过电话、传真和邮件，与公
司其他董事、高管人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公
司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。
    五、保护投资者权益方面所做的工作
    1、2022年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各个
议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，必要时向公司相关部
门和人员询问，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
    2、本人通过现场访谈等途径了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度
的完善及执行情况、关注公司所处的行业动态，并发挥本人专长，为公司提供决
策参考意见。
    3、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运
作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定规范信息披露行为，
促进公司依法规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。
    六、不断加强学习，提高履行职责的能力
    本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众权益保护
等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制
度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为
公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
    七、其他工作情况
    1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
    2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    八、联系方式
    邮箱: 469931087@qq.com
    2023年，本人将继续加强学习，紧密关注证券市场的发展变化和公司的经营
状况，不断学习有关法律法规和相关知识，不断提高履行职责的能力，继续本着
恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实履行独立董事应尽的职责，切实发挥独立
董事的职能作用，更好地维护社会公众股东的合法权益，规范公司运作，树立公
司诚信、规范、自律的良好形象。希望公司能抓住发展机遇，稳健经营、规范运
作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
    本人对公司董事会、管理层同仁及公司相关工作人员给予的工作支持，在此
表示衷心感谢。
    特此报告。
                                      独立董事：             （郝云宏）


                                                 2023年4月24日