浙江仙琚制药股份有限公司独立董事

           关于公司第八届董事会第二次会议相关议案的

                              独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制
度》的相关规定，我们作为浙江仙琚制药股份有限公司（下称“公司”）独立董
事，现就公司第八届董事会第二次会议相关议案发表如下意见：
    一、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为《公司2022年度利润分配预案》符合公司的经营发展需要
和长远发展规划、同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合
相关法律、法规及《公司章程》和《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规
划》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发
展。 我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将上述议案提交公司2022年
度股东大会审议。
    二、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有
效的执行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，
也适合公司目前生产经营情况的需要。公司2022年度内部控制自我评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
    三、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，我们认为公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不
存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
    四、关于公司续聘2023年度审计机构的独立意见
    经核查，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关


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业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公
司审计机构期间，坚持认真、严谨的工作作风，遵守独立审计准则，勤勉尽责履
行审计职责，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映
公司的财务状况和经营成果，为保持审计工作的连续性，我们同意继续聘任天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，并同意将上述议案
提交公司2022年度股东大会审议。
    五、关于继续开展外汇套期保值业务的独立意见
    公司继续开展外汇套期保值业务是根据公司正常生产经营和业务发展规模
需要作出，以具体经营业务为依托，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率
大幅波动对公司的不良影响,不是单纯以盈利为目的外汇交易。同时，公司已建
立了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流程。我们认为，公
司继续开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制
制度及风险管理机制；董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规
定，不存在损害公司股东（特别是中小股东）利益的情形。因此，我们同意公司
继续开展外汇套期保值业务。
    六、关于公司分别与伟星集团有限公司继续互保、与浙江升华控股集团有
限公司继续互保的独立意见
    1、公司建立了完善的对外担保风险控制制度,发生的对外担保均严格按照相
关法律法规、公司章程等规定履行审议程序。
    2、公司与上述二家单位互保主要是为了满足公司经营发展的正常需求，有
利于公司巩固并提高现有的融资能力，公司与伟星集团有限公司互保多年，从未
出现过违约情况，浙江升华控股集团有限公司生产经营稳定，具有实际偿债能力，
目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，该互保行
为不会损害公司和中小股东的利益。同时，为防范对外担保的风险，在签订互保
协议的同时，在公司担保的责任范围之内，安徽伟星置业有限公司为伟星集团有
限公司与公司互保提供反担保；湖州升华金融服务有限公司为浙江升华控股集团
有限公司与公司互保提供反担保。
    3、我们认为互保决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16 号修改）及《关于


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规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定和公司
章程的有关规定，我们同意公司与二家单位继续互保。
    七、关于公司分别为全资子公司仙居仙曜贸易有限公司、台州仙琚药业有
限公司继续提供担保的独立意见
    1、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的对外担保均严格按照
相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序。
    2、公司为上述两家全资子公司继续提供担保主要是为了满足两家公司经营
发展的正常需求，上述两家全资子公司生产经营稳定，具有实际偿债能力，目前
没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，该担保行为不
会损害公司和中小股东的利益。
    3、我们认为担保决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16 号修改）及《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定和公司章程
的有关规定。
    我们同意公司继续为仙居仙曜贸易有限公司、台州仙琚药业有限公司二家公
司提供担保，并同意将《关于为全资子公司仙居仙曜贸易有限公司继续提供担保
的议案》提交公司2022年度股东大会审议。
    八、关于2023年度日常关联交易事项的独立意见
    浙江仙琚制药股份有限公司2023年度日常关联交易预计事项已经我们事前
认可，并经公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。我们
认为：2023年公司与浙江萃泽医药科技有限公司将发生预计不超过 8,000.00 万
元的产品研发、租赁设备、租赁厂房等关联交易系公司正常生产经营所需，公司
与萃泽医药之间开展相关研发项目合作，有利于公司相关产品的研发推进。上述
关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，审批程序没有违反国家相关法律法规
的规定，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。
我们同意公司此日常关联交易事项，并同意将《关于2023年度日常关联交易预计
的议案》提交公司2022年度股东大会审议。
    九、关于公司放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权的的独立意见
    鉴于浙江萃泽医药科技有限公司所投资的药物研发周期长、资金投入大，存


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在研发的不确定性，本次萃泽医药增资的价格相对于评估价格计算的净资产有较
大幅度的溢价，且萃泽医药目前处于亏损状态，考虑到公司目前经营状况及未来
发展战略等，公司决定放弃本次萃泽医药增资优先认购权。公司放弃本次增资优
先认购权后，公司对萃泽医药的持股比例由49.0001%降至41.6501%，不会对公司
财务状况及经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。我们同意放弃本次萃泽医药增资优先认购权。
    十、关于公司拟投资设立参股公司暨关联交易的独立意见
    浙江仙琚制药股份有限公司拟投资设立参股公司暨关联交易事项已经我们
事前认可，并经公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。
我们认为，公司拟投资参与设立浙江众创生物材料有限公司建设BM生物材料研发
平台项目，有利于完善公司业务布局，符合公司发展战略，而且对公司未来发展
有积极的意议。同时，各方均以现金出资，按出资比例确定股权，交易定价原则
谨慎合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，
我们同意公司投资参与设立浙江众创生物材料有限公司，并同意将《关于拟投资
设立参股公司暨关联交易的议案》提交公司2022年度股东大会审议。
    十一、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行变更，
变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定。本次
会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变
更。


独立董事签名：




       张红英        郝云宏            刘   斌


                                                         2023年4月24日




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