证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2018-046
苏州罗普斯金铝业股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、 公司于 2018 年 12 月 10 日与苏州特罗普企业管理有限公司于苏州签署
《股权转让协议》，拟将所持子公司苏州铭德铝业有限公司 100%股权、苏州铭
镌精密金属制品有限公司 100%股权出售给苏州特罗普企业管理有限公司。
本次交易所涉资产及负债已经中通诚资产评估有限公司评估，拟出售的前
述标的总资产评估值为 55,184.94 万元、总负债评估值为 2,425.74 万元，净资
产评估值为 52,759.2 万元。根据上述评估结果，经交易双方协商确认，本次交
易所涉出售资产转让价格为 52,759.2 万元。
2、 交易对方苏州特罗普企业管理有限公司系本公司控股股东罗普斯金控
股有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交
易构成重大关联交易，需提交股东大会审议。
3、 本次交易不构成重大资产重组。
4、 本次交易价格与标的资产评估之间的差额将被计入资本公积，评估值
与账面价值之间的差额将被计入公司报表损益。本次资产出售可能对本公司当期
业绩产生积极的影响，最终以公司年度报告披露的经审计数据为准。
特别风险提示：
1、 本次交易的审批风险
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，在公司
股东大会批准后方可实施。本次交易能否取得上述批准存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
2、 本次交易导致上市公司营收规模下降的风险
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通过本次交易，公司将对业务结构进行调整，置出铝工业型材业务，集中
优势资源，重点发展铝建筑型材及其下游门窗、家居制品等业务。但在一定期间
内，公司合并报表口径的营收规模会下降，此外受行业及市场竞争等因素的影响，
公司在重新定位后，拟重点发展的业务是否按公司预期发展具有不确定性，公司
存在在业务重新定位后的经营风险。
3、 本次交易资产对价全部款项回收的风险
根据双方签订的《资产出售协议》，本次交易全部以现金为对价，拟采用
分期付款的支付安排，尽管双方在协议中明确约定了违约责任，但因本次交易金
额对价金额较大，可能存在交易对方未能及时按照约定时间支付对价款项的风险。
一、 出售资产暨关联交易概述
(一) 交易双方当事人名称
出售方：苏州罗普斯金铝业股份有限公司
购买方：苏州特罗普企业管理有限公司
(二) 本次交易及标的资产情况
为改善公司资产及业务结构，提高公司整体利润水平，公司于 2018 年 12
月 10 日与苏州特罗普企业管理有限公司（以下简称“特罗普”）于苏州市签署
《资产出售协议》，将所持子公司苏州铭德铝业有限公司（以下简称“铭德铝业”）
100%股权、苏州铭镌精密金属制品有限公司（以下简称“铭镌精密”）100%股权
出售给苏州特罗普企业管理有限公司。
本次交易所涉资产及负债已经中通诚资产评估有限公司评估，根据《苏州
罗普斯金铝业股份有限公司拟股权转让事宜所涉及该公司股东全部权益资产评
估报告》（中通评报字[2018]第 22227 和 22228 号），截止评估基准日 2018 年
6 月 30 日，公司拟转让的前述标的总资产评估值为 55,184.94 万元、总负债评
估值为 2,425.74 万元，净资产评估值为 52,759.2 万元。根据上述评估结果，经
交易双方协商确认，本次交易所涉出售资产转让价格为 52,759.2 万元。
(三) 本次交易构成重大关联交易
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交易对方苏州特罗普企业管理有限公司系公司控股股东罗普斯金控股有限
公司全资子公司，交易金额较大，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，本次交易构成重大关联交易。
(四) 本次交易不构成重大资产重组
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017 年度《审计
报告》（安永华明[2018]审字第 60589997_B01 号和对本次出售标的资产出具的
安永华明(2018)专字第 60589997_B04 号、安永华明(2018)专字第 60589997_B05
号）专项审计报告，本次交易的相关指标测算如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 占比
资产总额 46,131.89 162,947.46 28.31%
净资产总额 43,586.01 147,761.49 29.5%
营业收入 24,726.14 103,248.07 23.95%
注：上表中标的资产的资产总额和净资产总额是截止 2018 年 6 月 30 日的经审计数据，标的资产的
营业收入、上市公司的三项数据是截止 2017 年 12 月 31 日的经审计数据。
公司已披露的 2018 年半年度报告中（财务数据未经审计），标的资产的合计营业收入为 9,969.18
万元，上市公司合并报告的营业收入为 50,244.52 万元，占比为 19.84%。
根据上述计算结果，本次拟出售的标的资产总额、营业收入、净资产占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务指标的比例均未
超过 50%，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交
易不构成重大资产重组。
(五) 本次交易审批程序
2018 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第十次临时会议，审议通过了
《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事
对本次交易发表了独立意见。
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
二、 关联交易对方的基本情况
(一) 交易对方的基本情况
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公司名称 苏州特罗普企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 苏州市相城区黄埭潘阳工业园太东路 2777 号
注册资本 410 万美元
统一社会信用代码 91320500755059588P
经营范围 企业管理、企业形象策划、商务信息咨询
主要股东 罗普斯金控股有限公司持有其 100%股权
实际控制人 吴明福
(二) 交易对方其它情况
苏州特罗普企业管理有限公司前身为苏州福禄寿门窗有限公司（以下简称
“福禄寿门窗”），成立时间 2003 年 11 月，由于福禄寿门窗地处京沪高速铁路
苏州段及苏州地铁 2 号线建设区域，自设立以来未开展任何实际性经营业务，
2016 年福禄寿门窗与地方政府签署拆迁协议，2018 年 07 月福禄寿门窗完成公司
名称及经营范围的变更。
福禄寿门窗自设立以来未开展过实质性经营，2016 年末福禄寿门窗总资产
8,190.21 万元，净资产 8,178.64 万元，2016 年度营业收入为 0 万元，净利润为
4,931.41 万元；2017 年末福禄寿门窗总资产 8,167.53 万元，净资产 8,167.53
万元，2017 年度营业收入为 0 万元，净利润为-11.12 万元（以上数据未经审计）。
2018 年 07 月福禄寿门窗更名为苏州特罗普企业管理有限公司，同时变更经
营范围为企业管理、企业形象策划、商务信息咨询。
(三) 与本公司的关联关系
特罗普为公司控股股东所控制的境内公司，与公司构成关联关系。
三、 关联交易标的基本情况
(一) 标的公司基本情况
1、 苏州铭德铝业有限公司
统一社会信用代码 913205076696233818
注册地址 苏州市相城区黄埭镇太东路 2779 号
注册资本 45,733.8003 万元
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法定代表人 陈鸿村
成立日期 2007 年 11 月 29 日
经营范围 生产、销售、安装：铝合金花格网、装饰材料、铝合金异型材、防
盗门窗、新型气密门窗、金属门窗，销售：橡胶密封条、毛刷条及
配件、五金件等门窗配件及附件。自营和代理各类商品及技术的进
出口业务等。
股东情况 苏州罗普斯金铝业股份有限公司持有其 100%股权
2、 苏州铭镌精密金属制品有限公司
统一社会信用代码 91320507MA1TA86R0E
注册地址 苏州市相城区黄埭镇太东路 2779 号
注册资本 1,000 万元
法定代表人 陈鸿村
成立日期 2017 年 11 月 16 日
经营范围 加工、设计、组装、销售：金属制品；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务。
股东情况 苏州罗普斯金铝业股份有限公司持有其 100%股权
(二) 标的公司权属状态
本次关联交易的标的公司均为公司全资子公司，该标的股权权属清晰，不
存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易前，公司 100%控股标的
公司，本次交易后，由公司控股股东子公司特罗普全资控股标的公司。
(三) 标的公司的资产及经营情况
截止 2018 年 6 月 30 日，经审计，铭德铝业总资产 45,096.9 万元，其中流
动资产 11,461.91 万元、固定资产 22,711.27 万元、在建工程 6,467.8 万元、无
形资产 4,455.92 万元，总负债 2,454.72 万元，净资产 42,642.18 万元。2018
年上半年，铭德铝业销售收入 9,507 万元，净利润亏损 1,415 万元。
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截止 2018 年 6 月 30 日，经审计，铭镌精密总资产 1,034.99 万元，其中流
动资产 740.64 万元、固定资产 294.34 万元，总负债 91.16 万元，净资产 943.83
万元。2018 年上半年，铭镌精密销售收入 462 万元，净利润亏损 61 万元。
铭德铝业系公司为扩展铝工业材业务而投资设立的，铭德铝业投资新建的
“年产 5 万吨铝工业材”项目自 2016 年逐步投入生产后，由于其销售业务一直
未能如预期的顺利展开，在过去的两个会计年度及本年度至报告日，已持续较大
幅度亏损。铝工业材行业竞争日趋激烈，铭德铝业的经营业务拓展受营运资金影
响大，未来的发展具有较大不确定性。
铭镌精密系公司于 2017 年 11 月新设立的公司，设立的初衷作为铭德铝业
的下游拓展铝工业材深加工业务，其业务主要来自铭德铝业。
(四) 标的公司其它情况
公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况，标的公司不存在占用
上市公司资金等情况。公司出售标的公司股权将导致公司合并报表范围变更。
四、 交易的定价政策及定价依据
(一) 定价原则
本次交易的交易双方为了公平合理、定价公允，对标的公司进行了审计、
评估，并分别由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限
公司出具了《审计报告》和《资产评估报告》，本次交易经评估标的公司净资产
值合计 52,759.20 万元为参考基准，确定本次股权转让的交易对价为 52,759.20
万元。
(二) 审计情况
根据安永华明会计师事务所出具的安永华明[2018]审字第 60589997_B02 号、
安永华明(2018)专字第 60589997_B04 号、安永华明(2018)专字第 60589997_B05
号审计报告，标的公司 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日的基本财务数据
分别如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
铭德铝业 铭镌精密 铭德铝业 铭镌精密
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资产总额 45,096.9 1,034.99 47,341.4 1,367.49
负债总额 2,454.72 91.16 3,079.02 367.47
净资产 42,642.18 943.83 44,262.38 1,000.02
营业收入 9,507.44 461.75 24,726.14 -
营业利润 -1,455.82 -60.84 -1,666.49 0.02
净利润 -1,415.29 -60.84 -1,674.74 0.02
注：上述截止日为 2017 年 12 月 31 日的铭镌精密未经审计，铭镌精密系本
公司于 2017 年 11 月 16 日设立的公司，2017 年度内未开展实质性经营。
上述截止日为 2018 年 6 月 30 日的铭德铝业和铭镌精密的资产负债表数据
经审计，利润表数据未经审计。
标的公司 2018 年 6 月 30 日账面净资产合计为 43,586.01 万元。
(三) 评估情况
1、 评估方法
根据《资产评估准则-企业价值》,执行企业价值评估业务，应当根据评估
目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、
成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
资产基础法（成本法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上
确定评估对象价值的评估思路，主要是从投入的角度来衡量企业价值，是从资产
的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。由于被评估企业投资
关系清晰，资产权属明确、经营管理有序，采用成本法可以较为清楚的反映企业
各项资产价值的现行市价及其总和，并通过资产总价值扣除负债价值得到企业净
资产（股权权益）的评估价值，故本次评估具备采用成本的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据，资产的预期获利能力
的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评
估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估
企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量
化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，本次评估具备收益法的适用条件。
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市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。市场法评估企业价值，可比性是前提，价值比率是关
键。考虑到被评估企业的特定情况及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找
到与被评估企业相类似的参照物及交易情况，因此本次评估未采用市场法。
本次评估，采用收益法和成本法进行评估，并在分析后采用成本法确定评
估结论。
2、 评估结论
根据具有执行证券期货相关业务资格的中通诚资产评估有限公司出具的中
通评报字[2018]2227 号与 2228 号评估报告，评估结论为：苏州铭镌精密金属制
品有限公司股东全部权益于 2018 年 6 月 30 日账面价值为 943.83 万元，评估价
值为 968.51 万元，增值率 2.61%。苏州铭德铝业有限公司股东全部权益于 2018
年 6 月 30 日的评估价值为 51,790.69 万元，与账面价值为 42,642.18 万元相比，
增值额为 9,148.51 万元，增值率为 21.45%。
标的资产股东全部权益于 2018 年 6 月 30 日的评估价值合计为 52,759.2 万
元，与经审计账面净资产合计 43,586.01 万元相比，增值额为 9,173.19 万元，
增值率为 21.05%。
五、 交易协议的主要内容
(一) 协议主体
转让方：苏州罗普斯金铝业股份有限公司
受让方：苏州特罗普企业管理有限公司
(二) 转让价款
本次标的股权转让价款经第三方评估机构以 2018 年 6 月 30 日为评估基准
日评估确定，标的公司铭德铝业股权转让价款为人民币 51,790.69 万元，标的公
司铭镌精密股权转让款为人民币 968.51 万元，标的公司股权转让款合计为人民
币 52,759.2 万元。
(三) 支付方式
受让方在股权转让协议签署后 10 个工作日内向转让方支付定金，金额为股
权转让价款的 10%，即 5,275.92 万元。
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受让方在股权转让协议生效后 60 个自然日内向甲方支付不低于股权转让价
款的 41%，即 21,631.27 万元
标的股权过户后 180 个自然日内，受让方向转让方支付股权转让价款剩余
的 49%部分，即 25,852.01 万元。
(四) 股权过户
转让方应当在本协议生效后，且受让方根据股权转让协议条款支付股权转
让价款的 10%的定金（即 5,275.92 万元）后 5 个工作日内，配合受让方完成本
次股权转让的工商登记手续。
经双方确认，自标的股权评估基准日至股权过户日期间，标的公司铭德铝
业和铭镌精密的损益均由转让方承担。
(五) 避免潜在同业竞争
受让方承诺将来不会从事建筑铝型材、铝幕墙、金属门窗、门窗配件等产
品的研发、生产与销售，不生产、开发任何与转让方生产的产品构成竞争或可能
竞争的产品，不直接或间接经营任何与转让方经营的业务构成竞争或可能竞争的
业务。
(六) 合同效力
1、 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立；
2、 本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
(1) 转让方股东大会批准转让方向受让方转让其持有的本协议书项下的铭
德铝业和铭镌精密股权;
(2) 有关监管部门核准实施本次股权转让。
六、 涉及出售资产及关联交易的其它安排
本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题，交易完成后，双方根据协议
约定将不存在潜在的同业竞争情况，公司与特罗普、铭德铝业、铭镌精密各自独
立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情
况。本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。
七、 本年度公司与关联人各类关联交易总额
本年初至本公告披露日，公司与控股股东、苏州特罗普企业管理有限公司
累计已发生的各类关联交易总金额为 0 元。
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八、 出售资产的目的和对公司的影响
(一) 出售资产的目的
铭德铝业的 5 万吨新建工业铝型材项目，自 2016 年部分设备投产到 2018
年全部设备调试完毕投入使用，由于固定资产投入较大，短期内无法达到盈亏平
衡，持续亏损。以目前的经营状况，客户积累及销量增长还需较长时间，为保证
公司未来整体经营业绩水平，拟剥离公司铝工业型材业务；同时剥离的铭镌精密
系 2017 年新设立的公司，主要是从事铭德铝业下游铝加工业务，与铭德铝业属
产业链上下游关系。
此外，公司出售铭德铝业和铭镌精密股权，有利于提高资金的使用效率，
整合公司优势资源，将公司主营业务集中在建筑铝型材、铝合金门窗及幕墙业务
中，利用二十多年在铝门窗行业摸爬滚打积累的经验，继续挖掘公司该领域的优
势。
(二) 对公司的影响
本次股权出售是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股
东的整体利益，本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司的独立性无不利影响。
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2018]22227 号和 22228
号评估报告，铭德铝业净资产评估值为 51,790.69 万元、铭镌精密净资产评估值
为 968.51 万元；根据安永华明会计师事务所出具的安永[2018] 专字第
60589997_B04 号和 60589997_B05 号审计报告，铭德铝业账面净资产为 42,642.18
万元、铭镌精密账面净资产为 943.83 万元。据此，以 2018 年 6 月 30 日为基准
日测算，出售铭德铝业和铭镌精密预计增加投资收益 9,173.19 万元。
根据转让双方的转让协议中关于支付方式规定及相关会计准则的要求，此
次资产剥离对上市公司 2018 年度业绩是否产生影响，需要跟实际支付情况确认。
九、 独立董事事前认可和独立意见
(一) 事前认可
本公司与苏州特罗普企业管理有限公司发生额关联交易行为遵守了公平、
公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及
投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是公司因正
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常经营发展需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的
利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。公司为本次股权出售
聘请了审计机构与资产评估机构，具有从事证券、期货相关业务资格，具有充分
的独立性。本次出售股权价格，以资产评估机构出具的资产评估报告为依据，定
价公平合理。本次资产出售，有利于改善公司业绩，符合公司于股东的整体利益，
符合公司相关规定，我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案
提交公司董事会审议。
(二) 独立意见
本公司与苏州特罗普企业管理有限公司发生的关联交易属于公司的经营发
展需要，符合公司及股东的整体利益。公司聘请了具有证券从业资格的审计机构
和评估机构。评估机构对上述目标公司进行评估。我们认为，此次评估本着独立、
公正、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，符合本次经济行为对应评估
对象的价值内涵。交易价格以评估结果作为交易的定价依据，评估机构选聘程序
合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、评估假设和评估结论合理。
本次交易遵循了公平、公开、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案
时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，交
易价格体现了公允性，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利
益的行为。
十、 备查文件
1、 公司第四届董事会第十次临时会议
2、 公司第四届监事会第九次临时会议
3、 股权转让协议
4、 独立董事关于第四届董事会第十次临时会议相关事项的事前认可及独
立意见
5、 审计报告
6、 评估报告
11
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特此公告。
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董 事 会
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