证券代码：002333                证券简称：罗普斯金              公告编号：2018-048



                     苏州罗普斯金铝业股份有限公司
                      关于日常关联交易预计的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对

 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


      一、 日常关联交易基本情况
      (一) 关联交易概述
      根据苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第四届董事会第十次临时会议决议，公司拟向控股股东的全资子公司苏州特罗普
企业管理有限公司（以下简称“特罗普”）出售公司所持有的苏州铭德铝业有限
公司（以下简称“铭德铝业”）100%股权、苏州铭镌精密金属制品有限公司（以
下简称“铭镌精密”）100%股权，本事项将提交公司 2018 年第二次临时股东大
会审议；若该交易事项经股东大会审议通过，铭德铝业、铭镌精密将成为公司关
联法人，公司及子公司后续与其发生的日常交易将构成关联交易。
      公司第四届董事会第十次临时会议以 2 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通
过了《关于公司及子公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及子
公司与铭德铝业、铭镌精密的日常关联交易，预计金额不超过 5,000 万元。其中
关联董事吴明福、钱芳、陈鸿村回避表决。
      因非关联董事不足三人，本次关联交易事项将提交股东大会审议。
      (二) 预计关联交易类别和金额
      关联交易类别              关联人          关联交易定价   2019 年预计金额

                                                     原则         （万元）

向关联人采购原材料        铭德铝业、铭镌精密    参照市场定价                 70

向关联人销售燃料和动力    铭德铝业、铭镌精密    参照市场定价                 930

向关联人销售产品、商品    铭德铝业、铭镌精密    参照市场定价             3,300

向关联人提供劳务          铭德铝业、铭镌精密    参照市场定价                 300



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向关联人支付租金               铭德铝业             参照市场定价              400

                             合计                                           5,000

      注：2018 年及以前年度，本公司未有关联交易。
      二、 关联方介绍和关联关系
      (一) 基本情况
      1、 苏州铭德铝业有限公司
      法定代表人：陈鸿村
      注册地址：苏州市相城区黄埭镇太东路 2779 号
      注册资本：45,733.8003 万元
      经营范围：生产、销售、安装：铝合金花格网、装饰材料、铝合金异型材、
防盗门窗、新型气密门窗、金属门窗，销售：橡胶密封条、毛刷条及配件、五金
件等门窗配件及附件。自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。
      主要财务数据：截止 2018 年 6 月 30 日，经审计的总资产 45,097 万元，净
资产 42,642 万元，总负债 2,455 万元。
      截止 2018 年 6 月 30 日，未经审计的销售总收入 9,507 万元，净利润-1,415
万元。
      2、 苏州铭镌精密金属制品有限公司
      法定代表人：陈鸿村
      注册地址：苏州市相城区黄埭镇太东路 2779 号
      注册资本：1,000 万元
      经营范围：加工、设计、组装、销售：金属制品；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务。
      主要财务数据：截止 2018 年 6 月 30 日，经审计的总资产 1,035 万元，净
资产 944 万元，总负债 91 万元。
      截止 2018 年 6 月 30 日，未经审计的销售总收入 462 万元，净利润-61 万元。
      (二) 与本公司的关联关系
      公司近日已与特罗普签订股权转让协议，拟将所持铭德铝业 100%股权、铭
镌精密 100%股权转让给特罗普，该事项将提交公司 2018 年第二次临时股东大会
审议，协议将于股东大会审议通过后生效。特罗普为公司控股股东罗普斯金控股

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有限公司的全资子公司，因此铭德铝业、铭镌精密与公司符合《股票上市规则》
第 10.1.6 条第（一）款规定的关联关系情形。
       (三) 履约能力分析
       上述关联交易系正常的生产经营所需，铭德铝业和铭镌精密尽管经营亏损，
但其经营情况正常，亏损主要来自于固定资产的折旧，其本身经营性现金流正常，
具备良好的日常经营性交易履约能力。
       三、 关联交易的主要内容
       1、 定价原则和依据
       公司及子公司与关联方发生的关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公
允的原则，交易价格参照同类产品/服务的市场价格，由交易双方协商确定，并
根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的
情形。
       2、 关联交易协议签署情况
       关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签
署。
       四、 交易目的和交易对上市公司的影响
       本次预计的关联交易属于公司正常的经营业务范围，保证了本公司在剥离
铭德铝业和铭镌精密资产后经营上的延续，交易价格是全市场化评定，公平合理，
上述关联交易对公司的经营和发展均无不利影响，不存在损害中小股东利益的情
况，对公司独立性不会产生影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖
或被其控制。
       五、 独立董事意见
       本次审议的拟发生的日常关联交易系本公司在剥离铭德铝业和铭镌精密资
产后所发生的正常经营业务，为公司日常经营所需，对公司未来经营业绩不会构
成影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易
依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和
广大中小投资者的利益。




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      在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该
项议案，表决程序合法有效，对公司 2019 年日常关联交易事项无异议，同意提
交股东大会审议。
      六、 监事会意见
      监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完
整；公司对拟发生的 2019 年度日常关联交易的预估符合公司公平、公正、公允
的原则，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的情形。
      七、 备查文件
      1、 公司第四届董事会第十次（临时）会议决议
      2、 公司第四届监事会第九次（临时）会议决议
      3、 独立董事关于第四届董事会第十次（临时）会议相关事项的事前认可
及独立意见




     特此公告。




                                             苏州罗普斯金铝业股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                     2018 年 12 月 10 日




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