罗普斯金：关于签订日常关联交易框架合同的核查意见2022-06-14
兴业证券股份有限公司
关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
签订日常关联交易框架合同的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿
丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）持续督
导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2022 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求，对罗
普斯金签订日常关联交易框架合同的情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
近日，因业务发展需要，中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称
“公司”）及其子公司苏州丰鑫源新材料科技有限公司（以下简称“丰鑫源”）
拟与公司控股股东所控制的单位签订日常关联交易框架合同，具体如下：
1、公司拟与中亿丰设备租赁有限公司（以下简称“中亿丰租赁”）签署《盘
扣式钢管支架构件框架租赁合作合同》，共同开拓盘扣式钢管支架构件（以下简
称“盘扣构件”）市场。
注：公司 2021 年 6 月公司子公司丰鑫源（原名：苏州盖克贝姆企业管理有
限公司）与中亿丰建设签订了关于盘扣构件的《租赁框架合同》。现因交易双方
组织架构和业务调整，原合同拟终止。
2、子公司丰鑫源拟与中亿丰建设集团股份有限公司（以下简称“中亿丰建
设”）签订关于钢材材料的《物资采购框架合同》，约定公司拟向中亿丰建设及
其关联方企业供应钢材事宜。
3、子公司丰鑫源拟与中亿丰金益（苏州）科技有限公司（以下简称“金益
科技”）签订铝棒《买卖合同》，双方 2022 年度合作交易额度不超过 6,000 万
元。
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（二）关联关系
公司控股股东中亿丰控股集团有限公司持有中亿丰建设 73.18%的股份、持
有金益科技 100%的股份，中亿丰租赁为中亿丰建设全资子公司，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，上述交易均构成关联交易。
（三）本次交易审批程序
本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回
避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易对方的基本情况
（一）关联交易对方的基本资料
1、中亿丰设备租赁有限公司
公司名称 中亿丰设备租赁有限公司
法定代表人 陈柱
注册地址 苏州市相城区黄埭镇东桥长平路 83-4 号
成立日期 2020-11-24
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320507MA23ADN188
一般项目：机械设备租赁；集装箱租赁服务；光伏发电设备租赁；
计算机及通讯设备租赁；港口设施设备和机械租赁维修业务；租赁
服务（不含出版物出租）；仓储设备租赁服务；农业机械租赁；建
经营范围
筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；
特种设备出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
主要股东 中亿丰建设集团股份有限公司持有其 100%的股份
实际控制人 宫长义
中亿丰租赁主要财务数据为：截止 2021 年 12 月 31 日经审计的主营业务收
入 722.93 万元、净利润 44.25 万元，截止 2021 年 12 月 31 日末，经审计的总资
产 828.24 万元，净资产 444.25 万元。
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2、中亿丰建设集团股份有限公司
公司名称 中亿丰建设集团股份有限公司
法定代表人 邹建刚
注册地址 苏州市相城区元和街道澄阳路 88 号
成立日期 1980-12-04
注册资本 58,826.056 万元人民币
统一社会信用代码 91320500137690962B
许可项目：货物进出口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
派遣服务）；技术进出口；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
包；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；消防技术服务；消
防设施工程施工；文物保护工程设计；文物保护工程勘察；文物保
护工程施工；特种设备检验检测服务；特种设备安装改造修理；电
力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建筑智能化系统设计；
建设工程勘察；测绘服务；建设工程质量检测；室内环境检测；房
地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
经营范围 营项目以审批结果为准）一般项目：对外承包工程；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；安全系统监控服务；
文物文化遗址保护服务；门窗制造加工；金属门窗工程施工；基础
地质勘查；水文服务；机械设备销售；建筑工程机械与设备租赁；
建筑装饰材料销售；电气设备销售；轻质建筑材料销售；配电开关
控制设备销售；金属结构制造；建筑材料销售；水泥制品制造；水
泥制品销售；房地产经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；工程和技术研究和试
验发展；环境保护监测；物业管理；交通设施维修（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 中亿丰控股集团有限公司持有其 73.18%的股份
实际控制人 宫长义
中亿丰建设主要财务数据为：截止 2021 年 12 月 31 日经审计的主营业务收
入 2,077,776.58 万元、净利润 19,002.97 万元，截止 2021 年 12 月 31 日末，经审
计的总资产 700,847.83 万元，净资产 120,985.18 万元。
3、中亿丰金益（苏州）科技有限公司
公司名称 中亿丰金益（苏州）科技有限公司
法定代表人 汤熙
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注册地址 苏州市相城区黄埭镇太东路 2779 号
成立日期 2007-11-29
注册资本 62,500 万人民币
统一社会信用代码 913205076696233818
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；有色金属压延加工；汽车零部件及配件制造；高性能有
经营范围 色金属及合金材料销售；金属结构销售；货物进出口；非居住房地
产租赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
主要股东 中亿丰控股集团有限公司持有其 100%的股份
实际控制人 宫长义
金益科技主要财务数据为：截止 2021 年 12 月 31 日经审计的主营业务收入
34,292.24 万元、净利润-4,494.96 万元，截止 2021 年 12 月 31 日末，经审计的总
资产 79,341.25 万元，净资产 44,758.53 万元。
（二）公司年初至本年 5 月底与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
公司与上述交易对方均属于中亿丰控股集团有限公司所控制的公司，本年初
至本年 5 月底，公司与中亿丰控集团有限公司发生的各项关联交易金额累计
11,325.54 万元。
（三）履约能力分析
上述关联交易系公司正常的经营所需，交易对方财务状况良好，经营性现金
流正常，具备良好的日常经营性交易履约能力。中亿丰租赁、中亿丰建设、金益
科技均不属于失信被执行人。
三、交易协议的主要内容
（一）关于《盘扣式钢管支架构件框架租赁合作合同》
甲方：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
乙方：中亿丰设备租赁有限公司
1、合作范围
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甲乙双方共同开发盘扣式钢管支架构件（以下统称盘扣）租赁市场，充分、
高效利用乙方拥有的盘扣，合作共赢。
2、合作期限
自 2022 年 4 月 1 日起至 2024 年 3 月 31 日止，乙方因实际需要延长合作期
限，应在合同合作期届满前三十日，书面通知甲方。
3、租金结算
（1）乙方承接，由乙方自行管理项目：
乙方所借镀锌盘扣及构件租金参照市场价格 80-180 元/吨计算，年度租金收
入规模约 4,000 万元，具体结算方式及实际进场数量双方按月签订结算协议。
（2）甲方承接，由乙方代为管理项目：
1）甲方自行承接的项目，甲方与使用主体签订租赁合同，甲方与使用主体
依照合约进行结算。履约过程中，甲方负责提供盘扣及与租赁主体沟通；乙方按
照甲方与承租方的合同规定，提供项目现场协调管理、材料看管、打包整理、堆
放场地及车辆运输等服务。
2）甲方向乙方采购服务的交易额，年度规模约 1,000 万元，依照项目协议
进行订单结算，款项支付比例参照甲方实际收取的合同款项、同比例结算。
4、结算周期
（1）乙方承接，由乙方自行管理项目：
甲方按月开具发票，乙方于 6 月 25 日前支付上半年租金，并于每年 12 月
31 日前结清当年度租金；后续续签合同根据市场行情再协商租赁单价及付款方
式。租赁期满时应归还全部盘扣并一次性付清全部租金。
（2）甲方承接，由乙方代为管理项目：
另行签署具体项目合作协议，按照协议执行。
5、租赁物的丢失、损坏赔偿
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（1）乙方租期内对盘扣要妥善保管，未经甲方同意不得变卖或作抵押。乙
方在使用过程中造成材料丢失的，丢失部分按当时市场价赔偿。
（2）如果乙方如未按期归还盘扣，未归还的盘扣将持续计算租金，直到乙
方归还盘扣或进行货币赔偿为止。
6、违约责任
（1）乙方同意按合同规定租金执行，乙方不得拖欠租金，如果拖欠租金，
按拖欠金额加收利息，利息标准为年化 12%。
（2）乙方未经甲方同意，不得将甲方提供的盘扣转让或将甲方的盘扣变卖、
抵押。否则甲方有权解除合同，限期如数收回盘扣。
（二）关于《物资采购框架合同》
采购方（甲方）：中亿丰建设集团股份有限公司
供应方（乙方）：苏州丰鑫源新材料科技有限公司
经双方协商一致，就乙方向甲方及其关联企业供应钢材事宜，签订本合同，
双方共同遵守
1.货物及数量
1.1 本合同所称“货物”是指乙方按本合同要求及甲方及其关联企业（以下
统称甲方）通知要求，向甲方提供的钢材材料及所有相关技术资料和证明文件。
1.2 货物的名称、数量、品牌商标、规格型号、生产厂家详见下表。
序号 物资名称 品牌商标 规格型号 计量单位 数量
1 钢材 新三洲、中新、缤鑫、兴鑫、贵航 据实需要 万吨 10
1.3 除技术规范中另有规定外，计量单位均使用中华人民共和国法定公制计
量单位。
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1.4 第 1.2 款表格中规定的货物数量是暂估数量，是根据工程图纸和工程业
主书面指令要求计算的材料需用量，乙方实际供货量以甲方、乙方共同验收的实
际合格量为准。
1.5 甲方与乙方就每个项目分别签署订单，明确具体的交易数量。
1.6 乙方所供钢材送达甲方指定地点后，数量异议甲方应在货物送达后当天
内提出。如乙方出现多次供应货物数量不足的情况，视乙方违约，甲方有权对乙
方进行加重处罚或解除合同，并承担甲方由此产生的损失。
2.质量要求
2.1 本合同项下的供应材料均应符合国家标准，执行 GB1499.2-2018；
GB1499.1-2017 规范要求及行业标准《热处理带肋高强钢筋混凝土结构技术规程》
DGJ32/TJ202-2016 标准规范。
2.2 本合同项下的所有材料均应符合设计规范以及图纸的要求。
2.3 乙方的产品应符合国家有关环保法律法规的规定以及甲方 ISO14000 环
境体系要求，不能对施工环境造成污染；同时，该货物还应该符合甲方
OHSMS18000 职业安全健康管理体系标准的要求，不能对接触货物的有关人员
及竣工后的使用人员的健康造成危害。
3.价格
3.1 本合同计价货币、结算货币和支付货币均为人民币。
3.2 本合同钢材结算单价以工地书面通知当天西本新干线公布的上海地区所
列对应规格盘螺、线材、螺纹钢的价格，下浮：150 元/吨结算（若送业主指定的
沙钢、永钢、宝钢、武钢、马钢、中天、南钢这些品牌，单价以西本信息价下浮
70 元/吨结算），实际送货品牌以甲方通知的为准，三天内送到工地；如延期送
达按照通知当日至送到日期当中的最低价结算，（周六、周日、节假日按本休息
日前一个工作日西本公布价格计算）。在与乙方签订的合同中钢筋价格的定价方
法，乙方已经充分考虑了之后市场价格波动风险，乙方在合同生效至工程竣工期
间，不得以任何原因停止供应钢筋，并要求涨价。
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3.3 合作总金额：2022 年度内，双方合作总金额不超过伍亿元（大写人民币：
伍亿元整）。上述合作总金额是依据暂估数量计算得出的暂估总价。合同最终结
算总价以甲方、乙方工程监理（如有）、工程业主（如有）依据本合同约定的质
量、技术标准等条件共同验收的实际合格供应量乘以本合同约定单价的确定方式
的单价为准。
4.支付
4.1 每月 25 号为结账日，乙方应针对当月运抵工地现场并经甲方指定的材料
员核对进行货物数量、金额并签字确认并提供对应金额的合规发票，在次次月的
1 号-10 号左右，向乙方支付该笔货款的 100%。（法定节假日顺延）。
每次付款前，供方须足额提供增值税专用发票，否则需方有权拒绝付款并顺
延付款时间。因供方开具的发票不规范、不合法或涉嫌虚开发票引起税务问题的，
供方需依法向需方重新开具合法有效的增值税专用发票，并向需方承担赔偿责任
包括但不限于税款、滞纳金、罚款及相关损失等。
4.2 若工程业主资金调配原因延迟付款给甲方，则甲方亦有权相应延迟付款
给乙方。若甲方能追索工程业主延迟付款赔偿，则甲方按相应比例支付乙方延迟
付款的补偿。若甲方未能获取延迟付款赔偿，则甲方对乙方亦无任何补偿。
4.3 合同履行过程中，如甲方未及时支付应付款，乙方给予甲方 30 个工作日
的付款宽限期，宽限期内不视为甲方违约，宽限期内不计利息。
（三）关于铝棒的《买卖合同》
供方（甲方）：苏州丰鑫源新材料科技有限公司
需方（乙方）：中亿丰金益（苏州）科技有限公司
1、商品名称、材质、规格型号、数量、金额、交期
直径规格
序号 商品名称 品牌 订单数量及交期 备注
（单位：毫米）
详见具体订 以双方盖章确认的每月需求
1 铝棒 101-381 16-35 吨/车
单 计划或每次具体订单为准
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（订单需加盖乙方订单专用 起订量≥1 车
章）。
1.1 定价方式：按订货当周的上海有色金属现货铝行情的周均价作为基础价+加工费
结算（节假日顺延）；
1.2 具体加工费按甲乙双方盖章确认的采购订单的定价为准。
2 本加工费为到厂价（单价含 13%增值税及运费）。
3 若指定创泰棒：（直径单位：毫米）
备 3.1 直径≥229 铝棒加工费另加 80 元/T，直径≥381 铝棒加工费另加 100 元/T。
注 3.2 均质费在非均质棒基本上另加 260 元/T，牌号 6082 均质加 360 元/吨除外。
3.3 锯切短棒另加 100 元/吨；剥皮另加 300 元/吨。
4 当市场行情发生较大变动时（如原材料、人工、运输等一切影响加工费变动的因
素），甲方有权调整变动加工费，具体变动金额以双方协商确认的补充协议为准。
5 经双方商定，2022 年度合作交易总金额不超过 6,000 万元；超过 6,000 万元，签
订补充协议再确认。
2、结算方式及期限：
货到 7 天付款：乙方收货后 7 日内（非工作日）付款。如乙方未按合同要求
及时付款，则每延期一个月，订单单价需增加 0.5%的加价（不足一月按一个月
计算）。
3、违约责任
（1）乙方选择款到卸货的，若乙方不付款或不能全额付款，甲方均有权拒
绝卸货，并解除合同，有权安排承运人将货物直接拉回或就近仓储，因乙方拒绝
付款或其他乙方原因造成的全部货物及运输损失均由乙方承担（损失包括不限于
货物滞留或转移而增加的人工费、仓储费及运输费等）；
（2）乙方若不能按期付款的，除按本合同第六、2 条之约定向甲方支付延
期利息以外，甲方有权解除合同，并要求乙方支付货款总额 20%的违约金；
（3）乙方无正当理由拒绝对账或拒绝出具相关证明文件的（包括订单原件、
《出货及验收证明书》等），甲方有权解除合同，由此造成的全部损失均由乙方
承担；
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（4）任何一方无依据而主动解除合同或违反约定导致合同客观上无法履行
或守约方行使解除权的，违约方应按违约行为发生时的合同未履行部分货物对应
货款的 20%向守约方支付违约金，如违约金不够赔偿损失的，仍应赔偿守约方受
到的全部经济损失（包括但不限于现货差价损失、直接损失、可得利益损失及主
张权利的费用等）。
四、定价政策及定价依据
依据市场行情，双方协商确定。
五、交易目的及对公司影响
中亿丰租赁为中亿丰建设下属的专业建筑设备及周转材料运营商，其控股股
东中亿丰建设经营规模较大，需长期对外租用建筑安全施工工程材料，本次公司
与中亿丰租赁签订的盘扣式钢管支架构件合作合同，有利于提升公司盈利能力、
提高公司资金使用效率。
为提升资金使用效率和盈利能力，在保障资金安全的情况下，公司子公司逐
步开展了原材料铝棒、以及钢材相关的贸易业务，本次新增与中亿丰建设及其关
联方单位、金益科技之间的贸易往来，属于子公司正常业务拓展，符合经营发展
需要。子公司贸易业务按净额法确认收入，本次新增贸易合同对公司整体财务状
况不会产生较大影响。
本次新增关联交易事项基于双方日常业务往来，且按一般商业条款签订，不
会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股
东利益的情形，也不会影响公司的独立性。公司业务不会因此对关联方形成较大
的依赖。
六、履行的决策程序
（一）董事会决策程序
公司于 2022 年 6 月 10 日召开第五届董事会第三十一次临时会议审议通过了
《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司关于签订日常关联交易框架合同的公
告》，本次日常关联交易框架合同事项，经独立董事事先认可后提交董事会审议。
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本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回
避表决。
（二）监事会意见
监事会认为，本次公司及子公司签订的日常关联交易框架合同内容符合公平、
公正、公允的原则，有利于公司的可持续发展，不存在利用关联关系损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情况，不存在违反法律、法规和规性文件及《公
司章程》的情形。
（三）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
本次公司及子公司签署的日常关联交易合同属于双方正常性的业务往来，不
会对公司独立性造成影响，符合公司发展需要及全体股东的利益。因此，我们同
意将本议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次公司及子公司签订日常关联交易合同事项符合公司经营发展需要，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、
合理；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及股东特别是中小股东的利益的
情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司与上述关联方的日常关联交易事项属于公司主
营业务范畴之内，符合公司正常经营的需要。上述关联交易系依据市场化、双方
自愿、公开、公平之原则开展。上述关联交易事项已经公司第五届董事会第三十
一次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表
了事前认可意见和同意的独立意见，本次日常关联交易预计额度事项尚需提交股
东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则（2022 年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定。保荐机构对公
司本次签订日常关联交易框架合同事项无异议。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有
限公司签订日常关联交易框架合同的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
沈中华 刘秋芬
兴业证券股份有限公司
年 月 日
13
