证券代码：002333 证券简称：罗普斯金
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
与兴业证券股份有限公司
关于
《关于请做好中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构：
2022 年 10 月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发
行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，中亿丰罗普斯
金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”、“公司”或“申请人”）与保
荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、江苏益友天元律师事务所（以下简称
“律师”）对告知函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予
审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公
司2022年非公开发行A股股票预案》等申请文件中的简称具有相同涵义。本回复中
部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本告知函回复中涉及2022年1-6月的财务数据未经审计。
1
目录
【问题 1】 ......................................................................................................................... 3
【问题 2】 ....................................................................................................................... 21
2
【问题 1】
关于关联交易及资金占用。申请人现控股股东中亿丰控股主要业务集中于建筑
领域，在报告期与控股股东及其控制的公司存在持续的关联交易，关联销售占全部
业务收入比例超过 10%。申报材料显示，申请人向控股股东控制的中亿丰金益（苏
州）科技有限公司采购电泳料，向中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司销售铝型
材、铝合金门窗，向中亿丰建设集团股份有限公司提供智能工程施工服务。2020
年 11 月，申请人向关联方收购苏州中亿丰科技有限公司 80%股权、苏州方正工程
技术开发检测有限公司 100%股权。申请人孙公司苏州因诺、苏州丰鑫源开展建材
和铝棒贸易业务，因会计核算差错，对 2021 年前 3 季度财务报表进行更正。
请申请人：（1）按采购物品或销售产品种类并结合无关联第三方供应商和客
户说明前述关联交易价格的公允性；（2）说明中亿丰（苏州）绿色建筑和中亿丰
建设集团的应收账款金额、账龄和期后回款情况；（3）说明报告期前 3 年苏州中
亿丰科技、苏州方正工程技术开发检测的财务状况，与报告期内相关财务数据比较
并说明变化的原因和合理性；（4）说明自前次控股股东变更以来，关联交易持续
增长的原因及合理性，是否存在关联交易非关联化及同业竞争的情况；（5）结合
苏州因诺、苏州丰鑫源贸易业务的历史沿革和经营业绩，说明其开展相关业务的必
要性，相关的内控机制是否健全并有效执行；（6）结合中亿丰控股从事的建筑业
务经营及资金情况，说明其是否存在流动性风险及资产减值风险，是否存在占用申
请人资金或由申请人进行违规担保等侵占上市公司权益的情况。
请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查
意见。
回复：
一、按采购物品或销售产品种类并结合无关联第三方供应商和客户说明前述关
联交易价格的公允性
（一）申请人向中亿丰金益（苏州）科技有限公司采购电泳料的价格的公允性
3
罗普斯金向中亿丰金益（苏州）科技有限公司（以下简称“金益科技”）采购
电泳料，向包括河南均美铝业有限公司、安徽华深铝业有限公司、江西皓亮新能源
科技有限公司和江阴鼎鑫铝业有限公司等公司在内的无关联第三方供应商采购氧化
料。经查阅罗普斯金向金益科技和其他无关联第三方供应商采购原材料的价格，无
关联第三方供应商氧化料的价格为 4,600-5,700 元/吨。因工艺差异，电泳料的价格
在氧化料的基础上一般有一定上浮。根据第三方询价结果，无关联第三方提供的同
类电泳料的报价为 5,600-6,300 元/吨。罗普斯金向金益科技采购的全部为电泳料，
价格为 6,000 元/吨，采购价格与无关联第三方供应商询价情况不存在显著差异，定
价公允。
（二）申请人向中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司销售铝型材、铝合金门
窗的价格的公允性
申请人销售铝型材和铝合金门窗的价格主要包含铝价、加工费和其他费用。由
于各客户、项目、批次对加工工艺需求存在不同，加工费单价会存在差异，一般素
材单价较低，涉及氧化、粉喷、电泳工艺的单价较高，涉及注胶、转印、穿条工艺
的单价更高一些。
经查阅申请人向中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司（以下简称“中亿丰绿
建”）和其他无关联第三方客户销售铝型材、铝合金门窗的价格，申请人向中亿丰
绿建销售铝型材的加工费单价大约为 4,250-12,800 元/吨、向中亿丰绿建销售铝合金
门窗的加工费单价大约为 486-914 元/㎡，申请人向包括湖北住方供应链有限公司、
苏州美富建材销售有限公司等其他无关联第三方客户销售铝型材的加工费单价大约
为 3,300-10,800 元/吨，向包括苏州金铃子建筑装饰工程有限公司、无锡市艺泓金属
材料有限公司等其他无关联第三方客户销售铝合金门窗的加工费单价大约为
357-1,247 元/㎡。申请人向中亿丰绿建和其他无关联第三方客户销售的单价因加工
工艺的不同存在一定差异，但单价区间基本相当，相同工艺的加工单价基本保持一
致，定价公允。
（三）申请人向中亿丰建设集团股份有限公司提供智能工程施工服务的价格的
4
公允性
申请人智能工程施工业务合同取得方式以招投标为主，公司会综合项目难度、
客户定制化需求、预计成本等因素确定投标价，保证自己的利润空间。中亿丰科技
向中亿丰集团提供的智能工程施工服务一般在测算的预计总成本基础上增加一定比
例的利润作为定价，与中亿丰科技向其他客户提供同类服务的定价方式一致，价格
公允，符合实际业务情况。
对比中亿丰科技报告期内向中亿丰集团和其他无关联第三方客户提供的主要智
能工程施工服务项目的毛利率，具体情况如下表所示：
累计收入 累计
序号 客户名称 项目名称
（万元） 毛利率
1 中惠铂尔曼酒店智能化工程 1,627.12 19.15%
苏地 2017/WG/85 号地块建设项
2 1,359.09 29.09%
中亿丰建设集团股份有限公 目土建及水电安装总包工程
3 司 苏州狮山国际会议中心项目 1,211.01 35.88%
4 漕湖空天置业二期厂房智能化 1,188.10 19.34%
5 苏州第二工人文化宫智能化 1,146.37 19.78%
苏州市相城交通建设投资（集 苏州春申湖路快速化改造智能
6 6,060.83 38.61%
团）有限公司 化工程
同程网数据研发中心办公楼智
7 同程网络科技股份有限公司 2,899.71 23.02%
能化
西北工业大学太仓校区一期一
8 太仓文府建设发展有限公司 2,336.25 13.85%
标段智能化
中建一局集团建设发展有限
9 嘉兴市文化艺术中心弱电项目 1,435.78 11.83%
公司
如上表所示，中亿丰科技从事建筑智能化工程施工业务，智能施工业务系根据
客户需求，为客户实施建筑物的智能化工程施工，基于客户需求的不同，不同项目
的施工难度、定制化程度均有所差异，因此毛利率也有所差异，但大部分项目的毛
利率在 15%-35%之间。报告期内，中亿丰科技向中亿丰集团提供的智能化工程施工
服务项目中不存在毛利率显著异常的情况，整体毛利率情况与向其他无关联第三方
客户提供的服务项目毛利率亦不存在显著差异。
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二、说明中亿丰（苏州）绿色建筑和中亿丰建设集团的应收账款金额、账龄和
期后回款情况
截至 2022 年 6 月末，申请人对中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司和中亿丰
建设集团股份有限公司的应收账款余额、账龄和期后回款情况如下：
单位：万元
款项 账龄 期后回款
关联方
类型 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 金额
中亿丰（苏州）
应收
绿色建筑发展有 3,696.57 233.38 - - 3,929.95 3,949.53
账款
限公司
中亿丰建设集团 应收
1,981.48 175.76 - - 2,157.24 4,486.46
股份有限公司 账款
注：期后回款情况统计截至 2022 年 10 月 14 日。
关于申请人与中亿丰绿建、中亿丰集团的具体业务情况，现说明如下：
（一）申请人与中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司的交易情况
中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司主营业务包括房屋建筑工程、装修装饰
工程、建筑幕墙工程、钢结构工程的设计、施工等，对包括各类建筑材料存在客观
采购需求，申请人向其销售建筑工程施工中需要用到的铝型材、铝合金门窗等，系
正常商业行为，双方业务具有协同性。
1、在合同约定方面，申请人向中亿丰绿建的销售单价与其他客户基本保持一致，
铝型材加工费和铝合金门窗的单价均按照具体订单涉及的工艺确定，定价公允。双
方合同中通常约定：“每月 25 日为结账日，乙方（申请人）提供当月运抵工地现场
并经甲方（中亿丰绿建）核对签字确认的货物对应金额的合规发票，甲方按照工程
大合同收款比例并扣除相关费用后同比例支付给乙方。若工程业主资金调配原因延
迟付款给甲方，则甲方亦有权相应延迟付款给乙方。若甲方能追索工程业主延迟付
款赔偿，则甲方按相应比例支付乙方延迟付款的补偿。若甲方未能获取延迟付款赔
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偿，则甲方对乙方亦无任何补偿。若工程业主资金调配原因，导致甲方延误支付本
合同约定应付款项，乙方给予甲方 30 个工作日的延期付款宽限期，宽限期内不视为
甲方违约，宽限期内不计利息”。
2、在期后回款方面，自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 10 月 14 日，中亿丰绿建
回款金额为 3,949.53 万元，双方业务正常开展，回款情况正常。
3、在审议程序方面，申请人与中亿丰绿建的关联交易已于 2021 年 12 月 10 日
经公司第五届董事会第二十六次（临时）会议和第五届监事会第二十二次（临时）
会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，并于 2021 年 12
月 28 日经公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过。
（二）申请人与中亿丰建设集团股份有限公司的交易情况
中亿丰建设集团股份有限公司主营业务包括建筑工程施工承包、市政公用工程
施工承包等，申请人向其销售建筑工程施工中需要用到的建材、铝合金门窗等，向
其提供智能工程施工服务、检测服务和盘扣租赁，系正常商业行为，双方业务具有
协同性。
1、在合同约定方面，申请人向中亿丰集团的销售单价与其他客户基本保持一致，
铝合金门窗的单价均按照具体订单涉及的工艺确定；申请人子公司中亿丰科技向中
亿丰集团提供的智能化施工服务一般在测算的预计总成本基础上增加一定比例的利
润作为定价，与中亿丰科技向其他客户提供同类服务的定价方式一致；申请人子公
司方正检测提供的检测服务以检测工作量为依据，参照《苏州市建设工程质量检测
行业收费参考价（苏监协通[2015]06 号）》等标准结算；申请人对外出租盘扣的价
格与市场价格持平，为每年按实际进场吨位含税采购价的 15%结算。申请人与中亿
丰集团的关联交易定价公允。
双方合同中通常约定：“每月 25 号为结账日，乙方（申请人）应针对当月运抵
工地现场并经甲方（中亿丰集团）指定的材料员核对进行货物数量、金额并签字确
认并提供对应金额的合规发票，在次月的 1 号-10 号左右，向乙方支付该笔货款的
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100%。若工程业主资金调配原因延迟付款给甲方，则甲方亦有权相应延迟付款给乙
方。若甲方能追索工程业主延迟付款赔偿，则甲方按相应比例支付乙方延迟付款的
补偿。若甲方未能获取延迟付款赔偿，则甲方对乙方亦无任何补偿。合同履行过程
中，如甲方未及时支付应付款，乙方给予甲方 30 个工作日的付款宽限期，宽限期内
不视为甲方违约，宽限期内不计利息”。
2、在期后回款方面，自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 10 月 14 日，中亿丰集团
回款金额为 4,486.46 万元，双方业务正常开展，回款情况正常。
3、在审议程序方面，申请人与中亿丰集团的关联交易已于 2021 年 12 月 10 日
和 2022 年 6 月 10 日经公司第五届董事会第二十六次（临时）会议、第五届监事会
第二十二次（临时）会议和第五届董事会第三十一次（临时）会议、第五届监事会
第二十六次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意
见，并于 2021 年 12 月 28 日和 2022 年 6 月 28 日经公司 2021 年第五次临时股东大
会和 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
三、说明报告期前 3 年苏州中亿丰科技、苏州方正工程技术开发检测的财务状
况，与报告期内相关财务数据比较并说明变化的原因和合理性
（一）中亿丰科技财务状况及变化情况
中亿丰科技成立于2016年10月10日，自2020年12月开始合并入上市公司报表，
报告期前3年及报告期内中亿丰科技的主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1-6 月
总资产 2,465.16 5,282.74 8,753.73 14,865.05 22,601.38 30,900.34 29,955.56
净资产 2,151.66 3,180.94 3,409.42 4,433.34 5,457.40 11,599.65 12,939.74
营业收入 529.91 5,007.97 7,126.93 15,740.20 20,944.10 29,075.03 10,652.10
净利润 1.66 179.28 228.47 909.39 2,036.85 3,139.13 1,340.09
注 1：2016-2021 年财务数据为经审计后的数据；2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
注 2：2016-2018 年财务数据为母公司数据；2019-2021 年及 2022 年 1-6 月财务数据为合并
8
报表数据。
根据上表，中亿丰科技自 2016 年 10 月成立以来，发展较为迅速，主要财务数
据均呈现不断增长的趋势，其主要原因及背景说明如下：
1、团队及人才优势
中亿丰科技原系自然人王安立控制的企业，王安立从事建筑工程行业多年，曾
任我国建筑装饰行业龙头企业金螳螂（股票代码：002081）监事会主席，具有丰富
的行业经验及资源积累。经多年发展，中亿丰科技已积累了包括王安立在内的多名
智能行业专家等人才，公司的管理团队和核心技术人员在智慧城市行业具有丰富的
经验。
2、品牌和市场优势
经过多年的市场开拓和培育，中亿丰科技已成为中国智慧城市和建筑智能化行
业的知名品牌，是中国智能化行业十佳企业，公司以强执行力和专业服务得到了客
户的广泛认可，在国内市场上建立起了良好的声誉。
中亿丰科技承接了长三角研发社区、苏州第二工人文化宫、苏州市疾控中心、
同程网总部办公楼、万豪酒店、希尔顿酒店、铂尔曼酒店、万达广场、华贸中心、
春申湖隧道和西北工业大学等多项重大工程，积累了一批优质客户资源。中亿丰科
技通过实施及完成了若干重大标志性项目，进一步增强了承接大型重点项目的综合
能力及品牌影响力。
3、业务资质优势
中亿丰科技是国家高新技术企业，拥有多项行业顶级资质，包括电子与智能化
工程专业承包一级、建筑智能化系统设计专项甲级、安防工程企业设计施工维护一
级、音视频系统集成甲级、专业舞台灯光甲级、专业舞台音响甲级、专业舞台机械
甲级、专业舞台音视频甲级，并通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管
理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、GB/T27922-2011 服务五星级
认证、ISO/IEC27001:2013 信息安全管理体系认证、信息技术服务运行维护三级
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（ITSS3）及软件能力成熟度模型集成三级（CMMI3）等体系认证。
综上，中亿丰科技的管理团队和核心技术人员在智慧城市行业具有丰富的经验，
通过不断开拓项目业态及承接大型重点项目，提高了企业核心竞争能力，不断提升
企业品牌影响力，积累了一批优质客户资源，实现了自身的快速成长，经营业绩的
相关增长具有合理性。
（二）方正检测财务状况及变化情况
方正检测成立于 2002 年 8 月 29 日，自 2021 年 12 月开始合并入上市公司报表，
报告期前 3 年及报告期内方正检测的主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1-6 月
总资产 4,109.08 4,609.59 5,705.76 6,415.37 12,187.15 11,487.04 13,095.78
净资产 1,917.89 2,229.73 2,645.57 3,348.40 4,300.60 5,405.10 7,907.04
营业收入 3,124.94 3,775.83 4,727.01 6,348.95 7,813.17 9,230.43 4,443.75
净利润 256.84 311.84 415.83 702.83 952.21 1,104.50 701.94
注：2020、2021 年财务数据为经审计后的数据；其余年度财务数据为未经审计的数据。
根据上表，2016 年至 2021 年，方正检测营业收入、净利润均呈现不断增长的
趋势，其中 2016 年-2021 年，方正检测营业收入、净利润年均复合增长率分别为
24.19%和 33.88%。
方正检测业绩增长较快的原因及背景说明如下：
1、具有领先的行业地位
方正检测成立于 2002 年，该公司已深耕检验检测行业数十年。方正检测的经营
市场以苏州市为中心辐射江苏省，在 2020 年苏州市主要检测机构公开招投标中，方
正检测市场占有率达 19%，仅次于苏州市检测中心，排名市场第二位。
2、业务资质优势
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方正检测通过了中国合格评定国家认可委员会实验室认可和检验机构认可
（CNAS）、江苏省检验检测机构资质认定（CMA）；取得了建设工程质量检测机
构资质、测绘资质、工程勘察资质、雷电防护装置检测资质、水利工程质量检测单
位资质、消防设施维护保养检测、消防设施评估；列入了江苏省人民法院司法鉴定
名录。方正检测通过检验检测机构资质认定的项目有 12 个大类，1771 个检测参数；
通过国家实验室认可项目有 11 个大类，95 个检测参数。服务范围涵盖建筑工程建
设全过程（包括工程立项、施工、竣工、验收交付使用）、使用全过程（包括改建、
扩建，过程安全性、可靠性和使用寿命鉴定），拥有建设全领域的检验检测能力。
3、拥有稳定的客户群体
方正检测已积累了一批优质客户群，通过重点客户获得稳定的业务，重点客户
包括：苏州市轨道交通集团有限公司、苏州工业园区市政工程部、苏州市相城交通
建设投资（集团）有限公司、苏州市木渎新城镇投资发展有限公司、苏州高新区（虎
丘区）城市建设管理服务中心、江苏交通文化传媒有限公司、苏州科技城管理委员
会等，为获得持续的业务订单提供了保障。
综上，方正检测业绩不断增长主要得益于其为江苏省知名的独立第三方检验检
测服务机构，具有综合性检测能力优势、齐全的业务资质、较强的业务开展能力以
及稳定的客户群体，有力的保障了方正检测业绩的增长，相关增长具有合理性。
四、说明自前次控股股东变更以来，关联交易持续增长的原因及合理性，是否
存在关联交易非关联化及同业竞争的情况
（一）自控股股东变更以来新增的主要关联交易说明
自申请人控股股东变更为中亿丰控股以来，申请人关联交易增长较多，主要原
因如下：
中亿丰控股系江苏省知名大型建筑承包商中亿丰集团的控股股东，主要围绕中
亿丰集团开展建筑领域相关企业的投资及并购整合工作。中亿丰集团作为江苏省知
名大型建筑承包商，具备建筑工程施工总承包和市政公用工程施工总承包双特级资
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质，拥有从投融资、勘察设计、技术研发、工程承包、地产开发、加固维保等完整
的建筑产品产业链条，是一家致力于为中国城市化建设及综合运营提供一流服务的
大型综合性建筑集团企业。根据中国工商联发布的调研数据，2022 年中亿丰控股在
中国民营企业 500 强排名中位列 383 位。
申请人主营业务为铝材料产业链相关业务，具体包括上游再生铝合金铸棒、中
游铝建筑型材及下游高端系统门窗定制的研发、生产及销售。同时，公司还从事围
绕智慧城市开展的建筑智能化施工业务，以及建设工程检测、环境检测等检验检测
业务。
在传统的铝型材产业链业务方面，中亿丰控股旗下的中亿丰集团等建筑承包商，
作为建筑工程总包方，系申请人铝建筑型材业务的下游，因此在互惠互利、价格公
允的前提下，中亿丰集团及其控制的企业部分铝型材及铝合金门窗向申请人进行关
联采购，进一步支持上市公司业务发展。
在智能化工程施工业务方面，中亿丰集团主营业务包括建筑工程施工承包、市
政公用工程施工承包，在业务开展中客观存在建筑智能化服务的采购需求；而申请
人子公司中亿丰科技主要围绕智慧城市开展的建筑智能化施工业务，双方业务具有
上下游关系及协同性，为中亿丰集团部分项目提供智能工程施工服务系正常商业行
为。
在业务独立性方面，报告期内申请人关联销售占全部业务收入比例约 10%，申
请人不存在业务重大依赖于关联方的情况。
（二）控股股东变更前即存在的关联交易情况说明
除上述因控股股东变更新增的关联交易外，报告期内申请人与金益科技的关联
交易也相对较多，主要系历史原因造成的，具体说明如下：
中亿丰金益（苏州）科技有限公司原名为苏州铭德铝业有限公司（于 2022 年 3
月更名），成立于 2007 年 11 月。金益科技自成立之初至 2018 年 12 月底，一直为
申请人的全资子公司，主要从事铝工业材的研发、生产及销售。铝工业材与建筑铝
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型材、熔铸铝棒等，共同构成了申请人早期的主营业务。2010 年初，申请人在 A 股
主板市场完成首次公开发行股票并上市，鉴于对铝工业材前景较为看好，其首发募
集资金也主要用于铝工业材的布局规划，具体项目为“苏州铭德铝业有限公司铝合
金挤压材建设项目（苏州发改委苏发改工[2008]33 号核准）”。项目实施后，公司
生产场地面积大幅增加，同时引进了多台意大利达涅利挤压智能化的铝挤压设备、
瑞士金马全自动喷涂生产线、全自动氧化生产线等行业内领先的进口生产设备，产
能得到大幅提升。但由于经营不善，公司销量并未随着产能提高而提高，反而由于
无法有效开拓市场，导致了产能利用率大幅下滑，投入设备闲置，铝工业材业务长
期处于亏损状态。
由于铝工业材业务一直未能如预期顺利展开，且持续较大幅度亏损，2019 年，
公司因 2017-2018 年度连续 2 年净利润为负，被深交所实施退市风险警示，股票简
称变更为“*ST 罗普”。考虑到铝工业材在短期内实现盈利可能性较低，为了实现
上市公司经营业绩扭亏为盈，同时减轻公司经营负担，2019 年申请人剥离了铝工业
型材及相关模具业务，将金益科技等铝工业材子公司 100%的股权及部分不动产转
让给当时的实际控制人所控制的苏州特罗普企业管理有限公司。
中亿丰控股在取得申请人股份后，为避免对申请人业务造成不利影响，希望原
控股股东不再继续经营铝材相关业务，同时也鉴于看好铝工业材的发展前景，完善
铝材料产业布局，经双方协商，中亿丰控股与苏州特罗普企业管理有限公司签署了
股权转让协议并于 2021 年 10 月完成了工商变更，苏州特罗普企业管理有限公司将
其持有的金益科技 100%的股权协议转让给申请人控股股东中亿丰控股。至此，金
益科技的控股股东由苏州特罗普企业管理有限公司变更为中亿丰控股。
报告期内，申请人与金益科技的关联交易主要包括：（1）申请人向中亿丰金益
（苏州）科技有限公司采购电泳料，主要原因系金益科技产品品质较好，质量稳定，
同时厂区相邻，运输较为方便，且价格公允；（2）申请人为金益科技提供表面处理
加工业务，主要原因系由于金益科技氧化线设备有限，部分颜色和喷涂无法自行处
理，因此寻求与申请人合作，为其提供特定颜色和喷涂的表面处理加工业务，系正
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常商业行为；（3）申请人与金益科技在同一厂区内，申请人将其从体内剥离后，其
仍需使用厂区内的水电等动力，因此存在动力、能源、IT 设备等费用分摊的情形。
（三）是否存在关联交易非关联化及同业竞争的情况
经核查，申请人与关联方发生的关联交易均已履行了相应的审批程序与披露义
务，不存在关联交易非关联化及同业竞争的情况。
五、结合苏州因诺、苏州丰鑫源贸易业务的历史沿革和经营业绩，说明其开展
相关业务的必要性，相关的内控机制是否健全并有效执行
（一）苏州因诺建筑科技有限公司贸易业务的历史沿革、经营业绩情况及开展
相关业务的必要性
苏州因诺建筑科技有限公司（以下简称“苏州因诺”）成立于 2011 年 8 月 1
日，原名为苏州罗普斯金门窗有限公司，其经营范围如下：生产、销售、安装：金
属门窗及门窗配件。销售、安装：铝合金型材。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；五
金产品零售；五金产品研发；信息技术咨询服务；软件开发（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
自成立以来，苏州因诺主要从事铝合金成品门窗的生产、销售、安装业务，为
母公司产业链下游，为公司研发新品进行打样制作，同时承接苏州及周边的客户的
成品门窗业务。2020 年第三季度开始，苏州因诺除承接铝合金成品门窗业务外，同
时开始从事建材贸易业务。苏州因诺开展贸易业务的目的主要为加大资金利用效率，
增加上市公司利润。之所以由苏州因诺开展该类业务，主要原因为苏州因诺长期处
于亏损状态，由该主体开展贸易业务一定程度上可以减少税费支出。2021 年开始，
为进一步降低管理成本、优化组织结构，公司开始对各类业务进行整合，其中，苏
州因诺的贸易业务逐步改由丰鑫源实施，同时其成品门窗业务也逐步转至母公司实
施。2022 年开始，因组织架构优化、业务重新整合，苏州因诺实际未开展业务并已
14
于今年 9 月完成注销。
苏州因诺最近三年一期的经营业绩如下：
单位：万元
期间 营业收入 营业利润 净利润
2019 年 1,350.05 -174.21 -175.60
2020 年 13,100.22 776.28 776.27
2021 年 8,031.42 1,357.59 1,142.09
2022 年 1-6 月 - -21.00 -15.75
注：2022 年 1-6 月数据未经审计。
（二）苏州丰鑫源新材料科技有限公司贸易业务的历史沿革、经营业绩情况及
开展相关业务的必要性
苏州丰鑫源新材料科技有限公司（以下简称“丰鑫源”）成立于 2017 年 12 月
20 日，原名为苏州盖克贝姆企业管理有限公司，其经营范围如下：其经营范围如下：
生产、销售、安装：金属门窗及门窗配件。销售、安装：铝合金型材。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销
售；五金产品批发；五金产品零售；五金产品研发；信息技术咨询服务；软件开发
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2020 年及以前，丰鑫源主要从事配件销售业务，业务量较小；2021 年至今丰鑫
源主要从事建材贸易业务，原苏州因诺的贸易业务转移至丰鑫源实施。丰鑫源开展
贸易业务的目的主要为加大资金利用效率，增加上市公司利润。报告期内，申请人
传统的铝型材业务盈利能力不佳，中亿丰控股作为新的控股股东，为加强公司盈利
能力并提高公司抗风险能力，实施了一系列改善经营的措施，包括优化生产流程及
组织架构等、开展建材贸易业务，同时申请人还收购了中亿丰科技、方正检测，引
入了智慧化工程施工业务以及检验检测业务。整体而言，申请人开展建材贸易业务
的目的系拓宽盈利渠道，增强公司盈利能力，具备合理性。
15
丰鑫源 2020 年以来经营业绩如下：
单位：万元
期间 营业收入 营业利润 净利润
2020 年 12.25 1.54 -10.94
2021 年 799.20 217.58 139.86
2022 年 1-6 月 1,100.33 333.67 250.26
注：2022 年 1-6 月数据未经审计。
（三）贸易业务相关内控机制是否健全并有效执行
在内控机制方面，申请人已建立与贸易业务相关的内控体系。贸易业务涉及的
采购、销售等活动，均严格按照公司内控流程进行合同审批、业务执行，同时公司
也已建立了该业务操作手册、资金拨付流程等内部制度，涉及关联交易的业务需按
规定履行相应的审批和披露程序，内部审计部门定期开展内部审计活动。
综上，公司贸易业务相关内控机制健全且能有效执行。
六、结合中亿丰控股从事的建筑业务经营及资金情况，说明其是否存在流动性
风险及资产减值风险，是否存在占用申请人资金或由申请人进行违规担保等侵占上
市公司权益的情况
（一）结合中亿丰控股从事的建筑业务经营及资金情况，说明其是否存在流动
性风险及资产减值风险
中亿丰控股作为申请人控股股东，持有包括中亿丰建设集团股份有限公司在内
的多家核心企业资产，流动性风险总体较低，具体情况如下：
1、核心企业中亿丰集团概况
中亿丰集团为江苏省知名大型建筑承包商，具备建筑工程施工总承包和市政公
用工程施工总承包双特级资质，拥有从投融资、勘察设计、技术研发、工程承包、
地产开发、加固维保等完整的建筑产品产业链条，是一家致力于为中国城市化建设
及综合运营提供一流服务的大型综合性建筑集团企业。根据中国工商联发布的调研
16
数据，2022 年中亿丰控股位列于中国民营企业 500 强，排名 383 位。
中亿丰集团是江苏省首家获得建筑工程和市政公用施工总承包特级资质及市政
行业甲级、建筑设计甲级、岩土工程（勘察、设计）甲级的“双特三甲”民营企业，
拥有特、一、二级资质 20 余项。中亿丰集团连续多年被评为全国文明单位、全国优
秀施工企业、全国建筑业竞争力百强企业、ENR 中国承包商 80 强，是江苏省建筑
业综合竞争力百强企业。建筑工程领域，中亿丰集团获得詹天佑奖 2 项、鲁班奖 14
项、国家优质工程奖 17 项。
2、中亿丰控股财务状况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中亿丰控股 2021 年度审计报告，
中亿丰控股主要财务数据如下：
单位：万元
主要项目 2021 年 1-12 月/2021 年 12 月 31 日
资产总额 2,000,815.76
其中：流动资产 1,315,087.85
其中：货币资金 322,615.01
负债总额 1,619,735.41
其中：流动负债 1,274,037.93
所有者权益 381,080.35
营业收入 2,868,844.17
净利润 27,071.21
如上表所示，截至 2021 年 12 月 31 日，中亿丰控股账面货币资金为 32.26 亿元，
资金实力较强，且公司流动资产金额大于流动负债金额，流动性风险总体较低。
3、中亿丰控股不存在资产减值风险
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中亿丰控股 2021 年度审计报告，
截至 2021 年 12 月 31 日，中亿丰控股应收账款账面价值为 35.88 亿元，合同资产账
17
面价值为 33.36 亿元，均已按照企业会计准则的规定足额计提了减值准备，公允反
映了中亿丰控股 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，不存在资产减值风险。
（二）中亿丰控股是否存在占用申请人资金或由申请人进行违规担保等侵占上
市公司权益的情况
根据上市公司定期报告、2019 年-2021 年审计报告、申请人明细账及银行流水
等资料，报告期内中亿丰控股与申请人之间不存在非经营性资金往来，中亿丰控股
不存在占用申请人资金或由申请人进行对外担保等侵占上市公司权益的情况。
公司控股股东、实际控制人已经出具声明：“截至本函出具之日，本公司/本人
及本公司/本人控制的其他关联方不存在与罗普斯金及其下属子公司共用银行账户
的情形，本公司/本人及本公司/本人控制的其他关联方与罗普斯金及其下属子公司
之间不存在任何资金归集、资金占用等情形。”
公司已经出具声明：“截至本函出具之日，本公司及本公司下属子公司不存在
与本公司控股股东、实际控制人及其他关联方共用银行账户的情形，与本公司控股
股东、实际控制人及其他关联方不存在任何资金归集、资金占用等情形。”
综上，中亿丰控股不存在占用申请人资金或由申请人进行违规担保等侵占上市
公司权益的情况。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人会计师及律师执行了如下核查程序：
1、获取了申请人与中亿丰金益（苏州）科技有限公司、中亿丰（苏州）绿色建
筑发展有限公司、中亿丰建设集团股份有限公司关联交易涉及的主要合同，了解关
联交易具体内容；
2、查阅申请人与无关联第三方的交易情况及市场价格，对关联交易价格的公允
性进行核查；查阅相关关联交易审议程序的三会会议文件；
18
3、查询申请人应收账款明细表，了解申请人主要客户的应收账款及其账龄情况，
了解中亿丰金益（苏州）科技有限公司、中亿丰建设集团股份有限公司最新期后回
款情况；
4、获取了报告期前 3 年和报告期内中亿丰科技、方正检测的审计报告或财务报
表，分析相关财务数据变化的原因和合理性；
5、对申请人高级管理人员进行访谈，了解公司关联交易持续增长的原因及合理
性；了解申请人及子公司具体业务情况，确认公司是否与控股股东存在同业竞争；
6、查询了苏州因诺、丰鑫源贸易业务相关内控制度，并检查了内控制度执行情
况；
7、获取中亿丰控股 2021 年度审计报告，分析其财务状况；查阅申请人定期报
告、2019 年-2021 年审计报告、财务明细账及银行流水等资料；
8、获取公司及其控股股东、实际控制人出具的不存在资金占用的声明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人会计师及律师认为：
1、申请人与中亿丰金益（苏州）科技有限公司、中亿丰（苏州）绿色建筑发展
有限公司、中亿丰建设集团股份有限公司之间关联交易定价公允，符合实际业务情
况；
2、申请人已说明中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司和中亿丰建设集团股份
有限公司的应收账款、账龄和期后回款情况。上述业务正常开展，期后回款不存在
异常情况；
3、申请人已说明中亿丰科技、方正检测报告期前 3 年及报告期内的财务状况以
及具体变动原因。中亿丰科技、方正检测业绩增长较快符合实际业务情况，相关增
长具有合理性；
4、申请人已说明自前次控股股东变更以来关联交易变动的原因及合理性；申请
19
人与关联方发生的关联交易均已履行了相应的审批程序与披露义务，不存在关联交
易非关联化及同业竞争的情况；
5、苏州因诺、丰鑫源开展贸易业务，目的主要为加大资金利用效率，增加上市
公司利润及抵抗风险的能力，具有商业合理性，贸易业务相关内控机制健全且能有
效执行；
6、中亿丰控股资金实力较强，流动性风险总体较低，其主要资产均已按照企业
会计准则的规定足额计提了减值准备，不存在资产减值风险；
7、报告期内，中亿丰控股与申请人之间不存在非经营性资金往来，中亿丰控股
不存在占用申请人资金或由申请人进行对外担保等侵占上市公司权益的情况。
20
【问题 2】
关于往来款项。报告期各期末及 2022 年 6 月末，申请人预付款项余额分别为
605.44 万元、4，492.78 万元、7，951.89 万元、15，250.94 万元，呈大幅增长趋势；
应收账款余额分别为 3，085.73 万元、19，515.42 万元、43，647.88 万元、39，916.20
万元，呈大幅增长趋势。
请申请人：（1）结合合同约定的具体付款进度、预付款项期后结转去向等情
况，说明 2021 年末、2022 年 6 月末大额预付款项是否具有真实的交易背景，预付
时间、预付比例与合同约定、行业惯例是否一致，并结合其他主要供应商的采购内
容、预付比例等情况，说明 2022 年 3 月末、2022 年 6 月末分别向无锡华锐锦书铝
业有限公司、上海钢银电子商务股份有限公司支付大额预付款项的原因与合理性，
是否存在相关资金流入控股股东、实际控制人及其关联方的情形；（2）结合各期
末预付账款的波动原因、业务交易背景、采购规模等情况，说明各期末预付账款是
否与申请人自身业务规模相匹配，是否符合交易惯例，各年度预付比例是否一致，
与同行业上市公司是否可比，并说明是否存在向无锡华锐锦书铝业有限公司和上海
钢银电子商务股份有限公司等对手方提供融资的情况；（3）结合业务模式、信用
政策等情况，说明建筑智能化施工业务、铝材料产业链等主要业务板块应收账款大
幅增长的原因与合理性，是否与同行业上市公司一致；说明截至 2022 年 6 月末应
收账款账面余额较大（超过 500 万元）且期后回款比例较低（低于 50%）相关客户
的信用状况、未能按期回款的主要原因，是否存在坏账准备计提不足的情形。
请保荐机构、申请人会计师说明核查依据和过程，并发表明确的核查意见。
回复：
一、结合合同约定的具体付款进度、预付款项期后结转去向等情况，说明 2021
年末、2022 年 6 月末大额预付款项是否具有真实的交易背景，预付时间、预付比例
与合同约定、行业惯例是否一致，并结合其他主要供应商的采购内容、预付比例等
情况，说明 2022 年 3 月末、2022 年 6 月末分别向无锡华锐锦书铝业有限公司、上
21
海钢银电子商务股份有限公司支付大额预付款项的原因与合理性，是否存在相关资
金流入控股股东、实际控制人及其关联方的情形
（一）结合合同约定的具体付款进度、预付款项期后结转去向等情况，说明 2021
年末、2022 年 6 月末大额预付款项是否具有真实的交易背景，预付时间、预付比例
与合同约定、行业惯例是否一致
2021 年末，申请人预付账款金额为 7,951.89 万元，主要为预付钢材、建材或铝
锭的材料款。申请人 2021 年末预付款项余额前十名的具体情况如下表所示：
单位：万元
合同
预付 是否
序 供应商名 约定 预付款 期后结
股东背景 主营业务 款项 签订
号 称 付款 项余额 转去向
用途 合同
进度
控股股东为苏州 金 属 材
苏 州 工业 已收到
鸿华投资发展有 料、钢材、 预 付 现款，
园 区 华都 相应建
1 限公司，实际控制 建筑材料 建 材 是 款 到 971.35
物 资 贸易 材并交
人为李文龙，与申 等 的 批 发 款项 发货
有限公司 付客户
请人无关联关系 零售
控股股东为上市
上 海 钢银 公司上海钢联电
电 子 商务 子商务股份有限 钢材、金 已收到
预 付 款 到
股 份 有限 公 司 属材料、 相应建
2 建 材 是 后 提 845.49
公 司 （300226.SZ）， 建材等的 材并交
款项 货
（835092. 实际控制人为郭 销售 付客户
NQ） 广昌，与申请人无
关联关系
金 属 制 合 同
品、冲压 签 订
预 付 已收到
股东为昆山博谦 件、钢结 后 预
南 通 万维 钢板、 相应钢
翼企业管理咨询 构制造、 付
新 能 源科 通 风 板、通风
3 有限公司，实际控 加工、销 是 20%， 788.95
技 有 限公 气 楼 气楼并
制人为章毅，与申 售；通风 提 货
司 等 款 交付客
请人无关联关系 设备、门 前 付
项 户
窗制造、 75%，
销售、安 提 货
22
装 后 三
个 月
内 付
5%
环保型建
筑幕墙材
料 的 研 预 付
股东为江苏成功
发、生产， 40%，
材料科技有限公 已收到
江 苏 丹合 铝单板、 预 付 到 货
司和宋晋，实际控 相应建
4 材 料 科技 蜂窝板及 建 材 是 后 7 543.40
制人为孔建忠，与 材并交
有限公司 配 件 的 加 款项 天 内
申请人无关联关 付客户
工，金属 付
系
材料、建 60%
筑装潢材
料的销售
股东为广西北部 金属材料
湾国际港务集团 销售、高 已收到
广 西 北港 预 付
有限公司，实际控 性能有色 先 货 铝锭并
5 资 源 发展 铝 锭 是 490.73
制人为广西国资 金属及合 后款 验收入
有限公司 款项
委，与申请人无关 金材料销 库
联关系 售
金 属 材
已收到
上 海 云天 股东为黄协明和 料、化工 预 付
款 到 铝锭并
6 金 属 材料 戴莉，与申请人无 原料、建 铝 锭 是 364.16
发货 验收入
有限公司 关联关系 筑材料等 款项
库
的销售
合 同
签 订
控股股东为江苏
当 日 已收到
苏 州 新兴 容大实业有限公 钢材、建 预 付
付清， 相应建
7 楚 悦 贸易 司，实际控制人为 筑材料等 建 材 是 273.39
付 清 材并交
有限公司 朱林楠，与申请人 的销售 款项
后 预 付客户
无关联关系
约 提
货
金 属 材
预 先 已收到
苏 州 凡宁 股东和实际控制 料、钢材、 预 付
支 付 相应建
8 金 属 材料 人为郑志成，与申 建 筑 材 建 材 是 217.85
现金、 材并交
有限公司 请人无关联关系 料 、 装 饰 款项
支票 付客户
材料、五
23
金、机电
产品的销
售
预 付
30%，
控股股东和实际 轻质建筑 已收到
江 苏 凯尔 预 付 到 货
控制人为孙从建， 材料、金 相应建
9 氟 新 材料 建 材 是 后 7 186.05
与申请人无关联 属材料等 材并交
有限公司 款项 天 内
关系 的销售 付客户
付
70%
合 同
签 订
后 支
付 不
金 属 材
低 于
料、建筑 已收到
天 津 市卓 股东和实际控制 预 付 50%
材料、五 相应建
10 远 轩 商贸 人为张文强，与申 建 材 是 的 定 183.30
金交电等 材并交
有限公司 请人无关联关系 款项 金，提
的批发零 付客户
货 时
售
一 次
性 付
清 余
款
2022 年 6 月末，申请人预付账款金额为 15,250.94 万元，主要为预付钢材、建
材或盘扣的材料款。申请人 2022 年 6 月末预付款项余额前十名的具体情况如下表所
示：
单位：万元
合同
预付 是否
序 供应商名 约定 预付款项 期后结
股东背景 主营业务 款项 签订
号 称 付款 余额 转去向
用途 合同
进度
上海钢银 控股股东为上市公
已 收 到
电子商务 司上海钢联电子商 钢材、金属 预付 款 到
相 应 建
1 股份有限 务股份有限公司 材料、建材 建材 是 后 提 5,059.80
材 并 交
公 司 （300226.SZ），实 等的销售 款项 货
付客户
（ 835092. 际控制人为郭广
24
NQ） 昌，与申请人无关
联关系
控股股东为苏州鸿
苏州工业 金属材料、 已 收 到
华投资发展有限公 预付 现款，
园区华都 钢材、建筑 相 应 建
2 司，实际控制人为 建材 是 款 到 1,070.68
物资贸易 材料等的 材 并 交
李文龙，与申请人 款项 发货
有限公司 批发零售 付客户
无关联关系
合 同
签 订
控股股东为杭州热 已 收 到
后 预
江苏联江 联集团股份有限公 金属材料 预付 盘扣，并
付
3 高新材料 司，实际控制人为 制造；金属 盘扣 是 827.17 形 成 公
70%，
有限公司 杭州市国资委，与 材料销售 款项 司 固 定
发 货
申请人无关联关系 资产
前 付
30%
合 同
签 订
控股股东为江苏容
当 日 已 收 到
苏州新兴 大实业有限公司， 钢材、建筑 预付
付清， 相 应 建
4 楚悦贸易 实际控制人为朱林 材料等的 建材 是 752.96
付 清 材 并 交
有限公司 楠，与申请人无关 销售 款项
后 预 付客户
联关系
约 提
货
预 付
轻质建筑 30%， 已 收 到
江苏凯尔 控股股东和实际控 预付
材料、金属 到 货 相 应 建
5 氟新材料 制人为孙从建，与 建材 是 674.80
材料等的 后7天 材 并 交
有限公司 申请人无关联关系 款项
销售 内 付 付客户
70%
金属材料、
钢材、建筑 预 先 已 收 到
苏州凡宁 股东和实际控制人 预付
材料、装饰 支 付 相 应 建
6 金属材料 为郑志成，与申请 建材 是 608.16
材料、五 现金、 材 并 交
有限公司 人无关联关系 款项
金、机电产 支票 付客户
品的销售
佛山市南 股东和实际控制人 燃烧器、熔 预付 预 付 熔 炉 设
7 海区丹灶 为霍飞乐，与申请 铝炉、铸造 熔炉 是 30%， 442.80 备已到，
东正铝材 人无关联关系 设备、均质 设备 发 货 目 前 正
25
设备有限 炉、耐火材 款项 30%， 在 调 试
公司 料的加工、 验 收 验 收 阶
产销 30%， 段
质 保
10%
合 同
盘扣、脚手 签 订
已 收 到
拓恒（河 架、脚手架 后 预
控股股东和实际控 预付 盘扣，并
北）盘扣科 配件等的 付
8 制人为邝志铁，与 盘扣 是 407.18 形 成 公
技有限公 生产、设 70%，
申请人无关联关系 款项 司 固 定
司 计、销售、 发 货
资产
租赁 前 付
30%
金属材料、
已 收 到
筑岳物资 控股股东和实际控 建材、五金 预 付
款 到 相 应 建
9 （昆山）有 制人为肖志忠，与 交电的销 建 材 是 386.65
发货 材 并 交
限公司 申请人无关联关系 售；金属制 款项
付客户
品加工
合 同
签 订
后 预
金属制品、
预 付 付
冲压件、钢 已 收 到
股东为昆山博谦翼 钢 20%，
南通万维 结构制造、 相 应 钢
企业管理咨询有限 板 、 提 货
新能源科 加工、销 板、通风
10 公司，实际控制人 通 风 是 前 付 365.50
技有限公 售；通风设 气 楼 并
为章毅，与申请人 气 楼 75%，
司 备、门窗制 交 付 客
无关联关系 等 款 提 货
造、销售、 户
项 后 三
安装
个 月
内 付
5%
针对上述交易的具体情况，保荐机构执行了如下核查程序：
1、对申请人大额采购情况执行了财务真实性核查，核查了其合同、记账凭证、
发票、入库单及款项支付情况；
2、对申请人主要供应商执行了函证程序，确认其采购业务的真实性；
26
3、对无锡华锐锦书铝业有限公司、上海钢银电子商务股份有限公司、广西北港
资源发展有限公司等主要供应商执行了访谈程序，了解双方交易的背景及业务细节；
4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络平台查询了主要供应商的股
权结构、经营范围、成立时间、信用情况等信息；
5、查阅了 2021 年末、2022 年 3 月末和 2022 年 6 月末的预付款项余额前十名
对应的采购合同、期后到货情况、交付客户及收款情况，查阅了对应的销售合同。
经核查，申请人大额预付账款对应的采购业务均具有真实的交易背景，2021 年
末和 2022 年 6 月末的大额预付款项对应的产品主要为建材及铝锭等，期后交货正常，
交易内容与交易对手的主营业务吻合。关于付款约定，合同约定的付款进度基本为
先款后货，预付款项期后根据供应商交货、申请人验收入库和交付客户等情况进行
相应结转。该等大额预付款项具有真实的交易背景，预付时间、预付比例与合同约
定、行业惯例一致。
保荐机构查询了其他上市公司钢材贸易的采购付款政策，具体情况如下：
公司名称 贸易业务基本情况 采购付款政策
钢材贸易通常要求先款
园城黄金（600766.SH） 主要从事钢材、煤炭销售等贸易业务
后货
以大宗商品贸易为主，2020 年以前仅包
南化股份（600301.SH） 钢材贸易为先款后货
含煤炭，2021 年起开展钢材贸易
对非钢贸易及钢材贸易
外部单位全部为先款后
云煤能源（600792.SH） 贸易板块主要是钢材贸易
货、对部分内部单位先货
后款
其他上市公司钢材贸易的采购付款政策基本为先款后货，申请人的预付款政策
与行业惯例一致。
2021 年末，申请人预付广西北港资源发展有限公司的款项余额为 490.73 万元，
双方合同约定先货后款，主要系由于该笔合同签订于 2021 年 12 月 30 日，12 月 30
日和 12 月 31 日分别同时提货并付款 218.16 万元和 272.57 万元，但年底未完成验收
入库，于 2022 年 1 月 5 日完成验收入库，因此导致 2021 年末的该笔预付款，不存
27
在与合同约定不一致的情形。
（二）结合其他主要供应商的采购内容、预付比例等情况，说明 2022 年 3 月
末、2022 年 6 月末分别向无锡华锐锦书铝业有限公司、上海钢银电子商务股份有限
公司支付大额预付款项的原因与合理性，是否存在相关资金流入控股股东、实际控
制人及其关联方的情形
2022 年 3 月末，申请人预付账款金额为 18,016.17 万元，主要为预付钢材、建
材或铝棒的材料款。申请人 2022 年 3 月末预付款项余额前十名的具体情况如下表所
示：
单位：万元
合同
预付 是否 期后
序 供应商名 约定 预付款
股东背景 主营业务 款项 签订 结转
号 称 付款 项余额
用途 合同 去向
进度
已 收
股东为吴书超
无锡华锐 预 付 到 铝
和王付鸽，与申 金属制品及 款 到
1 锦书铝业 铝 棒 是 5,455.95 棒 并
请人无关联关 材料的销售 发货
有限公司 款项 验 收
系
入库
合 同
签 订
后 预
已 收
金属制品、 付
股东为昆山博 预 付 到 相
冲压件、钢 20% ，
南通万维 谦翼企业管理 钢板、 应 钢
结构制造、 提 货
新能源科 咨询有限公司， 通 风 板、通
2 加工、销售； 是 前 付 2,670.00
技有限公 实际控制人为 气 楼 风 气
通风设备、 75% ，
司 章毅，与申请人 等 款 楼 并
门窗制造、 提 货
无关联关系 项 交 付
销售、安装 后 三
客户
个 月
内 付
5%
甘肃省钰 股 东 和 实 际 控 铝产品、高 预 付 先 款 已 收
3 是 1,899.07
通商贸有 制人为杨永清， 炉 矿 渣 、 炉 铝 棒 后货 到 相
28
限责任公 与申请人无关 料、钢材等 款项 应 铝
司 联关系 的批发零售 棒 并
交 付
客户
股东为广西北
金属材料销 已 收
港资源发展有
上海锡海 售、高性能 预 付 到 铝
限公司，实际控 先 款
4 工贸有限 有色金属及 铝 锭 是 1,887.71 锭 并
制人为广西国 后货
责任公司 合金材料销 款项 验 收
资委，与申请人
售等 入库
无关联关系
新型合金材
股东为山东创 已 收
料、有色金
新金属科技有 到 相
苏州创泰 属 复 合 材 预 付
限公司，实际控 先 款 应 铝
5 合金材料 料、轻量化 铝 棒 是 1,232.99
制人为崔立新， 后货 棒 并
有限公司 铝镁合金材 款项
与申请人无关 交 付
料的加工、
联关系 客户
销售
环保型建筑
幕墙材料的
股东为江苏成 预 付 已 收
研发、生产，
功材料科技有 40% ， 到 相
江苏丹合 铝单板、蜂 预 付
限公司和宋晋， 到 货 应 建
6 材料科技 窝板及配件 建 材 是 543.40
实际控制人为 后7天 材 并
有限公司 的 加 工 ， 金 款项
孔建忠，与申请 内 付 交 付
属材料、建
人无关联关系 60% 客户
筑装潢材料
的销售
已 收
嘉峪关市 股东为熊洪良、 到 相
铝 产 品 加 预 付
恒景源铝 翁巧君和周卫 先 款 应 铝
7 工、批发、 铝 棒 是 537.04
业有限公 平，与申请人无 后货 棒 并
零售 款项
司 关联关系 交 付
客户
预 付 已 收
主要股东和实 30% ， 到 相
江苏凯尔 轻质建筑材 预 付
际控制人为孙 到 货 应 建
8 氟新材料 料、金属材 建 材 是 512.85
从建，与申请人 后7天 材 并
有限公司 料等的销售 款项
无关联关系 内 付 交 付
70% 客户
29
已 收
股东为薛彩香 金属材料、
江苏泽睿 到 相
和常志寅，实际 建筑材料、 预 付
新能源科 款 到 应 建
9 控制人为薛彩 化工原料及 建 材 是 500.50
技有限公 发货 材 并
香，与申请人无 产品等的销 款项
司 交 付
关联关系 售
客户
签 订
已 收
股东为张宝营、 合 同
到 盘
孟宪勇和韩益 当 日
震翔实业 高频焊管、 预 付 扣，并
学，实际控制人 付
10 发展有限 盘扣式脚手 盘 扣 是 398.81 形 成
为张宝营，与申 30% ，
公司 架制造销售 款项 公 司
请人无关联关 装 车
固 定
系 付 全
资产
款
2022 年 6 月末，申请人预付账款金额为 15,250.94 万元，主要为预付钢材、建
材或铝棒的材料款。申请人 2022 年 6 月末预付款项余额前十名的具体情况详见本回
复之“问题二、关于往来款项”之“一”之“（一）结合合同约定的具体付款进度、
预付款项期后结转去向等情况，说明 2021 年末、2022 年 6 月末大额预付款项是否
具有真实的交易背景，预付时间、预付比例与合同约定、行业惯例是否一致”。
针对付款方式，根据申请人与供应商签订的采购合同，除南通万维新能源科技
有限公司约定的为提货前预付至 95%、广西北港资源发展有限公司约定的为先货后
款、江苏凯尔氟新材料有限公司约定的为“预付 30%，到货后 7 天内付 70%”、佛
山市南海区丹灶东正铝材设备有限公司约定的为“预付 30%，发货 30%，验收 30%，
质保 10%”、江苏丹合材料科技有限公司约定的为“预付 40%，到货后 7 天内付 60%”
以外，其余合同约定的付款方式均为先款后货且预付比例为 100%。
2022 年 3 月末，申请人对无锡华锐锦书铝业有限公司的预付款项余额较高，其
背景及原因具体说明如下：
（1）无锡华锐锦书铝业有限公司为申请人长期合作供应商聊城信源集团有限公
司（以下简称“聊城信源”）的经销商。聊城信源系信发集团有限公司控股子公司
（以下简称“信发集团”），信发集团成立于 2007 年，目前氧化铝产能约 1,540 万
30
吨、电解铝产能约 442 万吨，是国内排名前列的铝业巨头。根据阿拉丁（ALD）统
计数据显示，2020 年全球十大电解铝生产商，信发集团排名第四位。无锡华锐锦书
铝业有限公司与聊城信源均为申请人供应商，申请人主要系根据双方报价的不同决
定单笔采购的供应商（基于上海长江有色金属现货市场铝锭的日均价、周均价或月
均价，报价有所不同）。无锡华锐锦书铝业有限公司最近一年及一期为申请人的第
一大供应商，2022 年 1-6 月申请人向其采购金额为 11,115.54 万元，占当期采购总
额的 22.41%，远高于第二名北京蒙泰华奥国际贸易有限公司的 5,012.38 万元。
（2）基于行业惯例，无锡华锐锦书铝业有限公司与申请人签订的合同均约定先
款后货，预付比例为 100%。2022 年上半年度因新冠肺炎疫情的反复导致江苏省物
流运输均受到影响，供货有所延缓，截至 3 月末未执行完毕的订单总金额较高。后
续在新冠肺炎疫情逐步稳定的情况下，货物运输相继恢复，2022 年 4-6 月无锡华锐
锦书铝业有限公司已完成交货 8,064.84 万元（含税），截至 2022 年 6 月末，申请人
对无锡华锐锦书铝业有限公司的预付款项余额为 300.00 万元。
2022 年 6 月末，申请人对上海钢银电子商务股份有限公司的预付款项余额较高，
其背景及原因具体说明如下：
（1）上海钢银电子商务股份有限公司为新三板挂牌公司（股票代码：835092，
简称“钢银商务”），且为创业板上市公司上海钢联电子商务股份有限公司（股票
代 码 ： 300226 ， 简 称 “ 上 海 钢 联 ” ） 的 控 股 子 公 司 ， 其 运 营 的 钢 银 平 台
（www.banksteel.com）是钢铁行业上下游企业提供一揽子电子商务解决方案的第三
方平台，业务主要包括寄售交易和供应链服务等钢铁现货交易服务，并且通过钢银
平台及战略合作伙伴为客户提供支付结算、仓储、物流、加工等一系列增值服务。
上海钢银电子商务股份有限公司为“2021 中国民营企业 500 强”，连续 6 年入选“中
国互联网百强”。钢银平台 2021 年结算量达 4,614.24 万吨，整体实力较强，产业链
优势显著；
（2）申请人主要向钢银商务采购建材，2022 年 6 月末，申请人向其预付款项
较高，主要系 6 月末已付款但未执行完毕的订单总金额较高，且上海钢银电子商务
31
股份有限公司与申请人签订的合同均约定先款后货，预付比例为 100%，导致 2022
年 6 月末，申请人对其预付款项金额较高。2022 年 7-8 月，上海钢银电子商务股份
有限公司向申请人供货 9,347.90 万元（含税），上述采购的建材期后均已向申请人
的客户交付。
经核查，无锡华锐锦书铝业有限公司、上海钢银电子商务股份有限公司与申请
人控股股东、实际控制人无关联关系，相关交易具有真实交易背景，期后到货正常，
向无锡华锐锦书铝业有限公司采购的铝锭已作为原材料入库，向上海钢银电子商务
股份有限公司采购的建材已交付客户，不存在相关资金流入控股股东、实际控制人
及其关联方的情形。
二、结合各期末预付账款的波动原因、业务交易背景、采购规模等情况，说明
各期末预付账款是否与申请人自身业务规模相匹配，是否符合交易惯例，各年度预
付比例是否一致，与同行业上市公司是否可比，并说明是否存在向无锡华锐锦书铝
业有限公司和上海钢银电子商务股份有限公司等对手方提供融资的情况
（一）结合各期末预付账款的波动原因、业务交易背景、采购规模等情况，说
明各期末预付账款是否与申请人自身业务规模相匹配
1、报告期各期末预付账款的波动原因
报告期各期末，申请人预付款项的金额及变动幅度如下表所示：
2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额 变动
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
预付款项 15,250.94 91.79 7,951.89 76.99 4,492.78 642.07 605.44 不适用
主营业务
57,628.35 6.84 137,594.62 76.86 77,799.93 20.32 64,658.61 不适用
收入
如上表所示，报告期各期末，公司预付账款的波动较大，金额持续增长，一方
面是因为公司子公司丰鑫源从事的建材贸易业务规模逐渐扩大导致的；另一方面，
32
报告期内公司业务规模不断提高，也导致预付账款金额有所提高。
以下根据业务类型的不同，对公司预付账款的种类进行分类列示：
单位：万元
序 2022.6.30/20 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
号 22 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
预付账款金额 10,793.83 5,714.52 2,876.90 -
与贸易业 贸易业务总额法下
1 务相关的 32,578.12 25,651.59 8,532.63 -
收入金额
预付账款
占贸易业务总额法
33.13% 22.28% 33.72% -
下收入的比例
与固定资
产购置相
2 预付账款金额 1,905.81 152.00 69.15 -
关的预付
账款
预付账款金额 1,745.93 1,817.68 1,374.45 605.44
铝材料业
铝材料业务收入 41,890.55 98,364.94 61,970.26 63,036.50
3 务对应的
预付账款 占铝材料业务收入
4.17% 1.85% 2.22% 0.96%
的比例
预付账款金额 783.20 243.98 172.28 -
智能施工
业务对应 智能施工业务收入 10,652.10 28,581.03 6,187.26 -
4
的预付账
占智能施工业务收
款 7.35% 0.85% 2.78% -
入的比例
预付账款金额 22.17 23.70 - -
检测业务
检测业务收入 4,437.57 9,230.40 - -
5 对应的预
付账款 占检测业务收入的
0.50% 0.26% - -
比例
注：上表中贸易业务收入系根据总额法测算。
从上表可以看出，公司预付账款的增长，主要是由于建材贸易业务导致的，贸
易业务系公司于 2020 年开始开展的。截至 2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月末，
与贸易业务相关的预付账款占预付账款总额比例分别为 64.03%、71.86%和 70.77%。
33
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月末，该类业务对应的预付账款金额分别为
2,876.90 万元、5,714.52 万元和 10,793.83 万元，对应总额法下贸易业务收入的比例
分别为 33.72%、22.28%和 33.13%，贸易业务的增加是导致报告期末预付账款增长
的主要原因；此外，2022 年 6 月末申请人预付账款金额较高，还包含购置盘扣等固
定资产预付的部分款项。
除与贸易业务、购置固定资产相关的预付账款外，其他预付账款主要系铝材料
业务、智能施工业务及检测业务对应的预付账款。其中，报告期各期末，铝材料业
务对应的预付账款占铝材料业务收入的比例分别为 0.96%、2.22%、1.85%和 4.17%；
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，智能施工业务对应的预付账款占智能
施工业务收入的比例分别为 2.78%、0.85%和 7.35%；截至 2021 年末、2022 年 6 月
末，检测业务对应的预付账款占检测业务收入的比例分别为 0.26%和 0.50%。从相
对比例上来讲，最近一期预付账款占相关业务收入的比例有所增长，主要系受疫情
影响，截至 2022 年 6 月末存在较多已预付账款但尚在执行中、未确认收货的采购合
同导致的。从绝对金额来讲，报告期各期末，上述三类业务对应的预付账款金额分
别为 605.44 万元、1,546.74 万元、2,085.36 万元和 2,551.30 万元，占主营业务收入
的比例分别为 0.94%、1.99%、1.52%和 4.43%，除报告期最后一期受疫情影响占比
较高外，预付账款整体与收入规模具有匹配性。
2、业务交易背景
申请人铝材料业务系公司自设立以来一直从事的业务，智能工程施工业务系公
司于 2020 年收购中亿丰科技后开始从事的业务，检验检测业务系公司于 2021 年收
购方正检测后开始从事的业务。根据上述分析，上述三类业务对公司预付账款的影
响相对较小，其对应的预付账款整体与公司营业收入具有匹配性。
建材贸易业务系公司于 2020 年三季度开始逐步开展的，2020 年主要由子公司
苏州因诺实施，因业务架构的重新规划，2021 年开始主要由子公司丰鑫源实施。公
司开展贸易业务的目的和背景主要为加大资金利用效率，增加上市公司利润。报告
期内，申请人传统的铝型材业务盈利能力不佳，中亿丰控股作为新的控股股东，为
34
加强公司盈利能力并提高公司抗风险能力，实施了一系列改善经营的措施，包括优
化生产流程及组织架构等、开展建材贸易业务，同时申请人还收购了中亿丰科技、
方正检测，引入了智慧化工程施工业务以及检验检测业务等。
在内控机制方面，申请人已建立与贸易业务相关的内控体系。贸易业务涉及的
采购、销售等活动，均严格按照公司内控流程进行合同审批、业务执行，同时公司
也已建立了该业务操作手册、资金拨付流程等内部制度，涉及关联交易的业务需按
规定履行相应的审批和披露程序，内部审计部门定期开展内部审计活动。
整体而言，申请人开展建材贸易业务的目的系拓宽盈利渠道，增强公司盈利能
力，具有合理性。
3、报告期内采购规模
报告期内，公司预付账款与采购总额的关系具体如下：
单位：万元
公 2022.6.30/20 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
式 22 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
与贸易业务相关的预付账款 10,793.83 5,714.52 2,876.90 -
1
与固定资产购置相关的预付账款 1,905.81 152.00 69.15 -
铝材料业务对应的预付账款 1,745.93 1,817.68 1,374.45 605.44
智能施工业务对应的预付账款 783.20 243.98 172.28 -
2 检测业务对应的预付账款 22.17 23.70 - -
铝材料、智能施工、检测业务对
2,551.30 2,085.36 1,546.74 605.44
应的预付账款合计
3 采购总额 49,604.58 103,462.62 48,188.10 48,320.99
铝材料、智能施工、检测业务合
2/3 5.14% 2.02% 3.21% 1.25%
计预付账款占采购总额的比例
如上表所示，扣除贸易业务和固定资产购置的影响，公司预付账款（不含贸易
业务和固定资产购置）总体波动较小，且与采购总额呈正相关变动。受疫情影响，
35
截至 2022 年 6 月末存在较多已预付账款但尚在执行中、未确认收货的采购合同，因
此当期预付账款金额较高，占采购总额的比例也相对较高。总体而言，扣除贸易业
务和固定资产购置外，公司预付账款与采购总额总体具有匹配性。
4、针对贸易业务预付账款的核查程序
鉴于公司报告期内新增的贸易业务较多，且导致期末预付账款的金额较大，针
对预付账款较大的贸易业务，为了解交易实质，确认交易真实性，保荐机构执行了
如下核查程序：
（1）对申请人大额采购情况执行了财务真实性核查，核查了其合同、记账凭证、
发票、入库单及款项支付情况；
（2）对申请人主要供应商执行了函证程序，确认其采购业务的真实性；
（3）对上海钢银电子商务股份有限公司等主要供应商执行了访谈程序，了解双
方交易的背景及业务细节；
（4）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络平台查询了主要供应商的
股权结构、经营范围、成立时间、信用情况等信息；
（5）查阅了报告期各期末贸易类业务大额预付款项相对应的销售合同，确认预
付账款对应的建材的期后实际到货情况，以及是否交付客户，并确认款项的最终回
收情况。
综上，报告期各期末公司预付账款增长较快，主要是由于贸易业务增长较快导
致，公司贸易业务系公司出于加大资金利用效率，增加上市公司利润的目的开展的，
具有商业合理性。申请人各期末预付账款符合公司业务的实际开展情况，与公司自
身业务规模相匹配。
（二）是否符合交易惯例，各年度预付比例是否一致，与同行业上市公司是否
可比，并说明是否存在向无锡华锐锦书铝业有限公司和上海钢银电子商务股份有限
公司等对手方提供融资的情况
36
1、是否符合交易惯例，各年度预付比例是否一致
申请人预付款项政策符合交易惯例，且各年度预付比例不存在重大差异，具体
说明如下：
其一，保荐机构查阅了报告期各期末预付款项余额主要对应的购销合同，了解
了其款项支付的具体约定。根据申请人与主要供应商签订的采购合同，除南通万维
新能源科技有限公司约定的为提货前预付至 95%、广西北港资源发展有限公司约定
的为先货后款、江苏凯尔氟新材料有限公司约定的为“预付 30%，到货后 7 天内付
70%”、佛山市南海区丹灶东正铝材设备有限公司约定的为“预付 30%，发货 30%，
验收 30%，质保 10%”、江苏丹合材料科技有限公司约定的为“预付 40%，到货后
7 天内付 60%”以外，其余合同约定的付款方式均为先款后货且预付比例为 100%。
报告期各年度，上述付款比例未发生重大变化。
其二，保荐机构在对主要供应商进行访谈的过程中，就付款方式、付款比例与
供应商进行了进一步确认，付款方式符合行业惯例，与同行业公司不存在重大差异。
保荐机构查询了其他上市公司钢材贸易的采购付款政策，具体情况如下：
公司名称 贸易业务基本情况 采购付款政策
钢材贸易通常要求先款
园城黄金（600766.SH） 主要从事钢材、煤炭销售等贸易业务
后货
以大宗商品贸易为主，2020 年以前仅包
南化股份（600301.SH） 钢材贸易为先款后货
含煤炭，2021 年起开展钢材贸易
对非钢贸易及钢材贸易
外部单位全部为先款后
云煤能源（600792.SH） 贸易板块主要是钢材贸易
货、对部分内部单位先货
后款
其他上市公司钢材贸易的采购付款政策基本为先款后货，申请人的预付款政策
与行业惯例一致。
2、与同行业上市公司是否可比
在贸易业务方面，报告期内，申请人传统的铝型材业务盈利能力不佳，中亿丰
37
控股作为新的控股股东，为加强公司盈利能力并提高公司抗风险能力，实施了一系
列改善经营的措施。建材贸易业务系公司于 2020 年三季度开始逐步开展的，公司开
展贸易业务的目的和背景主要为加大资金利用效率，拓宽盈利渠道，增加上市公司
利润。贸易业务对应的预付账款是申请人报告期内预付账款波动较大的主要原因。
保荐机构查询了同样从事贸易业务的上市公司的定期报告、问询回复等公告，
与同样涵盖贸易业务的上市公司南化股份（600301.SH）、园城黄金（600766.SH）、
云煤能源（600792.SH）等相比，申请人针对贸易业务的会计核算方法与同行业公
司同类业务不存在差异；在预付账款的付款政策和波动方面，南化股份、园城黄金
和云煤能源的钢材贸易的采购付款政策基本均为先款后货；园城黄金、云煤能源贸
易业务占比较小，且未披露区分贸易业务和其他业务预付款项的金额；南化股份的
贸易业务占比较高，2021 年起南化股份开展了先款后货结算的钢材贸易业务，其
2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月末的预付账款金额分别为 1.60 万元、10,440.15
万元和 18,852.23 万元，其变动趋势与申请人较为一致。
除贸易业务外，在铝型材业务、智能施工业务及检测业务方面，同行业上市公
司的预付款项占主营业务收入的比例如下表所示：
序 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
号 /2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
豪美新材 23.65% 2.32% 0.47% 0.54%
铝材料业 闽发铝业 4.78% 1.99% 1.16% 2.79%
1
务 和胜股份 0.60% 0.43% 0.67% 0.53%
申请人 4.17% 1.85% 2.22% 0.96%
延华智能 4.99% 0.82% 1.13% 0.91%
智能施工 赛为智能 36.00% 4.24% 2.07% 12.41%
2
业务 中远海科 7.27% 2.26% 6.52% 25.87%
申请人 7.35% 0.85% 2.78% -
华设集团 15.83% 5.22% 4.45% 3.49%
3 检测业务
国检集团 20.04% 4.55% 6.31% 5.56%
38
序 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
号 /2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
建研院 2.96% 0.37% 0.48% 1.04%
申请人 0.50% 0.26% - -
（1）铝材料业务
申请人采购铝锭、铝棒现货多采用现款现货的结算方式，主要为款到发货。申
请人与铝锭、铝棒供应商之间采用的结算方式符合行业惯例。随着销售规模不断增
长，申请人综合考虑在手订单、铝锭价格波动趋势、原材料库存及短期生产计划等
因素，合理安排铝锭、铝棒的采购和预付。报告期内，申请人铝材料业务相关的预
付款项占主营业务收入的比例与同行业可比上市公司基本相当。截至 2022 年 6 月末，
豪美新材的该比例较高，主要系当期购买原材料预付保证金、货款较多等所致。
（2）智能施工业务
报告期内，智能施工业务的同行业可比上市公司的预付款项占主营业务收入的
比例波动较大，系由于智能工程施工业务的采购指令是根据在执行项目的需求下达
的，各期末预付款项受到报告期内不同项目进度和周期的影响，且智能工程施工业
务通常根据项目客户的需求，对设备、软件等模块等有一定的差异化、定制化要求，
因此各期末预付款项占主营业务收入的比例有所波动。总体来看，报告期内申请人
的预付款项占主营业务收入的比例在同行业可比上市公司的区间内。
（3）检测业务
同行业可比上市公司中，华设集团和国检集团的预付款项占主营业务收入的比
例较高，建研院与申请人的比例基本相当。根据《关于对中设设计集团股份有限公
司 2018 年年度报告的事后审核问询函》，华设集团与提供劳务等合作方签订的合同、
协议中款项支付条款通常约定为，在公司收到业主支付的项目款后同比例支付给协
作单位，或者在收到协作单位工作成果后，支付给协作单位部分款项，部分项目在
报告期末尚未达到营业收入确认条件，形成预付款项。国检集团未披露相关条款或
政策。报告期内，申请人检测业务的采购主要采取先交付后结算的方式，申请人与
39
供应商的结算独立于项目的确认收入，在供应商向申请人交付相关产品或服务并开
具发票或相关工作量结算单后，计入合同履约成本，并根据合同约定的结算条款进
行支付，因此预付款项较少。
3、是否存在向无锡华锐锦书铝业有限公司和上海钢银电子商务股份有限公司
等对手方提供融资的情况
针对申请人与无锡华锐锦书铝业有限公司、上海钢银电子商务股份有限公司的
业务具体说明如下：
（1）与无锡华锐锦书铝业有限公司的业务往来
①与无锡华锐锦书铝业有限公司的合作背景
申请人主要向无锡华锐锦书铝业有限公司采购铝锭，作为铝型材等产品的原材
料。无锡华锐锦书铝业有限公司为申请人长期合作供应商聊城信源集团有限公司（以
下简称“聊城信源”）的经销商。聊城信源系信发集团有限公司控股子公司（以下
简称“信发集团”），信发集团成立于 2007 年，目前氧化铝产能约 1,540 万吨、电
解铝产能约 442 万吨，是国内排名前列的铝业巨头。根据阿拉丁（ALD）统计数据
显示，2020 年全球十大电解铝生产商，信发集团排名第四位。无锡华锐锦书铝业有
限公司与聊城信源均为申请人供应商，申请人主要系根据双方报价的不同决定单笔
采购的供应商（基于上海长江有色金属现货市场铝锭的日均价、周均价或月均价，
报价有所不同）。无锡华锐锦书铝业有限公司最近一年及一期为申请人的第一大供
应商，2022 年 1-6 月申请人向其采购金额为 11,115.54 万元，占当期采购总额的
22.41%，远高于第二名北京蒙泰华奥国际贸易有限公司的 5,012.38 万元。
②无锡华锐锦书铝业有限公司的付款方式及期后到货情况
基于行业惯例，无锡华锐锦书铝业有限公司与申请人签订的合同均约定先款后
货，预付比例为 100%。2022 年上半年度因新冠肺炎疫情的反复导致江苏省物流运
输均受到影响，供货有所延缓，截至 3 月末未执行完毕的订单总金额较高。后续在
新冠肺炎疫情逐步稳定的情况下，货物运输相继恢复，2022 年 4-6 月无锡华锐锦书
40
铝业有限公司已完成交货 8,064.84 万元（含税），截至 2022 年 6 月末，申请人对无
锡华锐锦书铝业有限公司的预付款项余额为 300.00 万元。
（2）与上海钢银电子商务股份有限公司的业务往来
①与上海钢银电子商务股份有限公司的合作背景
申请人主要向钢银商务采购建材，用于建材贸易业务。上海钢银电子商务股份
有限公司为新三板挂牌公司（股票代码：835092，简称“钢银商务”），且为创业
板上市公司上海钢联电子商务股份有限公司（股票代码：300226，简称“上海钢联”）
的控股子公司，其运营的钢银平台（www.banksteel.com）是钢铁行业上下游企业提
供一揽子电子商务解决方案的第三方平台，业务主要包括寄售交易和供应链服务等
钢铁现货交易服务，并且通过钢银平台及战略合作伙伴为客户提供支付结算、仓储、
物流、加工等一系列增值服务。上海钢银电子商务股份有限公司为“2021 中国民营
企业 500 强”，连续 6 年入选“中国互联网百强”。钢银平台 2021 年结算量达 4,614.24
万吨，整体实力较强，产业链优势显著。
②上海钢银电子商务股份有限公司的付款方式及期后到货情况
根据申请人与上海钢银电子商务股份有限公司签订的业务合同，针对建材的付
款约定均为先款后货，预付比例为 100%。截至 2022 年 6 月末，申请人向其预付款
项余额为 5,059.80 万元，主要系 6 月末已付款但未执行完毕的订单总金额较高。上
述建材的期后到货情况正常，且申请人已将相应建材交付客户使用。上海钢银电子
商务股份有限公司 2022 年 6 月末的预付账款的期后实际到货情况具体如下：
41
期后到货
预付账款对应的 产品期后 是否有对应 销售金额 下游客户回款
金额（万 客户名称 具体项目
采购建材产品 是否到货 销售合同 （万元） 金额（万元）
元）
苏州百霄德科技新材料
螺纹钢、盘螺 是 99.00 是 星海医院项目、一建佳琪仕项目等 101.97 101.97
有限公司
七号线项目、市立医院康复中心、苏
螺纹钢、高线、 交 346 国道项目、苏交七号线项目、
是 1,454.77 是 苏州鼎优商贸有限公司 1,498.48 1,498.48
盘螺 苏交 605 省道项目、苏交太仓双浮路
项目、一建科蓝项目等
苏州工业园区斯莫司里 三佳项目、苏交苏州三佳交通工程有
螺纹钢、高线 是 625.04 是 643.83 596.81
科技新材料有限公司 限公司项目
苏州工业园区振海物资
螺纹钢 是 82.30 是 丹阳市中医院迁建项目 83.12 83.12
贸易有限公司
苏州华峰空调机电工程 虎丘老街项目、苏交轨交 7 号线项
螺纹钢 是 46.34 是 47.73 47.73
有限公司 目、一建科蓝项目
螺纹钢 是 104.22 是 苏州巨贝钢贸有限公司 苏州智慧谷项目、太仓智慧谷项目 105.26 105.26
螺纹钢、盘螺 是 71.19 是 苏州澜力重工有限公司 车间库存 73.34 73.34
二建太仓项目、杭甬高速项目、宁波
螺纹钢、盘螺、 苏州源奇科科技新材料 建设嘉盛木渎项目、宁波建设项目、
是 588.86 是 606.54 606.54
高线 有限公司 沛嘉项目、顺丰工地项目、中塘公园
项目等
中铁二十局集团第一工
盘螺 是 50.19 是 苏地 2021-WG-30 号地块项目 54.45 54.49
程有限公司相城分公司
42
江苏交工供应链有限公
螺纹钢、高线 是 228.34 是 苏台高速 ST-QL2 标项目 240.74 240.74
司
抗震螺纹钢、抗
苏州二建建筑集团有限 苏州纳米技术国家大学科技园二期
震盘螺、螺纹钢、 是 941.37 是 978.21 978.21
公司 项目
盘螺
苏州嘉盛建设工程有限 苏州芯聚鼎慧智谷科技产业园一期
螺纹钢、盘螺 是 73.14 是 77.94 65.47
公司 项目
抗震螺纹钢、盘 中铁七局集团第三工程
是 125.28 是 中铁七局轨道项目 134.74 -
螺、线材 有限公司
抗震螺纹钢、螺 中亿丰地下空间工程有
是 174.82 是 长三角国际研发社区（地下）项目 184.63 184.63
纹钢、线材 限公司
苏地 2021-WG-28 号地块项目、苏州
抗震螺纹钢、螺 中亿丰建设集团股份有
是 229.96 是 科技大学土木工程学院项目、唯亭北 238.32 238.32
纹钢、盘螺 限公司
部项目
总计 - 4,894.82 - - - 5,069.3 4,875.11
注：中铁七局集团第三工程有限公司预计于 2022 年 10 月底回款。
公司贸易业务采用净额法确认收入，在申请人与供应商签订采购合同并预付款项后，同时在采购的产品交付客户并与客
户对账确认前，公司实际上未承担采购产品的主要风险，上述支付的款项均作为预付账款核算，导致报告期末公司预付账款
金额较高。如上表所示，申请人关于上海钢银电子商务股份有限公司的预付账款，期后已到货并交付客户使用，且客户回款
情况正常。
43
（3）关于申请人是否存在向无锡华锐锦书铝业有限公司和上海钢银电子商务股
份有限公司等对手方提供融资的核查情况
①取得并查阅了申请人的银行存款明细账及对账单，针对申请人与无锡华锐锦
书铝业有限公司、上海钢银电子商务股份有限公司的往来款项进行核查，确认除正
常业务往来外，不存在其他非经常性款项往来；
②对申请人主要银行账户进行函证，确认其银行存款不存在异常情况；
③对申请人大额采购情况执行了财务真实性核查，核查了其合同、记账凭证、
发票、入库单及款项支付情况，确认其业务实质；
④对无锡华锐锦书铝业有限公司、上海钢银电子商务股份有限公司等主要供应
商执行了访谈程序，了解双方交易的背景及业务细节；
⑤对申请人主要供应商执行了函证程序，确认其采购业务的真实性；
⑥通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络平台查询了主要供应商的股
权结构、经营范围、成立时间、信用情况等信息；
⑦取得申请人控股股东的相关承诺，确认中亿丰控股及其控制的企业，与上海
钢银电子商务股份有限公司及其控制的企业，不存在任何非正常资金往来。
经保荐机构核查，申请人与上述对手方的交易具有真实的交易背景，交易内容
与交易对手的主营业务吻合，预付款项期后根据供应商交货、申请人验收入库和交
付客户等情况进行相应结转。申请人、申请人控股股东、实际控制人控制的其他企
业，与无锡华锐锦书铝业有限公司、上海钢银电子商务股份有限公司不存在关联关
系，也不存在向无锡华锐锦书铝业有限公司和上海钢银电子商务股份有限公司等对
手方提供融资的情况。
三、结合业务模式、信用政策等情况，说明建筑智能化施工业务、铝材料产业
链等主要业务板块应收账款大幅增长的原因与合理性，是否与同行业上市公司一
致；说明截至 2022 年 6 月末应收账款账面余额较大（超过 500 万元）且期后回款
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比例较低（低于 50%）相关客户的信用状况、未能按期回款的主要原因，是否存在
坏账准备计提不足的情形
（一）结合业务模式、信用政策等情况，说明建筑智能化施工业务、铝材料产
业链等主要业务板块应收账款大幅增长的原因与合理性，是否与同行业上市公司一
致
建筑智能化施工业务的业务模式具体如下：中亿丰科技为下游客户提供建筑智
能化的前期方案规划、图纸设计，中期的系统集成施工，以及后期的软硬件运维服
务等全流程环节，该类业务的下游客户涵盖建筑、交通、医疗等领域，且主要为国
有企业或事业单位等。申请人主要通过招投标方式取得该类业务。在信用政策方面，
针对建筑智能化工程施工类客户，根据中亿丰科技与客户签署的业务合同，客户一
般按照工作进度付款，在项目建设实施阶段，客户一般按照工作量的 70%进行付款，
项目完工后付款比例约 80%-85%，项目整体完成审计决算后，付款比例约为 95%，
剩余金额在质保期满后支付。中亿丰科技为客户提供的智能化施工项目，大部分项
目的实施周期在 1-2 年，项目完成后的收款比例约为总金额的 80%-85%。中亿丰科
技实施的智能化服务，系总包项目的一部分，项目最终审计决算需要在总包项目完
成后统一进行，因此时间相对较长。整体而言，建筑智能化施工业务的施工及结算
周期较长，报告期内，申请人该类业务的增速也相对较快，导致应收账款增长较快。
铝材料产业链的主要业务模式即申请人为客户提供建筑铝型材等产品，申请人
该类业务的应收账款增加较多，主要是由申请人的客户群体由民用客户逐步转变为
工程类客户导致的。在信用政策方面，公司对于铝建筑型材、铝棒、门窗的经销商
或民用类客户，一般要求款到发货的结算方式，因此该类客户的期末应收账款较低。
针对工程类客户，申请人一般会按照合同约定的节点时间与客户进行结算，待客户
结算手续完成之后进行付款。与民用类客户相比，申请人工程类客户的信用期相对
更长。鉴于下游行业的需求变化，建筑铝型材的客户群体逐步演变为大型建筑总包
方，公司于 2020 年开始逐步转变经营思路，铝建筑型材的下游客户由以民用类客户
为主逐步转为以工程类客户为主，工程类客户较长的信用期导致公司应收账款增长
45
较快。
公司关于铝材料业务及智能化工程施工业务的信用政策，与同行业可比上市公
司相比不存在重大差异。在应收账款变动方面，报告期内公司应收账款增长较快，
与公司的业务模式及实际经营情况相匹配，符合业务实际情况和行业特点，具有合
理性。
（二）说明截至 2022 年 6 月末应收账款账面余额较大（超过 500 万元）且期
后回款比例较低（低于 50%）相关客户的信用状况、未能按期回款的主要原因，是
否存在坏账准备计提不足的情形
截至 2022 年 6 月末，申请人应收账款账面余额较大（超过 500 万元）且期后回
款比例较低（低于 50%）的主要客户具体如下：
单位：万元
坏账准 期后回 期后回
客户名称 应收账款 1 年以内 1-2 年 2 年以上
备 款金额 款比例
苏州金铃子建筑装饰工
3,259.90 3,259.90 - - 32.60 1,476.10 45.28%
程有限公司
苏州柯利达装饰股份有
1,761.42 1,761.42 - - 17.61 724.70 41.14%
限公司
苏州阳澄新材料有限公
683.00 683.00 - - 20.49 0 0%
司
苏州美富建材销售有限
546.52 546.52 - - 5.47 247.45 45.28%
公司
中铁二十局集团第一工
569.44 569.44 - - -5.69 150.00 26.34%
程有限公司相城分公司
注：上表期后回款统计区间为 2022 年 7 月 1 日-2022 年 10 月 14 日。
如上表所示，申请人截至 2022 年 6 月末应收账款账面余额较大（超过 500 万元）
且期后回款比例较低（低于 50%）相关客户主要包括苏州金铃子建筑装饰工程有限
公司、苏州柯利达装饰股份有限公司、苏州阳澄新材料有限公司、苏州美富建材销
售有限公司及中铁二十局集团第一工程有限公司相城分公司。
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在信用状况方面，（1）苏州金铃子建筑装饰工程有限公司（简称“金铃子”）
是一家集室内外设计与施工一体的专业装饰公司，具有建筑装饰装修工程设计与施
工贰级资质，根据企查查公开资料，其年产值约 2 亿元，工程施工业务涉及大型超
市、星级酒店、广场、政府机关、院校、厂房、医院、娱乐场所、高档住宅小区等，
信用情况较为良好；（2）苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“柯利达”）系
主板上市公司（股票代码：603828），主要从事建筑幕墙（外装）与建筑装饰（内
装）工程的设计与施工，截至 2022 年 6 月末其净资产为 12.21 亿元，信用状况较好；
（3）苏州阳澄新材料有限公司系苏州高铁新城国有资产控股（集团）有限公司控制
的国有企业，信用情况良好；（4）苏州美富建材销售有限公司成立于 2004 年，主
要从事建筑材料、装饰装潢材料的销售业务，经查询企查查等公开渠道，该公司不
存在失信情况，且经营期限较久，信用情况较为良好；（5）中铁二十局集团第一工
程有限公司相城分公司系中国铁建股份有限公司（股票代码：601186）旗下企业，
为国务院国资委控制的国有企业，信用情况良好。
关于上述应收账款的期后回款情况，仅苏州柯利达装饰股份有限公司存在未按
期回款的情况，除柯利达的应收账款外，其余应收账款均系根据合同约定付款，不
存在逾期情况。具体说明如下：
苏州柯利达装饰股份有限公司的应收账款处于逾期状态，主要原因系双方就合
同项下材料重量计量方式发生分歧，柯利达认为型材的理论重量不包括胶条重量，
但行业通俗的计量方法都包含胶条。经双方多次沟通，柯利达基本认可申请人的计
量方式，并同意在 2022 年农历年底前完全按照合同履约，支付相应款项。
除柯利达外，苏州阳澄新材料有限公司的期后付款比例较低，具体说明如下：
苏州阳澄新材料有限公司系苏州高铁新城国有资产控股（集团）有限公司控制
的国有企业，申请人子公司中亿丰科技为其实施智慧化工程施工项目，截至 2022
年 6 月末，该项目已完工且根据合同约定收款至 70%，剩余款项将在该项目整体完
成审计决算后支付，不存在款项逾期情况。
综上，申请人已根据账龄对应收账款计提了充足的坏账准备，不存在坏账准备
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计提不足的情形。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序：
1、查询同行业公司公开信息、行业研报，了解铝锭、建材等材料的市场竞争情
况及行业情况；
2、对申请人大额采购情况执行了财务真实性核查，核查了其合同、记账凭证、
发票、入库单及款项支付情况；
3、对申请人主要供应商执行了函证程序，确认其采购业务的真实性；
4、对无锡华锐锦书铝业有限公司、上海钢银电子商务股份有限公司、广西北港
资源发展有限公司等主要供应商执行了访谈程序，了解双方交易的背景及业务细节；
5、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络平台查询了主要供应商的股
权结构、经营范围、成立时间、信用情况等信息；
6、查阅了 2021 年末、2022 年 3 月末和 2022 年 6 月末的预付款项余额前十名
对应的采购合同、期后到货情况、交付客户及收款情况，查阅了对应的销售合同；
7、查询行业研报、同行业公司公开信息，了解建筑智能施工业务、铝材料产业
链的业务模式、信用政策等；
8、查阅申请人应收账款明细表，了解其账龄及期后回款情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
1、申请人 2021 年末、2022 年 6 月末大额预付款项具有真实的交易背景，预付
时间、预付比例与合同约定、行业惯例一致；
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2、申请人与无锡华锐锦书铝业有限公司、上海钢银电子商务股份有限公司的业
务具有真实交易背景，申请人向其支付预付款项符合实际业务约定，具有合理性，
不存在相关资金流入申请人控股股东、实际控制人及其关联方的情形；
3、申请人已说明各期末预付账款的波动原因、业务交易背景、采购规模等情况，
申请人预付账款与自身业务规模相匹配，符合交易惯例，各年度预付比例不存在重
大差异，与同行业上市公司不存在重大差异，申请人不存在向无锡华锐锦书铝业有
限公司、上海钢银电子商务股份有限公司等对手方提供融资的情况；
4、申请人关于铝材料业务及智能化工程施工业务的信用政策，与同行业上市公
司相比不存在重大差异。申请人已说明应收账款变动的原因及合理性，报告期内公
司应收账款增长较快，与公司的业务模式及实际经营情况相匹配，符合业务实际情
况和行业特点，具有合理性；
5、申请人已说明截至 2022 年 6 月末应收账款账面余额较大（超过 500 万元）
且期后回款比例较低（低于 50%）相关客户的信用状况及其回款情况；申请人已根
据账龄对应收账款计提了充足的坏账准备，不存在坏账准备计提不足的情形。
（以下无正文）
49
（本页无正文，为《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司与兴业证券股份有限公
司关于<关于请做好中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票发审委
会议准备工作的函>的回复》之签章页）
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
年 月 日
50
（本页无正文，为《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司与兴业证券股份有限公
司关于<关于请做好中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票发审委
会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
张衡 杨安宝
兴业证券股份有限公司
年 月 日
51
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司与兴业证券股份有限
公司关于<关于请做好中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票发审
委会议准备工作的函>的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公
司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回
复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
52
