兴业证券股份有限公司

         关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

                与罗普斯金控股有限公司关联方

           2023 年度日常关联交易预计的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿

丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）持续督

导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易

所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求，对罗普

斯金与罗普斯金控股有限公司关联方 2023 年度日常关联交易预计的情况进行了

核查，并发表核查意见如下：

    一、日常关联交易预计的基本情况

    中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司于 2023 年 1 月 17 日召开第五届董

事会第三十七次临时会议审议通过了《关于与罗普斯金控股有限公司关联方

2023 年度日常关联交易预计的议案》，公司及子公司（含合并报表范围的控股子

公司、控股孙公司等，下同）因日常生产经营需要，预计 2023 年度拟与罗普斯

金控股有限公司孙公司云南罗普斯金门窗有限公司（以下简称“云南门窗”）发

生日常关联交易，预计的具体情况具体如下：

    （一）本次预计日常关联交易类别和金额
                                                              单位：万元

                                                       截止
                                      关联
 关联                          关联          2023 年   披露
                                      交易                    2022 年实
 交易           关联人         交易          预计发    日已
                                      定价                    际发生额
 类别                          内容          生金额    发生
                                      原则
                                                       金额
 向关联
                                       销售
 人销售
           云南罗普斯金门窗有限公司    铝型        市场价       1,000          -        544.16
 产品、
                                       材
 商品

 合计                                                           1,000          -        544.16

   注：预计发生金额与实际发生金额均为不含税金额。

    （二）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                               实际发
                                        关联                            预计            实际发生
                                                      2022 年实                生额占
  关联交                    关联交      交易                        金额                额与预计
                关联人                              际发生额(万                同类业
  易类别                    易内容      定价                            (万             金额差异
                                                        元)                    务比例
                                        原则                            元)              （%）
                                                                               （%）

  向关联
  人销售     云南罗普斯金   销 售 铝   市 场
                                                       544.16       1,000      0.91%    -45.58%
  产品、     门窗有限公司   型材       价
  商品

   合计                                                544.16       1,000      0.91%    -45.58%

                                            2022 年度公司日常关联交易实际履行情况不足原
                                            预计金额的 55%，该差异主要是因受市场行业需求
                                            波动销售不及预期所致。
  公司董事会对日常关联交易实际发生
                                            2022 年度公司的日常关联交易实际履行遵循市场
    情况与预计存在较大差异的说明
                                            原则、符合公司实际需要。不存在损害公司及其股
                                            东，特别是中小股东利益的行为，符合法律法规的
                                            规定

                                            公司董事会对 2022 年与关联方发生的日常关联交
                                            易进行了合理的预计，对日常关联交易实际发生情
                                            况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公
  公司独立董事对日常关联交易实际发
                                            司的实际情况；已发生的日常关联交易有利于公司
   生情况与预计存在较大差异的说明
                                            与相关关联方发挥业务协同效应，符合法律、法规
                                            的规定；关联交易事项公平、合理，定价公允，没
                                            有损害公司和中小股东的合法权益。

   注：上表中 2022 年实际发生额未经审计。
    （三）日常关联交易审议程序

    本次日常关联交易预计事项，经独立董事事先认可后提交董事会审议，关联

董事钱芳回避表决。本次关联交易事项将提交股东大会审议，关联股东罗普斯金

控股有限公司、钱芳将对本议案回避表决。
    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况

    1、罗普斯金控股有限公司

    注册地址：Fifth Floor,Zephyr House,122 Mary Street,George Town,

    P.O.Box31493,Grand Cayman KY1-1206,Cayman Island

    授权董事：吴明福

    注册资本：50,000 美元

    主营业务：无。该公司为投资型公司，不从事具体产品的生产和经营。

    2、云南罗普斯金门窗有限公司

    法定代表人：李剑

    注册资本：2,000 万元

    经营范围：金属门窗的加工、销售和安装；金属幕墙的加工和销售。

    主要财务数据：截止 2022 年 12 月 31 日，总资产 797.10 万元，净资产 258.94

万元；2022 年主营业务收入 1,338.02 万元，净利润-191.07 万元（以上数据未经

审计）。

    （二）与公司的关联关系

    云南门窗为持有公司 5%以上股份股东罗普斯金控股有限公司所控制的企业，

因此上述关联方与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）

款规定的关联关系情形。

    （三）履约能力分析

    上述关联交易系公司正常的生产经营所需，交易对方财务状况良好，经营性

现金流正常，具备良好的日常经营性交易履约能力。

    上述关联方均不属于失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容
       1、定价原则和依据

       公司及子公司与关联方发生的关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允

的原则，交易内容均为公司日常经常相关，交易价格参照同类产品/服务的市场

价格，由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调

整，不存在损害上市公司利益的情形。

       2、关联交易协议签署情况

       关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签

署。

       四、交易目的和交易对上市公司的影响

       本次日常关联交易预计的内容均属公司正常经营业务范围。上述关联交易预

计的交易价格为市场化评定，公平合理，对公司的经营和发展均无不利影响，不

存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性不会产生影响，公司业务不会因此

类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

       五、履行的决策程序

       （一）董事会决策程序

       公司第五届董事会第三十七次临时会议审议通过了《关于与罗普斯金控股有

限公司关联方 2023 年度日常关联交易预计的议案》。本次日常关联交易预计事

项，经独立董事事先认可后提交董事会审议，关联董事钱芳回避表决。本次关联

交易事项将提交股东大会审议，届时关联股东罗普斯金控股有限公司、钱芳将对

本议案回避表决。

       （二）监事会意见

       监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；

公司对拟与罗普斯金控股有限公司关联方发生的 2023 年度日常关联交易的预估

符合公司公平、公正、公允的原则，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存

在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

       （三）独立董事意见

       1、独立董事事前认可意见
    本次公司及子公司、孙公司对与罗普斯金控股有限公司关联方之间日常关联

交易的预计属于正常性的业务往来，符合公司日常经营需要，且均按市场定价原

则，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司

未来财务状况、经营成果造成较大影响。因此，我们同意将本议案提交公司董事

会审议。

    2、独立董事独立意见

    本次对与罗普斯金控股有限公司之关联方 2023 年度日常关联交易的预计系

本公司及子公司、孙公司日常经营所需，对公司未来经营业绩不会构成不利影响，

公司主营业务不会因此而对上述关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合

理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资

者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，表决程序合法有效，

因此同意本议案。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司与上述关联方的日常关联交易事项均属于公司

主营业务范畴之内，符合公司正常经营的需要。上述关联交易均系依据市场化、

双方自愿、公开、公平之原则开展。上述关联交易事项已经公司第五届董事会第

三十七次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事

发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次日常关联交易预计额度事项尚需提

交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关

审议程序和审批权限的规定。保荐机构对公司本次与罗普斯金控股有限公司关联

方 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有

限公司与罗普斯金控股有限公司关联方 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》

之签章页）




    保荐代表人：

                        张衡                                杨安宝




                                                 兴业证券股份有限公司

                                                       年      月    日