江苏益友天元律师事务所
    关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
  非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
                       法律意见书




地址：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼   邮编：215123

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                      二〇二三年一月
                                                              法律意见书


             关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
       非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书


致：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

    江苏益友天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中亿丰罗普斯金材料
科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“中亿丰罗普斯金”、“上市公
司”或“公司”）的委托，担任发行人本次非公开发行 A 股股票（以下简称
“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行
管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办
法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称 “《实施细
则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范
性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所(以下简称“深交所”)的有关规定（以下合称“相关规定”），就本次发
行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据相关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国现行法
律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意
见。




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   本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及
资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审
计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

   本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

   1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

   2、发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致和相符。

   本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，任何人
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所
必备的法律文件，随其他申报材料一同提交深交所，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。

   本所根据相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次发行的批准和授权

    （一）发行人已取得的批准和授权

   2022 年 4 月 26 日，发行人召开了第五届董事会第二十九次会议，该次会
议审议并通过了与本次非公开发行股票相关的议案。

   2022 年 5 月 18 日，发行人召开了 2021 年年度股东大会，该次会议审议并
通过了与本次非公开发行股票相关的议案。

   2022 年 7 月 21 日，发行人召开了第五届董事会第三十二次（临时）会
议，该次会议审议并通过了《关于调减股票发行数量、金额及确定发行对象各
自认购数量、金额的议案》、《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协
议>之补充协议暨关联交易的议案》、《2022 年非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》等相关议案。


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    根据法律法规及《公司章程》的有关规定，本所认为，发行人股东大会及
董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议，相关决议内容合法、有效。

       （二）有关监管部门关于本次发行的批准

    2022 年 11 月 7 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发
行股票的申请。

    2022 年 11 月 18 日，中国证监会《关于核准中亿丰罗普斯金材料科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2946 号）核准了本次发
行，公司于 2022 年 12 月 1 日收到该批复并于次日对此进行了公告。

    综上，本所认为，发行人本次非公开发行已依法定程序获得必要的批准及
授权，本次发行可以依法实施。

       二、本次发行的发行过程和发行结果

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“主承销商”）担任本
次发行的主承销商。根据本次发行的发行方案以及发行人与中亿丰控股集团有
限公司（以下简称“中亿丰控股”）、宫长义签署的《附条件生效的非公开发
行股份认购协议》以及相关补充协议，本次发行系向董事会决议确定的特定对
象发行，不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果情况如
下：

       （一）本次发行的发行对象

    根据《2022 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及发行人与中亿丰控
股、宫长义签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》以及相关补充协
议，本次发行的发行对象为中亿丰控股、宫长义。其以现金认购本次发行的股
份。

    根据发行人提供的发行对象的身份证明文件、工商档案文件以及发行人公
开披露的公告并经本所律师核查，发行对象宫长义为自然人，为发行人实际控
制人，发行对象中亿丰控股系上市公司的控股股东，宫长义持有中亿丰控股
18.9%股权。中亿丰控股、宫长义不属于《中华人民共和国证券投资基金法》




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《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案手续。

    经核查，本次发行的发行对象符合《发行管理办法》、《承销管理办法》
及《实施细则》的规定。

    （二）本次发行的相关协议

    2022 年 4 月 26 日，公司与本次发行对象中亿丰控股、宫长义签署了《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、
支付方式等进行了详细约定。

    2022 年 7 月 21 日，公司与本次发行对象中亿丰控股、宫长义签署了《附
条件生效的股份认购协议之补充协议》，对其本次发行的认购数量、金额进行
了补充约定。

    经核查，发行人与发行对象签署的股份认购协议及相关补充协议约定的生
效条件均已成就，该等协议合法有效。

    （三）本次发行的发行价格和发行数量

    根据第五届董事会第二十九次会议、2021 年年度股东大会、第五届董事会
第三十二次（临时）会议、《2022 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》等
文件，本次非公开发行为定价发行，发行价格为 4.48 元/股，最终发行数量为
22,321,200 股，合计募集资金总额为人民币 99,998,976.00 元，扣除相关发行费
用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 95,826,974.88 元，未超过非公开
发行股票方案中募集资金规模。发行对象全部以现金认购。

    经核查，本次发行的发行价格及发行数量符合发行方案及《发行管理办
法》等相关法律法规的规定。

    （四）缴款和验资

    经发行人及兴业证券确定，于 2023 年 1 月 13 日向本次非公开发行的认购
对象发出了《缴款通知书》，要求认购对象于 2023 年 1 月 16 日 17:00 之前将
认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。




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    1、2023 年 1 月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职
业字[2023]541 号《验资报告》。截至 2023 年 1 月 16 日止，兴业证券已收到中
亿丰罗普斯金本次发行的全部有效募集资金共计人民币玖仟玖佰玖拾玖万捌仟
玖佰柒拾陆元整（￥99,998,976.00）。

    2、2023 年 1 月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职
业字[2023]1793 号《验资报告》。截至 2023 年 1 月 17 日止，中亿丰罗普斯金
本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 22,321,200 股，募集资金总
额为人民币 99,998,976.00 元，扣减尚未支付的承销、保荐费用（含税）人民币
2,300,000.00 元后的资金人民币 97,698,976.00 元已汇入中亿丰罗普斯金募集资
金专用账户。实收募集资金尚未扣减其他发行费用人民币 587,095.46 元（不含
增值税）、尚未扣减已支付的保荐费（含税）1,500,000.00 元，尚未加回可抵扣
的承销、保荐费用的增值税金 215,094.34 元，实收募集资金扣除相关发行费用
并加回可抵扣的增值税金后，中亿丰罗普斯金本次发行募集资金净额为人民币
95,826,974.88 元，其中计入股本人民币 22,321,200.00 元、计入资本公积（股本
溢价）人民币 73,505,774.88 元。

    基于上述情况，本所认为，本次发行确定的认购对象及发行过程符合《发
行管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的规定以及发行人股东大会及董
事会的相关要求。

    三、结论

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必
要的批准与授权，本次发行签署的相关协议合法有效，本次发行的发行过程及
本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结
果符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》的规定和发行人
董事会、股东大会决议的规定。

    本法律意见书正本一式三份。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于中亿丰罗普斯金材料科技股
份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署
页）




江苏益友天元律师事务所（公章）




律所负责人（签字）：                        经办律师（签字）：



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   唐海燕                                          卜   浩



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                                                   何   非


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