兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯
金材料科技股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年二月
声明
兴业证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出
具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
1
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2946 号《关于核准中亿丰罗
普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，中亿丰罗普斯金
材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”、“发行人”或“公司”）于
2023 年 1 月非公开发行 22,321,200 股人民币普通股 A 股股票。兴业证券股份有
限公司（以下简称“保荐机构”、“兴业证券”或“本机构”）作为罗普斯金
本次非公开发行股份的保荐机构，认为罗普斯金本次非公开发行股份符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定，特此推荐其股份在贵所上市交易，现将有关情况报告如
下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称： 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
英文名称： ZYF Lopsking Material Technology Co., Ltd.
成立日期： 1993 年 7 月 28 日
上市日期： 2010 年 1 月 12 日
注册地址： 苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路 2777 号
办公地址： 苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路 2777 号
法定代表人： 宫长义
董事会秘书 俞军
本次发行前注
人民币 652,603,600 元
册资本：
股票简称： 罗普斯金
股票代码： 002333
上市地点： 深圳证券交易所
电话： 0512-65768211
2
传真： 0512-65498037
公司网址： www.lpsk.com
公司邮箱： lpskdsh@lpsk.com.cn
公司所属行业 有色金属冶炼和压延加工业（C32）
公司主营业务为铝材料产业链相关业务，具体包括上游再生铝合金铸
棒、中游铝建筑型材及下游高端系统门窗定制的研发、生产及销售。同
主营业务
时，公司还从事围绕智慧城市开展的建筑智能化施工业务，以及建设工
程检测、环境检测等检验检测业务
（二）发行人主营业务情况
公司主营业务为铝材料产业链相关业务，具体包括上游再生铝合金铸棒、
中游铝建筑型材及下游高端系统门窗定制的研发、生产及销售。同时，公司还
从事围绕智慧城市开展的建筑智能化施工业务，以及建设工程检测、环境检测
等检验检测业务。
自成立至 2019 年，公司主营业务聚焦于铝合金挤压型材及其相关产业；
2019 年，为梳理并优化资产结构，公司剥离了工业铝型材板块；2020 年 11
年，公司通过非同一控制下企业合并并购了中亿丰科技，开始拓展智慧城市智
能化施工业务；2021 年 11 月，公司通过同一控制下企业合并并购了方正检
测，自此检验检测业务成为公司业务发展的一环。
除上述变化外，公司报告期内主营业务未发生重大变更。
（三）发行人最近三年一期主要财务数据和财务指标
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2019 年度、2020 年
度 、 2021 年 度 的 财 务 报 告 进 行 了 审 计 ， 分 别 出 具 了 文 号 为 “ 天 职 业 字
[2020]16756 号”、“天职业字[2021]19915 号”和“天职业字[2022]22432 号”
的标准无保留意见的审计报告。非经特别说明，发行人 2019 年度、2020 年
度、2021 年度的财务数据和资料均引自天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）审计的财务报告。发行人 2022 年 1-9 月的财务数据尚未经过审计。
1、最近三年一期主要财务数据
3
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022 年 9 月 30 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
资产总额 248,245.77 226,810.03 163,434.12 136,305.55
负债总额 68,836.70 46,560.59 32,675.54 9,258.74
归属于母公司股东权
176,543.64 177,689.44 129,364.28 126,655.92
益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 95,633.23 144,302.36 83,976.35 71,143.90
营业利润 -403.74 5,560.84 2,460.64 3,886.41
利润总额 -567.78 5,187.22 2,312.36 3,732.24
净利润 -1,274.11 3,930.75 2,533.97 4,067.07
归属于母公司所有者
-1,579.54 3,365.05 2,687.53 4,899.87
的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金
-13,547.58 -22,590.49 -8,162.60 2,060.91
流量净额
投资活动产生的现金
-7,932.41 -35,429.83 24,867.59 19,960.73
流量净额
筹资活动产生的现金
24,138.69 38,132.95 -356.75 -8,772.07
流量净额
汇率变动对现金的影
34.87 -0.00 -0.00 -0.00
响
现金及现金等价物净
2,693.57 -19,887.38 16,348.24 13,249.57
增加额
2、主要财务指标
项目 2022 年 9 月 2021 年 12 2020 年 12 2019 年 12
4
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率（倍） 2.72 2.97 2.81 9.65
速动比率（倍） 2.18 2.48 2.44 8.51
资产负债率（合并数，%） 27.73 20.53 19.99 6.79
2022 年 1-9
项目 2021 年 2020 年 2019 年
月
应收账款周转率（次） 2.24 4.57 7.43 12.29
存货周转率（次） 3.34 7.41 6.76 4.95
每股经营活动现金流净额（元） -0.21 -0.35 -0.16 0.04
扣除非经常性损 基本 -0.02 0.05 0.05 0.10
益前每股收益
稀释 -0.02 0.05 0.05 0.10
（元）
扣除非经常性损益前加权平均净
-0.89 1.90 2.10 3.77
资产收益率（%）
扣除非经常性损 基本 -0.03 0.03 0.04 -0.18
益后每股收益
稀释 -0.03 0.03 0.04 -0.18
（元）
扣除非经常性损益后加权平均净
-0.96 1.13 1.42 -6.94
资产收益率（%）
二、本次申请上市股份的发行情况
罗 普 斯 金 本 次 非 公 开 发 行 前 的 总 股 本 为 652,603,600 股 ， 本 次 发 行
22,321,200 股，发行后总股本 674,924,800 股，具体发行情况如下：
（一）本次非公开发行股份的发行情况
本次非公开发行 22,321,200 股人民币普通股股份的发行情况如下：
1、发行股票的类型及面值：人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元
2、发行数量：22,321,200 股
3、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况：
认购价格（元
序号 姓名或名称 股数（股） 金额（元） 限售期
/股）
1 中亿丰控股集团有限 4.48 11,160,600 49,999,488.00 36 个月
5
公司
2 宫长义 4.48 11,160,600 49,999,488.00 36 个月
合计 22,321,200 99,998,976.00 -
4、发行价格：本次发行为定价发行，发行价格为 4.48 元/股
5、发行方式：向特定对象非公开发行，发行对象通过现金支付认购款项
6、锁定期安排：自本次非公开发行新增股份上市首日起，36 个月内不得
上市交易或转让。限售期届满后，发行对象的减持行为须遵循《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告（2017）9 号）和《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证
上〔2017〕820 号）的规定
7、承销方式：代销
8、募集资金量：本次发行的募集资金总额为人民币 99,998,976.00 元，扣
除相关发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 95,826,974.88
元
9、发行后归属于上市公司股东的每股净资产：2.77 元/股（以 2021 年 12
月 31 日经审计的归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次
发行后的总股本计算）
10、发行后归属于上市公司股东的每股收益：0.05 元/股（以 2021 年经审
计的归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）
11、募集资金及验资情况
公司本次发行实际发行数量为 22,321,200 股，发行价格为 4.48 元/股。截至
2023 年 1 月 16 日，本次非公开发行共 2 名发行对象，发行对象已将认购资金
全额汇入保荐机构（主承销商）兴业证券指定账户。2023 年 1 月 18 日，经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]541 号《验资报
告》验证，截至 2023 年 1 月 16 日止，保荐机构（主承销商）已收到罗普斯金
6
本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股资金总额人民币 99,998,976.00 元。
2023 年 1 月 17 日，保荐机构（主承销商）兴业证券已将上述认股款项扣
除承销费及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。
2023 年 1 月 18 日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业
字[2023]1793 号《验资报告》验证，截至 2023 年 1 月 17 日止，罗普斯金本次
非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 22,321,200 股，募集资金总额为
人民币 99,998,976.00 元，扣减尚未支付的承销、保荐费用（含税）人民币
2,300,000.00 元后的资金人民币 97,698,976.00 元已汇入罗普斯金募集资金专用
账户。实收募集资金尚未扣减其他发行费用人民币 587,095.46 元（不含增值
税）、尚未扣减已支付的保荐费（含税）1,500,000.00 元、尚未加回可抵扣的承
销、保荐费用的增值税金 215,094.34 元，实收募集资金扣除相关发行费用并加
回可抵扣的增值税金后，罗普斯金本次发行募集资金净额为人民币
95,826,974.88 元。其中计入股本人民币 22,321,200.00 元、计入资本公积人民币
73,505,774.88 元。
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，对本次募集资金实施专
户管理，专款专用。
12、本次非公开发行前后股本结构
本次非公开发行后将增加 22,321,200 股有限售条件股份，本次发行前后股
本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
变动数量
类型 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
（股）
（股） （%） （股） （%）
有限售条件股份 225,085,500 34.49 22,321,200 247,406,700 36.66
无限售条件股份 427,518,100 65.51 - 427,518,100 63.34
7
合计 652,603,600 100.00 22,321,200 674,924,800 100.00
注：上表股本类型截至 2023 年 1 月 17 日。
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
（二）发行对象本次认购股份的流通限制
本次认购罗普斯金非公开发行股份的发行对象的持股锁定期遵守《上市公
司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，中亿丰控股集团有限公司、宫
长义自本次发行新增股份上市首日起 36 个月内不转让本次非公开发行的股份。
限售期届满后，发行对象的减持行为须遵循《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》（证监会公告（2017）9 号）和《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上〔2017〕820 号）
的规定。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
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（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
“1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券
发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。”
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内
（一）持续督导事项
对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控
完善防止大股东、其他关 制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职
联方违规占用发行人资源 务之便损害发行人利益的具体措施，协助发行人制订、执行
的制度 有关制度
2、督导发行人有效执行并
完善防止高管人员利用职 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的
务之便损害发行人利益的 规定，协助发行人制定有关制度并实施
内控制度
3、督导发行人有效执行并
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深圳证券交易
完善保障关联交易公允性
所股票上市规则》等规定执行，对重大的关联交易本公司将
和合规性的制度，并对关
按照公平、独立的原则发表意见
联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披
露的义务，审阅信息披露 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及
文件及向中国证监会、证 公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东
金的使用、投资项目的实
大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
施等承诺事项
6、持续关注发行人为他人
提供担保等事项，并发表 督导发行人遵守《公司章程》等文件的规定
意见
（二）保荐协议对保荐机 定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行
构的权利、履行持续督导 人材料；提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根
职责的其他主要约定 据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保
（三）发行人和其他中介 荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；对有关部门关注
机构配合保荐机构履行保 的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机
荐职责的相关约定 构配合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构
应做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
六、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
10
保荐机构：兴业证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区长柳路 36 号丁香国际大厦东塔 10 层
法定代表人：杨华辉
保荐代表人：张衡、杨安宝
项目协办人：叶林烽
项目组成员：王海桑、储涛吉、王桥生、袁泰哲、杨乐
联系电话：021-38565528
传真：021-38565707
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次非公开发行股份上市的推荐结论
兴业证券认为，中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司申请其非公开发行
股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司
非公开发行股票实施细则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非
公开发行股份具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，兴业证券同意保荐中
亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时承担相
关保荐责任。
请予批准。
11
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技
股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
张衡 杨安宝
保荐机构法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
12
