兴业证券股份有限公司
           关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

                 出售资产暨关联交易的核查意见
    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿

丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）持续督

导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所

股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求，对罗普斯

金出售资产暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：

    一、    出售资产暨关联交易概述

    (一) 交易概况

    中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月

28 日与中亿丰控股集团有限公司（以下简称“中亿丰控股”）于苏州市签署《股

权转让协议》，将所持子公司苏州铭恒金属材料科技有限公司（以下简称“铭恒

金属”）100%股权出售给中亿丰控股集团有限公司，转让价格为 6,100 万元。

    (二) 与罗普斯金的关联关系

    本次交易对方中亿丰控股集团有限公司系公司控股股东，本次交易构成关

联交易。

    (三) 本次交易履行程序的情况

    1、     本次交易的审批程序

    2023 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第二次临时会议，审议通过了

《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对本

次交易发表了事前认可意见和独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等相关法律法规以及

《公司章程》的相关规定，本次交易属董事会审议权限范围内，无需提交股东大

会审议。

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    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次关联交易不构成

重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

    二、 关联交易对方的基本情况

    (一) 交易对方的基本情况

 公司名称             中亿丰控股集团有限公司

 企业类型             有限责任公司（自然人投资或控股）

 注册地址             苏州市相城区高铁新城南天成路 77 号 906 室

 设立日期             2011 年 11 月 2 日

 注册资本             95,000 万元人民币

 统一社会信用代码     91320505585530161D

                      创业投资、股权投资、项目投资；投资管理、投资咨询；建筑领域内
                      的技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                      营活动）一般项目：工程管理服务；国内贸易代理；建筑材料销售；
 经营范围
                      供应链管理服务；货物进出口；组织文化艺术交流活动；旅游开发项
                      目策划咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                      营活动）

 主要股东             宫长义直接、间接共持有其 42.47%的表决权

 法定代表人及实际控
                      宫长义
 制人


    (二) 交易对方其它情况

    中亿丰控股集团有限公司成立于 2011 年，注册资本为 95,000 万元人民币。

中亿丰控股集团有限公司为江苏省知名大型建筑承包商中亿丰建设集团 股份有

限公司（简称“中亿丰集团”）控股股东，主要围绕中亿丰集团开展建筑领域相

关企业的投资及并购整合工作。

    中亿丰集团为江苏省知名大型建筑承包商，具备建筑工程施工总承包和市政

公用工程施工总承包双特级资质，拥有从投融资、勘察设计、技术研发、工程承

包、地产开发、加固维保等完整的建筑产品产业链条，是一家致力于为中国城市

化建设及综合运营提供一流服务的大型综合性建筑集团企业。

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    中亿丰控股不属于失信被执行人。

    主要财务数据：截止 2022 年 12 月 31 日末，总资产 301,793.05 万元，净资

产 94,029.48 万元；2022 年 1-12 月主营业务收入 1,455.63 万元，净利润 2,406.18

万元（以上数据未经审计）；截止 2023 年 2 月 28 日末，总资产 312,806.35 万

元，净资产 91,893.71 万元；2023 年 1-2 月主营业务收入 0 万元，净利润-2,135.77

万元（以上数据未经审计）。

     (三) 与罗普斯金的关联关系

     中亿丰控股为公司控股股东，与公司构成关联关系。

     三、 关联交易标的基本情况

     (一) 标的公司基本情况

  公司名称            苏州铭恒金属材料科技有限公司

  统一社会信用代码    9132050758841692X6

  注册地址            苏州市相城区黄埭镇春申路 1000 号

  注册资本            12,100 万元

  法定代表人          华向明

  成立日期            2011 年 12 月 22 日

                      高精度铝合金材料的研发；铝合金铸锭（棒）的生产、加工与销售；
                      铝锭的销售；废铝再生及综合利用；自有厂房租赁；自营和代理各类
  经营范围            商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
                      技术除外）。一般项目：金属材料销售；新型金属功能材料销售；新
                      材料技术研发。

  股东情况            中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司持有其 100%股权


     (二) 标的公司权属状态

     本次关联交易的标的公司为公司全资子公司，该标的股权权属清晰，不存

在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司

法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易前，公司 100%控股铭恒金

属，本次交易完成后，公司不再持有铭恒金属股权。


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     铭恒金属不属于失信被执行人。

     (三) 标的公司的资产及经营情况

     根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告《中亿丰罗普斯

金材料科技有限公司拟转让苏州铭恒金属材料科技有限公司股权项目涉 及该公

司股东全部权益价值的资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 0305 号），

截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，苏州铭恒金属材料科技有限公司纳入评估

范围内的所有者权益账面值为 4,921.12 万元，在保持现有用途持续经营前提下股

东全部权益的评估价值为 6,106.55 万元，增值额为 1,185.42 万元，增值率为

24.09%。

     铭恒金属最近一年又一期的财务数据为：截止 2022 年 12 月 31 日资产总额

93,857,468.84 元，净资产 49,211,244.65 元，2022 年度营业收入 316,649,699.09

元，净利润-16,336,309.89 元（前述数据已经审计）；2023 年 1-2 月未经审计的

营业收入 23,394,315.90 元、净利润-2,870,743.74 元，截止 2023 年 2 月末未经审

计的净资产 46,340,500.91 元、总资产 110,761,493.97 元。

     (四) 标的公司其它情况

     公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况，标的公司不存在占用

上市公司资金等情况。公司出售标的公司股权将导致公司合并报表范围变更。

     四、 交易的定价政策及定价依据

     本次交易双方为了公平合理、定价公允，由具有证券、期货从业资格的第三

方沃克森（北京）国际资产评估有限公司按照资产基础法对标的公司进行了评估，

并出具了《评估报告》。本次交易以标的公司经评估的全部权益的评估价值

6,106.55 万元为参考基准，经双方协商确定本次股权转让的交易对价为 6,100

万元。

     五、 交易协议的主要内容

    转让方：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（甲方）

    受让方：中亿丰控股集团有限公司（乙方）

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    1、甲乙双方一致同意，目标股份的转让价格以具有证券、期货从业资格的

沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《中亿丰罗普斯金材料科技有限公

司拟转让苏州铭恒金属材料科技有限公司股权项目涉及该公司股东全部 权益价

值的资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 0305 号）为依据，截止评估

基准日 2022 年 12 月 31 日，经双方协商确认，标的公司铭恒金属股权转让价款

为 6,100 万元（大写：陆仟壹佰万元整）。

    2、乙方同意在本协议签署后的 10 个工作日内向甲方支付合同总价的 55%，

即 3,355 万元（大写：叁仟叁佰伍拾伍万元整）。

    3、甲方协助乙方办理股权过户，乙方于 2024 年 6 月 30 日前向甲方支付股

权转让价款剩余的 45%部分，即 2,745 万元（大写：贰仟柒佰肆拾伍万元整）。

    4、标的股权评估基准日至股权过户日期间，标的公司铭恒金属的损益均由

甲方承担。

    5、避免潜在同业竞争

    乙方承诺将来不从事建筑铝型材、铝幕墙、金属门窗、门窗配件等产品的研

发、生产与销售，不生产、开发任何与甲方生产的产品构成竞争或可能竞争的产

品，不直接或间接经营任何与甲方经营业务构成竞争或可能竞争的业务，但标的

公司铭恒金属经营范围内或已经营的业务除外。

     六、 涉及出售资产及关联交易的其它安排

     本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题，不存在其他相关利益安排；本

次交易完成后，公司与各关联方不存在同业竞争关系；公司与中亿丰控股、铭恒

金属各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相

互依赖的情况。本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。

     七、 交易对方履约能力及付款能力的判断

     本次交易对手方中亿丰控股集团有限公司注册资本 95,000 万元人民币，为

江苏省知名大型建筑承包商中亿丰建设集团股份有限公司控股股东，其持有公司

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311,160,600 股股份，占公司总股本的 46.1%，具有良好的信用资质，因此本次

交易对方有较强的履约能力，转让款回收风险较小。

    八、 本年度公司与关联人各类关联交易总额

    公司于 2022 年 4 月启动向中亿丰控股及其实际控制人宫长义先生非公开发

行股份事宜，并于 2023 年 2 月实施完成。公司本次共发行 22,321,200 股新股，

中亿丰控股、宫长义先生各自认购 11,160,600 股。

    除前述非公开发行股份之外，公司与中亿丰控股及其关联方之间发生的其

他交易均为日常经营相关的交易。本年年初至上月末公司与中亿丰控股集团有限

公司及其关联方累计已发生的其他关联交易的总金额为 10,439 万元（前述数据

未经审计）。

    九、 公司与标的企业已签订正在履行的合同

    本次出售铭恒金属后，铭恒金属将成为公司关联法人，截止本公告披露日，

公司与铭恒金属已签订且正在履行的合同主要如下：

   交易对方         合同内容             期限                合同金额

               代收水、电燃气
   铭恒金属                      2023/01/01—2023/12/31    按实际用量收取
                    等能源费
                                                          按实际收取，预计
   铭恒金属     铝棒加工协议     2023/01/01—2023/12/31   本年发生金额不超
                                                             过 1000 万


    十、 出售资产的目的和对公司的影响

    (一) 出售资产的目的

    铭恒金属设立之初的目的主要为回收公司生产过程中的废铝再加工成铝棒

供公司内部配套使用，后随着公司铝型材生产规模缩减，铭恒金属逐步向外拓展

客户，其主营亦转为供工业领域用定制铝棒的生产、销售，公司与铭恒金属发生

交易量已不足 1%。

    2022 年公司净利润发生较大幅度的下滑，铭恒金属亦销量下降、净利润由

盈转亏。此外，目前公司整体战略发展方向发生转变，发展重心逐步向系统门窗、
                                     6
太阳能边框等绿色低碳相关业务转移，因此本次剥离铭恒金属有利于减轻上市公

司经营负担，回笼资金，更好的聚焦主营业务，符合公司的整体规划。

    (二) 对公司的影响

    目前公司向铭恒金属提供废料及采购铝棒的交易规模占公司原材料采购比

重已不足 1%，且公司上游原材料市场供应充足，本次出售铭恒金属不会对公司

日常经营产生影响。本次铭恒金属的股权出售，符合公司整体发展战略及经营发

展的需要，本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股

东特别是中小股东利益的情形，该项关联交易对公司的独立性无不利影响。本次

交易预计将增加公司非经常性损益约 1,178.88 万元。

    十一、     独立董事事前认可和独立意见

    (一) 事前认可

    罗普斯金与中亿丰控股集团有限公司发生的关联交易行为遵守了公平、公

正的原则，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益

的情况。关联交易是公司因正常经营发展需要而发生的，是根据市场化原则而运

作的，定价合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中

小股东利益的行为。本次资产出售，有利于提升公司业绩，符合公司与股东的整

体利益，符合公司相关规定，我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同

意将提案提交公司董事会审议。

    (二) 独立意见

    罗普斯金与中亿丰控股集团有限公司发生的关联交易属于公司的经营发展

需要，符合公司及股东的整体利益。本次交易遵循了公平、公开、公正的原则，

公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，

交易价格体现了公允性，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东

利益的行为。

    十二、     保荐机构核查意见

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    经核查，保荐机构认为：公司本次出售资产暨关联交易事项已履行了必要

的程序，且经过公司第六届董事会第二次临时会议审议通过，关联董事在审议该

关联交易时回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，符

合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年

修订）》和《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定，不存在损害公司和

股东特别是中小股东利益的行为。保荐机构对公司本次出售资产暨关联交易事项

无异议。

    （以下无正文）




                                    8
    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技

股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                       张衡                                 杨安宝




                                                 兴业证券股份有限公司

                                                       年      月    日