兴业证券股份有限公司

           关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

                 子公司苏州中亿丰科技有限公司

                  业绩承诺实现情况的核查意见
    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿

丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）持续督

导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所

股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求，对罗普斯金

子公司苏州中亿丰科技有限公司（以下简称“中亿丰科技”）业绩承诺的实现情

况进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：

    一、    子公司业绩承诺情况

    (一) 中亿丰科技的基本情况

    罗普斯金于 2020 年 12 月 7 日召开了 2020 年第五次临时股东大会，审议批

准了《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意支付 19,344 万元人民币收购王安

立、展树军、苏州立长投资合伙企业（有限合伙）、中亿丰控股集团有限公司持

有的中亿丰科技 80%股权。本次交易完成后，中亿丰科技成为罗普斯金的控股子

公司。

    苏州中亿丰科技有限公司于 2016 年 10 月 10 日经苏州市姑苏区行政审批局

批准登记注册成立。统一社会信用代码：91320505MA1MWNHW69，注册资本：人民

币陆仟万元整，实收资本：人民币陆仟万元整。法定住所：苏州市公园路 55 号，

法定代表人：王安立，企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。

    (二) 中亿丰科技涉及的业绩承诺情况

    2020 年 11 月 18 日，公司与王安立、展树军、苏州立长投资合伙企业（有

限合伙）、中亿丰控股集团有限公司签订了《关于苏州中亿丰科技有限公司之股

                                     1
权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），《股权转让协议》有关业绩承诺和业

绩承诺补偿的条款规定如下：

     “

     3、业绩承诺及补偿安排

     （1）业绩承诺

     乙方保证，目标公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审

计的年度扣非净利润分别不低于【1，500.00】万元、【1，900.00】万元、【2，

200.00】万元和【2，350.00】万元，累计【7，950.00】万元。

     （2）补偿安排

     1）业绩承诺补偿在业绩承诺期结束后进行确认；如目标公司 2020-2023 年

度累计实现的扣非净利润大于承诺的扣非净利润总和，则乙方无需向甲方实施现

金补偿；如目标公司 2020-2023 年度累计实现扣非净利润未达到承诺的扣非净利

润，乙方需在中亿丰科技 2023 年度《审计报告》出具后 60 个工作日内，向甲方

完成现金补偿义务。

     2）现金补偿价款按以下公式计算：

                      2020 年至 2023 年累计实现的扣非后净利润
现金补偿价款 = （1                                              ） × 标的股权转让总价款
                      承诺的 2020 年至 2023 年扣非净利润之和

     ”

     (三) 业绩承诺的实现情况

     根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州中亿丰科技有限

公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2023]31702 号），2020 年

度、2021 年度、2022 年度中亿丰科技实现业绩承诺实际完成情况如下：




                                       2
                                                                                        单位：万元

                                                                                       2020 年度至
              承诺实现的扣除非经常    实际完成的扣除非经常
   年度                                                            当期完成率          2022 年度的
               性损益后的净利润        性损益后的净利润
                                                                                       累计完成率

 2020 年度                 1,500.00                  1,895.97           126.40%

 2021 年度                 1,900.00                  2,821.23           148.49%           120.26%

 2022 年度                 2,200.00                  2,017.24            91.69%

 2023 年度                 2,350.00                           -                  -               -

 合计                      7,950.00                  6,734.44                    -               -

                                             2020 年至 2022 年累计实现的扣非后净利润
   注：2020 年度至 2022 年度的累计完成率 =
                                              承诺的 2020 年至 2022 年扣非净利润之和



        中亿丰科技 2020 至 2021 年度均完成当期业绩承诺。

        中亿丰科技 2022 年实现扣除非经常性损益后的净利润 2,017.24 万元，未

能完成当期承诺的扣非后净利润 2,200 万元。

        根据交易双方签署的股权转让协议，中亿丰科技是否触发业绩承诺补偿义

务在业绩承诺期结束后进行确认，截至本核查意见出具日，中亿丰科技业绩承诺

期尚未结束，因此本次不涉及业绩补偿事项。

        中亿丰科技虽未完成 2022 年度当期业绩承诺，但中亿丰科技 2020 至 2022

年度累计实现的扣非后净利润 6,734.44 万元，已超过对应期间（2020 至 2022

年）业绩承诺累计值。

        二、 保荐机构核查意见

        保荐机构通过查阅公司与王安立、展树军、苏州立长投资合伙企业（有限合

伙）、中亿丰控股集团有限公司签订的《关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转

让协议》和《苏州中亿丰科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天

职业字[2023]31702 号）等文件，对公司子公司苏州中亿丰科技有限公司业绩承

诺实现情况进行了核查。

        经核查，保荐机构认为：中亿丰科技 2020 至 2021 年度均完成当期业绩承

诺，2022 年度未能完成当期业绩承诺，但 2020 年度至 2022 年度累计实现的扣
                                             3
非后净利润已超过对应期间业绩承诺累计值，同时，根据《股权转让协议》的相

关条款，尚未触及业绩补偿事项。

    （以下无正文）




                                    4
    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技

股份有限公司子公司苏州中亿丰科技有限公司业绩承诺实现情况的核查意见》

之签章页）




    保荐代表人：

                       张衡                                 杨安宝




                                                 兴业证券股份有限公司

                                                       年      月    日