积成电子：关于设立有限合伙企业参与医药信息化项目的公告2016-10-28
证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2016-068
积成电子股份有限公司
关于设立有限合伙企业参与医药信息化项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 10 月 27 日召开的第
六届董事会第二次会议审议通过了《关于设立有限合伙企业参与医药信息化项目
的议案》，公司与东源华信（北京）资本管理公司（以下简称“东源华信”）签署
了《宁波梅山保税港区积成东源投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议书》和《补
充协议》，约定公司出资 8000 万元与东源华信共同设立有限合伙企业，合伙企业
再设立项目公司，以该项目公司为主体投资各地医药信息化项目。
本事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。本事项不构
成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、合作方介绍
名称：东源华信（北京）资本管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区金台西路 8 号 2 幢二层 2025
法定代表人：孙景新
注册资本：1000 万元
成立日期：2015 年 8 月 27 日
经营范围：资产管理，投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
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贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
东源华信的大股东为上海东源汇信股权投资基金管理有限公司，东源华信以
产业投资、PE 类股权投资、并购重组等为主营业务。东源华信已获得私募基金
管理人牌照，备案证书为：P1033650。
公司与东源华信及其股东均不存在关联关系。
三、有限合伙企业基本情况
（一）基本信息
企业名称：宁波梅山保税港区积成东源投资合伙企业（有限合伙）
经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心一号 B 办公楼 149 室
类型：有限合伙企业
认缴出资总额：1 亿元
执行事务合伙人：东源华信（北京）资本管理有限公司（委派代表：钟福刚）
经营范围：实业投资，投资管理。
（二）出资金额及出资比例
认缴出资额
名称 出资方式 出资比例
（万元）
积成电子股份有限公司 8000 货币 80%
东源华信（北京）资本管
2000 劳务 20%
理有限公司
合计 10000 100%
四、合伙协议及补充协议的主要内容
（一）总则
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1、名称、经营场所、企业性质
名称：宁波梅山保税港区积成东源投资合伙企业（有限合伙）；
经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心一号 B 办公楼 149 室
合伙企业性质为有限合伙企业，即东源华信作为普通合伙人，对合伙企业债
务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
2、设立目的
各合伙人以合伙企业与国药国华网络科技有限公司共同设立项目公司，以该
项目公司参与各地“医药信息化项目招投标”为目的，根据《合伙企业法》及其
他法律、法规的规定，设立合伙企业，并按照协议约定募集项目资金、组织项目
投资、适时退出项目，在收回项目投资的同时，实现投资收益。
3、认缴出资额
合伙企业的认缴出资总额为 1 亿元。
4、经营期限
合伙企业经营期限为长期，自合伙企业营业执照签发之日起计算。
合伙企业与国药国华网络科技有限公司共同设立项目公司，以此项目公司参
与各地“医药信息化项目招投标”，投资期限 5 年（经投资决策委员会同意可予
以延长），在达到投资目的，并收回投资本金和投资收益后，进行清算。
（二）合伙人及合伙份额认购
1、合伙人基本情况
普通合伙人的名称及住所：本合伙企业仅有一名普通合伙人，即东源华信（北
京）资本管理有限公司，其工商注册号为 110105019800981，住所为北京市朝阳
区金台西路 8 号 2 幢二层 2025。
有限合伙人的名称及住所：积成电子股份有限公司，社会信用代码为：
91370000724299685N，注册地址为：济南市科航路 1677 号。
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2、合伙人出资金额、出资方式及出资比例
合伙企业的认缴出资总额为 1 亿元。各合伙人的认缴出资额、出资方式、出
资比例如下：
认缴出资额
名称 出资方式 出资比例
（万元）
积成电子股份有限公司 8000 货币 80%
东源华信（北京）资本管
2000 劳务 20%
理有限公司
合计 10000 100%
3、合伙人出资期限与条件
各合伙人同意按照下述时间节点向合伙企业缴纳出资：
在合伙企业设立后，普通合伙人以劳务出资方式进行出资。
在合伙企业设立后，有限合伙人按照缴款通知书载明的要求分期缴纳认缴的
出资额：首期出资额为 1800 万元，其中 1000 万元于项目公司注册完成后 2 个工
作日内缴纳至合伙企业账户，800 万元于公司注册完成后 7 个工作日内缴纳至合
伙企业账户；第二期出资额为 4200 万元，应于项目公司中标项目并在收到中标
通知书后 2 个工作日内缴纳至合伙企业账户；第三期出资额为 2000 万元，应于
平台上线正式运行后 2 个工作日内缴纳至合伙企业账户。
（三）合伙企业财产的构成、管理和运用
1、合伙企业财产构成
(1)合伙人缴付的出资；
(2)管理、运用和处分实缴出资形成的财产；
(3)前述财产取得的收益、赔偿和其他收入；
(4)法律法规规定其他应属于合伙企业的财产。
2、合伙企业财产的经营管理原则
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(1)合伙企业应当以合伙企业财产对外进行投资，不得对外举债和提供担保。
(2)合伙企业存续期间，合伙企业财产由执行事务合伙人依照法律法规的规
定及本协议约定进行管理。有限合伙人对执行事务合伙人管理合伙企业财产的行
为享有监督权。
(3)合伙企业应当以自己名义对外进行投资合作，并取得相关权利文书。
(4)执行事务合伙人应当将合伙企业财产与其自有财产进行有效区分。
(5)合伙企业债务首先以合伙企业财产清偿，合伙企业财产不足清偿自身债
务时，有限合伙人以其认缴出资额为限承担清偿责任，普通合伙人以其自有财产
对合伙企业的债务承担无限连带清偿责任。
（四）合伙事务的执行
1、执行事务合伙人资格
执行事务合伙人由合伙企业的普通合伙人担任，对外代表合伙企业。除依本
协议约定退伙、被除名或更换外，普通合伙人不得放弃执行事务合伙人的各项职
责与义务。
2、执行事务合伙人代表
执行事务合伙人指定钟福刚担任执行事务合伙人的代表。
执行事务合伙人委派的代表应当独立执行有限合伙事务并遵守本协议约定，
未经有限合伙人同意，执行事务合伙人委派代表不得更换。
（五）投资业务
1、投资目标
合伙企业所募集的资金，全部投资于与国药国华网络科技有限公司设立项目
公司，该公司参与各地医药信息化项目招投标及后期运营工作。
2、目标项目情况
(1)项目为参与各地“医药信息化项目招投标”；
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(2)项目中标后，作为独立第三方运营该项目。
3、投资方式
合伙企业采用股权形式投资设立新公司，总投资额度 8000 万元，分期投入，
投资周期 5 年，经合伙企业投资决策委员会一致同意可延长；合伙企业以股权投
资设立项目公司的款项，用于参与各地医药信息化项目招投标及后期运营工作。
4、投资管理
投资完成后，执行事务合伙人作为合伙企业牵头人，组成投资决策委员会。
投资决策委员会由 5 名成员组成，其中普通合伙人派驻 3 人，有限合伙人派驻 2
人。该委员会负责投资项目决策、管理，包括但不限于对所投项目进行法律审查、
财务审查等动态监管等，以避免或者降低投资的风险，保障投资安全和投资效益。
5、投资退出
投资届满时，合伙企业以项目公司 IPO、股权转让等合法方式退出。投资期
间，也可根据目标项目后续融资情况，适当转让部分股权。
在投资期规定的期间内，如项目公司未能参与标的项目招投标或参与后未中
标或因其他因素未能获得标的项目的运营权等，项目公司按照出资约定，将合伙
企业前期实际出资扣除运营成本后的剩余部分返还给合伙企业，合伙企业应在三
个工作日内进行清算，并将前述剩余部分出资及已收取的管理费在扣除相关合理
费用后（包括但不限于管理支出、相关人员成本、律师费、会计费等）退还给积
成电子，合伙企业予以解散。
（六）合伙企业的收益分配及亏损分担
1、合伙企业的费用
(1)普通合伙人的管理费
自合伙企业成立之日起，普通合伙人向合伙企业收取管理费。管理费以有限
合伙人对合伙企业的实际出资金额为基数，按照 2%/年的费率计收。首年管理费
由有限合伙人向普通合伙人进行前端支付，即在合伙企业设立完成、所投项目公
司设立之日起 3 个工作日内，向普通合伙人支付第一年的管理费；其他管理费按
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日计提，在投资分红时优先收取或投资届满时一次性收取。
(2)普通合伙人的费用
普通合伙人下述活动所发生的各项费用，由普通合伙人承担：普通合伙人的
日常支出，其中包括向其董事、管理人员（包括普通雇员）直接支付的工资性支
出（其中包括工资、奖金和福利等费用）；与管理相关的办公场所租金、办公设
施费用及其他日常办公经费。
(3)合伙企业运营费用
合伙企业运营费用是指为维持合伙企业运行及执行合伙事务所发生的全部
费用，包括但不限于：管理费、银行保管费、维持合伙企业运行及执行合伙事务
所发生的审计费、律师费、税费、注册地费用、工资支出及清算费用等，从合伙
企业财产中支付。执行事务合伙人在以合伙企业的名义对外投资和投资管理活动
中所产生的合伙企业运营费用，从合伙企业财产中支付。
2、收益分配
（1）投资期内的分红收益分配
投资期内获得的分红收益，各合伙人按照下述顺位进行分配：优先支付合伙
企业运营费用；如有剩余，向有限合伙人支付本金直至达到 8000 万元；如有剩
余，支付已计提但尚未支付的管理费；如有剩余，普通合伙人与有限合伙人按照
20：80 的比例分配。
（2）投资届满或投资终止时投资本金及收益分配
在投资周期届满或者投资提前终止时，合伙企业将收回的项目的投资本金及
投资收益，全部列入合伙企业的清算资产。各合伙人按照下述顺位逐次收回投资
本金、实现投资利益：优先支付合伙企业运营费用；如有剩余，支付已计提但尚
未支付的管理费；如有剩余，向有限合伙人支付本金直至达到 8000 万元（本金
已支付完毕的除外）；如有剩余，普通合伙人与有限合伙人按照 20：80 的比例分
配。
（3）合伙企业关闭及关闭后债务承担
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在清算工作结束后，由普通合伙人按照法律、法规规定程序关闭合伙企业银
行账户、注销税务登记（如果需要）及工商登记。
对于合伙经营期间的债务，合伙企业关闭后，普通合伙人仍然承担连带责任。
但是，如果在清算时，合伙企业按照前述约定获取了剩余清算资产，则合伙企业
应当首先以所获得的剩余资产清偿合伙企业经营期间所欠债务，不足部分由普通
合伙人予以清偿。
3、亏损分担
有限合伙出现亏损时，先以合伙企业财产承担，合伙企业财产不足承担时，
有限合伙人以其认缴但尚未实缴到位的出资额承担责任后仍有亏损的，剩余部分
的亏损全部由普通合伙人承担。
（七）特别约定
各方一致同意合伙企业设立投资决策委员会，委员人数 5 人，普通合伙人委
派 3 人，有限合伙人委派 2 人；投资决策委员会具有最高决策权力，除本协议另
有约定外，投资决策委员会会议可视为合伙人会议，作出的决议视同合伙人会议
决议。执行事务合伙人应按照投资决策委员会的决议及本协议约定履行相应的项
目管理职责。
（八）违约责任
在本协议履行过程中，任何一方违反本协议约定的各项义务，即构成违约行
为。违约方应当向守约方承担违约责任。
如果违约行为给守约方或者合伙企业造成了实际损害的，违约方应当赔偿因
此给守约方或者合伙企业造成的各项损失。
（九）协议的效力及文本
本协议经全体合伙人的法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖公司公
章后生效。经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、
修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。本协议的准据法为中
华人民共和国法律，与中华人民共和国法律、法规强制性规范相抵触的协议条款
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均属无效条款。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次设立合伙企业及投资医药信息化项目，旨在充分利用双方各自业务领域
的技术特长和资源优势，把握国内医药信息化与互联网医药市场的跨越式发展机
遇，开展医药招标信息化、互联网医药及大健康数据服务平台业务。该事项是公
司依托在行业信息化软件开发及系统集成业务积累的核心技术及工程化经验向
医药信息化领域的拓展，有助于培育新的利润增长点，对公司持续长远发展具有
重要意义。
投资医药信息化项目相关事项受政策审批、招投标等因素影响而存在不确定
性，在具体项目落实前，不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响，敬请广
大投资者注意投资风险。
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 28 日
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