积成电子：第六届董事会第十三次会议决议公告2017-12-13
证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2017-085
积成电子股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
积成电子股份有限公司第六届董事会第十三次会议于 2017 年 12 月 11 日在
公司会议室召开，会议通知于 2017 年 12 月 6 日以书面和电子邮件方式向全体董
事发出。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议由董事长杨志强先生主持，公
司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议作出决议如下：
一、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于公司
符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自
查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公
司债券的有关规定，具备公开发行可转换债券的条件。
公司独立董事对本次公开发行可转换公司债券相关事项发表了独立意见。本
议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
二、公司逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议
案》。
董事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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（二）发行规模
本次可转换公司债券总额不超过人民币 50,000 万元（含 50,000 万元），具
体发行数额提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次可转换公司债券每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请股东大会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）利息支付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
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I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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（九）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）转股价格的确定和修正
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日均价，具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事会及其
授权人士在发行前根据市场状况并充分考虑全体股东利益，与保荐人（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
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将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率， 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时
期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会在充分
考虑全体股东利益的基础上有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大
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会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士
根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
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（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分
配，享有同等权益。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士
与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量
提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发
行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
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原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳
证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对机构投资者发售相结合的方式
进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与
保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董
事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
（4）拟变更或解聘本期可转债券受托管理人；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 2 个月
内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有
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关出席对象发出。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十八）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 50,000 万元（含 50,000 万元），扣除发行费
用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序 项目总投 募集资金
项目名称 实施主体
号 资金额 投入金额
1 面向需求侧的微能源网运营与服务项目 积成电子 24,048 24,048
2 智能电网自动化系统产业化项目 积成电子 21,406 21,406
3 补充流动资金项目 积成电子 4,546 4,546
合计 50,000 50,000
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金
或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置
换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的
募集资金拟投入总额，则不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十）本次发行可转债方案的有效期限
本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审
议通过之日起 12 个月。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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三、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于公司
公开发行可转换公司债券预案的议案》。
《积成电子股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》全文详见巨潮资讯
网：http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
四、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于前次
募集资金使用情况报告的议案》。
公司董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于积
成电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资
讯网：http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
五、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于公司
公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析研究报告的议案》。
《积成电子股份有限公司关于发行可转换公司债券募集资金运用的可行性
分析研究报告》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
六、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》详见公司
指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
七、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于公司
制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
《可转换公司债券持有人会议规则》详见巨潮资讯网：
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http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
八、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于提请
股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
为高效、有序完成本次公开发行可转换公司债券工作，依照相关法律、法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权
董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转换公司债券
有关的具体事宜，包括但不限于：
1. 在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2. 聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的
反馈意见；
3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合
同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关协议、聘用
中介机构协议等）；
4. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5. 根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
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6. 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
8. 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9．办理本次发行的其他相关事宜；
10. 上述授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述
授权有效期自动延长至本次公开发行可转换公司债券实施完成之日。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
九、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于进一
步明确非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。
《关于进一步明确非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》详见
公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事、监事会和保荐机构均对该事项出具了明确同意意见，具体内
容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
十、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于用募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》详
见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯
13
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公司独立董事、监事会和保荐机构均对该事项出具了明确同意意见，具体内
容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
十一、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于召
开 2017 年第四次临时股东大会的议案》。
《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 13 日
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