积成电子：北京德恒（济南）律师事务所关于公司一致行动协议到期相关事宜的法律意见2019-03-16
北京德恒（济南）律师事务所 关于积成电子股份有限公司一致行
动协议到期相关事宜的法律意见
北京德恒（济南）律师事务所
关于积成电子股份有限公司
一致行动协议到期相关事宜的
法律意见
济南市历下区龙奥北路 8 号玉兰广场 5 栋 8 层 邮编：250102
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动协议到期相关事宜的法律意见
北京德恒（济南）律师事务所
关于积成电子股份有限公司
一致行动协议到期相关事宜
的法律意见
编号： 号
致：积成电子股份有限公司
北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受积成电子股份有限
公司（以下简称“积成电子”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（以下简称《收购管理办法》）等
相关法律、法规、规范性文件及《积成电子股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，就积成电子一致行动人协议到期相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
本所律师按照有关法律、法规的规定对积成电子一致行动人协议到期情况进
行核查并发表法律意见。
本法律意见的出具已得到积成电子的如下保证：
即其向本所律师提供的为出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均完整、真实、有效，并已将
全部事实向本所律师披露，无任何遗漏、隐瞒、虚假或误导性陈述。其所提供的
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法律文件及资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等法律文件及资料的签
署人业经合法授权及或批准，签字与盖章均真实、有效。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实、现行有效的法律法规
的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所依赖公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见。
本法律意见仅供公司一致行动协议到期终止相关事宜之目的使用，未经本所
事先书面明示同意或许可，不得用作任何其他用途。
本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、一致行动协议的签署、履行及终止
（一）一致行动协议的签署和履行
公司股东杨志强先生、王浩先生、严中华先生、王良先生、冯东先生、孙合
友先生、张志伟先生和耿生民先生于 2015 年 3 月 20 日签署了《一致行动协议》，
有效期为三年。2018 年 3 月 15 日，八位一致行动人签署了《一致行动协议之续
签协议》，协议自签署之日起生效，有效期为一年。
《一致行动协议之续签协议》主要内容与《一致行动协议》一致，主要条款
如下：
1、一致行动的原则
协议各方一致同意对决定和影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免
等须经股东大会决议批准的重大事项保持一致行动，并做出相同的意思表示和行
为。
2、表决权一致
2.1 协议各方应当在公司每次股东大会召开前，对该次股东大会审议的全部
议案充分协商并达成一致意见后进行投票。
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2.2 如协议各方经充分协商后，就某项议案仍达不成一致意见时，应按照本
协议各方各自持有的公司股份数额占其合计持股数的比例投票表决，并以占合计
持股数二分之一以上（不含本数）的股份表决通过的意见为准在公司股东大会上
对相关议案进行表决。
2.3 担任公司董事的协议方应当在每次董事会召开前，对该次董事会审议的
全部议案充分协商并达成一致意见后进行投票。若无法达成一致意见，则由担任
公司董事的协议方参照 2.2 款的约定来确定最终表决意见。
3、提案权一致
3.1 协议各方应当共同向股东大会提出提案，每一方均不得单独或联合他人
向股东大会提出未经过协议各方充分协商并达成一致意见的提案。
3.2 如协议各方经充分协商后，就本协议任一方所提议案出现不一致意见，
应按照本协议各方各自持有的公司股份数额占其合计持股数的比例投票表决。各
方一致同意，经占合计持股数二分之一以上（不含本数）的股份表决通过提案申
请的，以协议各方名义共同向股东大会提出提案；经前述表决未获得占合计持股
数二分之一以上的股份表决通过的，放弃将该提案提交公司股东大会。
4、股份的增持或减持
协议各方可以在本协议有效期内依法增持或减持所持公司股份，但应在增持
或减持前五个交易日通知杨志强或杨志强指定人，并在增持或减持后立即通知杨
志强或杨志强指定人。协议各方增持或减持所持公司股份，不得违反证券监管部
门的相关规定。协议各方增持或减持后，仍应就其所持的全部公司股份遵守本协
议的约定。
5、违约责任
本协议任何一方违反本协议约定，给协议其他方或公司造成损失的，协议其
他方有权要求其赔偿损失。
6、争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，争议各方应协商解决；协商
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不成的，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、协议的效力
7.1 本协议自各方签署之日起生效，有效期为壹年。
7.2 本协议有效期内，如任何一方不再为公司股东，本协议对其他各方仍有
约束力。
7.3 本协议届满前，协议各方应就一致行动事宜进行协商，并根据协商情况
另行签署协议或补充协议。
根据上述八位一致行动人的确认并经本所律师核查，在一致行动人协议有效
期内，各方在管理和决策中均保持一致意见；在约定的一致行动事项上，均充分
遵守了一致行动的约定和承诺，各方未发生违反一致行动协议的情形。
（二）一致行动协议的终止
《一致行动协议之续签协议》于 2019 年 3 月 15 日到期，八位股东于当日共
同签署《一致行动协议到期不再续签的告知函》，就一致行动协议到期事宜共同
说明如下：
各方于 2018 年 3 月 15 日签署的《一致行动协议之续签协议》到期后将自动
终止，不再续签；本次一致行动关系终止后，各方作为公司的股东，将按照相关
法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行
使股东权利，履行相关股东义务。
综上，本所律师认为，前述一致行动协议及其续签协议的签署均系杨志强等
8 人的真实意思表示，因一致行动协议期限届满。一致行动关系终止，不违反《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形。
二、一致行动协议终止后公司控股股东和实际控制人的变化
截至 2019 年 3 月 11 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
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1 山东省国有资产投资控股有限公司 19,684,866.00 5.00
2 杨志强 16,321,200.00 4.15
3 张跃飞 16,298,000.00 4.14
4 王良 15,663,800.00 3.98
5 严中华 15,662,400.00 3.98
6 冯东 15,642,200.00 3.97
中财金控投资有限公司－赣州市熠石股权投资中心
7 14,800,000.00 3.76
（有限合伙）
8 王浩 10,233,000.00 2.60
9 山东大学威海分校电子系统实验所 8,591,090.00 2.18
10 张志伟 7,654,400.00 1.94
经核查，一致行动协议终止前，上述一致行动人可以主导公司董事会及经理
层的经营决策，使公司的经营活动在其共同控制下进行，八位一致行动人共同为
公司的实际控制人。
一致行动协议终止后，公司各股东股权分散，持股比例均较低，任意单一股
东实际支配的公司股份表决权都无法决定公司董事会半数以上成员选任以及其
他重大事项。根据《公司法》第二百一十六条、《收购管理办法》第八十四条及
《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 18.1 条的规定，公
司各股东均不拥有控制权，公司无控股股东、实际控制人。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，一致行动协议及其续签协议的签署均系杨志强等
8 人的真实意思表示，因一致行动协议期限届满，一致行动关系终止，不违反《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定。一致行动协
议终止前，八位一致行动人共同为公司的实际控制人。一致行动人协议到期终止
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后，公司各股东均不拥有控制权，公司无控股股东、实际控制人。
本法律意见正本一式四份，经办律师签字并加盖本所公章后生效。。
（以下无正文，为签字盖章页）
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动协议到期相关事宜的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒（济南）律师事务所关于积成电子股份有限公司一
致行动协议到期相关事宜的法律意见》之签署页）
北京德恒（济南）律师事务所
负 责 人：
史震雷
经办律师：
刘 媛
经办律师：
李蓓蓓
年 月 日
8
