积成电子：北京德恒（济南）律师事务所关于公司回购公司股份的法律意见2019-03-29
北京德恒（济南）律师事务所
关于积成电子股份有限公司
回购公司股份的
法律意见
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北京德恒（济南）律师事务所 关于积成电子股份有限公司回购公司股份的法律意见
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关于积成电子股份有限公司
回购公司股份的
法律意见
编号：11G20190022-00001 号
致：积成电子股份有限公司
北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受积成电子股份有限公
司（以下简称“积成电子”或“公司”）的委托，担任积成电子拟回购公司股份事
项（以下简称“本次股份回购”）的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称《回购办法》）、《关于
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称《补充规定》）、《深
圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《实施细则》）、《深圳证券
交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法
规、规范性文件和《积成电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定，对积成电子提供的有关文件进行了核查和验证，就积成电子本次股份回购事
项出具法律意见（以下简称“本法律意见”）。
本法律意见的出具已得到积成电子的如下保证：
其向本所律师提供的为出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均完整、真实、有效，并已将全
部事实向本所律师披露，无任何遗漏、隐瞒、虚假性或误导性陈述。其所提供的
法律文件及资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等法律文件及资料的签
署人业经合法授权及/或批准，签字与盖章均真实、有效。
为出具本法律意见，本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、
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法规、规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见仅对本次股份回购有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或者其他有关单位出具的证
明文件出具本法律意见。
本所及本所律师同意将本法律意见作为公司本次股份回购所必备的法律文
件，随同其他材料一同报送及披露。
本所及本所律师同意公司在其为实行本次股份回购所制作的相关文件中引用
本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见仅供公司为本次股份回购之目的使用，非经本所及本所律师书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就积成电子本次股份回购出具法律意见如下：
一、本次股份回购履行的法律程序
1. 2019 年 2 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于回购公司股份的方案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份
相关事项的议案》，同意本次股份回购的具体方案，包括回购股份的目的、回购股
份的相关条件、回购股份的方式、价格区间、回购股份的种类、数量、占总股本
的比例、回购股份的资金来源、回购股份的实施期限等，并提请公司股东大会授
权董事会在有关法律法规范围内办理与本次回购股份有关的全部事宜。
2. 2019 年 2 月 28 日，公司独立董事对公司本次股份回购发表了独立意见，
认为公司本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励或员工持股计划，将有利
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于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持
续发展，同时有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。公司本次回购股份合
法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形。同意本次回购方案并同意将方案提交公
司股东大会审议。
3. 2019 年 3 月 18 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购公司股份的方案》，并审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本
次回购股份相关事项的议案》，同意本次股份回购的具体方案，并授权董事会办理
与本次回购股份有关的全部事宜。上述议案均经出席会议有表决权股份总数的三
分之二以上通过。
综上，本所律师认为，公司本次股份回购已履行必要的内部决策程序，符合
《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》、《上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第六届董事会第二十一次会议决议及 2019 年第一次临时股东大会
决议，公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股
股份，用于股权激励或员工持股计划。
根据《关于回购公司股份的方案》，回购的资金总额不低于人民币 4,000 万元
（含）且不超过人民币 6,000 万元（含）；回购价格不超过人民币 10 元/股（含）；
若按回购资金总额上限、回购价格上限测算，预计回购股份数量为 600 万股，占
公司目前已发行股本总额的 1.52%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》、《实施细则》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
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2009 年 12 月 17 日，中国证监会以《关于核准积成电子股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2009]1402 号），核准公司公开发行 2,200 万股人
民币普通股。2010 年 1 月 22 日，经深圳证券交易所同意，公司发行的股票在深
圳证券交易所中小板上市。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项以及《实施细则》第十条第（一）项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司说明、公开披露的信息，并经本所律师登录中国证监会、证券交易
所网站、信用中国网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，及公司所在地工
商、税务、海关、国土、环保等主管部门门户网站核查，公司最近一年内不存在
重大违法行为。
本所律师认为，公司本次股份回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规
定。
3.本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据《关于回购公司股份的方案》，回购的资金总额不低于人民币 4,000 万元
（含）且不超过人民币 6,000 万元（含）。
根据公司《2018 年第三季度报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为
人民币 3,690,822,182.76 元，归属于上市公司股东的净资产为人民币
1,767,658,826.19 元，流动资产为人民币 2,737,691,231.67 元。本次拟回购资金总
额上限 6,000 万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的
比例分别为 1.6%、3.4%、2.2%，比例均较小。本次回购后，公司仍具备债务履行
能力和持续经营能力。
本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备债务履行能力和持续经营能
力，符合《回购办法》第八条第（三）项及《实施细则》第十条第（二）项的规
定。
4. 本次股份回购完成后公司股权分布仍符合上市条件
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根据《上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的
股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有股份
低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他
股东：持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人
员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据《关于回购公司股份的方案》，按本次回购金额上限 6,000 万元，回购价
格上限 10 元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为 600 万股，
约占公司总股本的 1.52%。按本次回购金额下限 4,000 万元，回购价格上限 10 元
/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为 400 万股，约占公司总股
本的 1.02%。
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。公司在披露回购结果暨股份
变动公告后三年内完成转让。若未能在法律法规规定的期限内使用完毕已回购股
份，则尚未使用的股份将予以注销。按本次回购股份全部予以注销测算，导致公
司股份总数最多减少 600 万股。根据截至 2018 年 12 月 31 日的公司股东持股名册，
若仅考虑本次回购导致的社会公众投资者持股数量减少，本次回购完成后，社会
公众投资者合计持有公司的股份比例仍高于 25%。本所律师认为，本次股份回购
实施完成后，不会导致公司股权结构的重大变化，公司的股权分布仍符合《证券
法》、《上市规则》所规定的上市条件，本次股份回购符合《回购办法》第八条第
（四）项及《实施细则》第十条第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》、《实
施细则》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次股份回购履行了相关信息披露义务：
1. 2019 年 3 月 1 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《第六届董事会第二
十一次会议决议公告》、《第六届监事会第十二次会议决议公告》、《关于回购公司
股份的方案》及《独立董事关于回购公司股份方案的独立意见》。
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2. 2019 年 3 月 5 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于回购股份事项
前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息的公告》。
3. 2019 年 3 月 13 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于回购股份事
项前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息的公告》。
4. 2019 年 3 月 19 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《2019 年第一次临
时股东大会决议公告》。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、
《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定履行
了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于回购公司股份的方案》，公司用于回购的资金总额不低于人民币
4,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司以自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
五、结论
综上所述，本所认为：
1 公司本次股份回购已获得必要的批准和授权；
2.公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》、《实施细则》、《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件规定的实质条件；
3.公司已就本次股份回购按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规
定》、《实施细则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件履行了现阶段必要的
信息披露义务；
4.公司本次股份回购的资金来源，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见正本一式四份，经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京德恒（济南）律师事务所关于积成电子股份有限公司回
购公司股份的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
史震雷
经办律师：
刘 媛
经办律师：
李蓓蓓
年 月 日
