积成电子：回购报告书2019-03-29
证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2019-019
积成电子股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司部分社会公众股份（A股），用于股权激励或员工持股计划。
回购的资金总额不低于人民币4000万元（含）且不超过人民币6000万元（含）；
回购价格不超过人民币10元/股（含）；若按回购资金总额上限、回购价格上限
测算，预计回购股份数量为600万股，占公司目前已发行股本总额的1.52%，具体
回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期
限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、本次回购股份方案已经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事
会第十二次会议以及2019年第一次临时股东大会审议通过，公司已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
3、风险提示：（1）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致
回购方案无法实施的风险；（2）本次回购公司股份所需资金未能及时到位，导致
回购方案无法实施的风险；（3）本次回购的股份拟用于公司股权激励或员工持股
计划，存在因股权激励或员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构
审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根
据规则变更或终止回购方案的风险。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法
实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息
披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的主要内容
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（一）回购股份的目的及用途
为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维
护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，
以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股
份，用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十
条相关规定：
1、公司于 2010 年 1 月份上市，上市时间已满一年；
2、本次回购金额不大，与公司净资产、流动资产等的比值均较小，不会影
响公司债务履行能力和持续经营能力，即回购股份后，公司仍具备债务履行能力
和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布变化不大，仍符合上市条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股
份。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币 10 元/股（含），未超过公司董事会
通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A 股）。
2、本次用于回购的资金总额不低于人民币 4000 万元（含）且不超过人民币
6000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。
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3、若按回购总额上限 6000 万元、最高回购价格 10 元/股进行测算，预计回
购股份总数为 600 万股，占公司目前已发行股本总额的 1.52%；若按回购总额下
限 4000 万元测算，则预计回购股份总数为 400 万股，占公司目前已发行股本总
额的 1.02%。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所中小
板股票上市规则》之上市条件的情形。具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份
数量。
（五）回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金。
截至 2018 年 9 月 30 日（未经审计），公司流动资产为 273,769.12 万元，流
动负债为 137,344.85 万元，流动比率为 199.33%，公司货币资金为 62,790.24
万元，比较充裕，本次回购使用资金仅为 4000 万元-6000 万元，预计实施回购
对公司资产负债率、短期偿债能力及现金流不会产生重大影响，也不会加大财务
风险。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日
起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通
过之日起提前届满。
董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决
策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
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（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设按本次回购金额上限 6000 万元，回购价格上限 10 元/股，且本次回
购全部实施完毕进行测算，回购数量约为 600 万股，约占公司总股本的 1.52%。
若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，按照截
至 2018 年 12 月 31 日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
占总股本的比 占总股本的比
股份数量（股） 股份数量（股）
例（%） 例（%）
一、有限售条件股份 64,509,825 16.39 70,509,825 17.91
二、无限售条件股份 329,186,175 83.61 323,186,175 82.09
三、股份总数 393,696,000 100.00 393,696,000 100.00
2、假设按本次回购金额下限 4000 万元，回购价格上限 10 元/股，且本次回
购全部实施完毕进行测算，回购数量约为 400 万股，约占公司总股本的 1.02%。
若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，按照截
至 2018 年 12 月 31 日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
占总股本的 占总股本的
股份数量（股） 股份数量（股）
比例(%) 比例(%)
一、有限售条件股份 64,509,825 16.39 68,509,825 17.40
二、无限售条件股份 329,186,175 83.61 325,186,175 82.60
三、股份总数 393,696,000 100.00 393,696,000 100.00
（八）管理层对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来
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发展及维持上市公司地位等可能产生的影响分析，全体董事关于本次回购股份
不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2018 年 9 月 30 日，公司未经审计的财务数据如下：
公 司 总 资 产 为 369,082.22 万 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
176,765.89 万元，流动资产为 273,769.12 万元。若本次回购资金总额的上限
6000 万元全部使用完毕，按 2018 年 9 月 30 日未经审计的财务数据测算，回购
资金约占公司总资产的比例为 1.63%，占归属于上市公司股东净资产的比例为
3.39%，占流动资产的比例为 2.19%。
公司认为本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履
行能力、未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条
件，不会改变公司的上市地位。
公司本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励或员工持股计划，将有利
于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持
续发展，同时有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续
经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的
增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、股份交易情况
经自查，公司监事王浩先生于 2018 年 11 月 30 日通过深圳证券交易所大宗
交易系统减持公司股份 1,300,000 股，占公司总股本的 0.33%。公司股东孙合友
先生自 2018 年 11 月至今，通过深圳证券交易所集中竞价和大宗交易系统合计减
持公司股份 4,925,502 股，占公司总股本的 1.25%。上述减持行为均是由于股东
自身资金需求的个人决策，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵
的行为。
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除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在
董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情况，亦不存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
股东及其一致行动人的增减持计划
公司股东王浩先生与孙合友先生于 2018 年 11 月 9 日披露了减持计划，计划
自公告之日起的 15 个交易日后的六个月内，分别减持不超过 130 万股和 555.14
万股，截至目前，王浩先生已减持完毕，孙合友先生尚未减持完毕，将继续履行
减持计划。
截至目前，公司其他六位一致行动人、董事、监事、高级管理人员在未来 6
个月无明确增减持计划。
公司持股 5%以上股东山东省国有资产投资控股有限公司不排除在未来 6 个
月内继续增加在公司拥有的权益股份的可能。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相
关安排
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。公司在披露回购结果暨股份
变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。
若未能在法律法规规定的期限内使用完毕已回购股份，则尚未使用的股份将
予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会作出回购股份注
销的决议后，依照《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》的有关规定，就注
销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法
权益。
（十一）回购方案的风险提示
本次回购公司股份方案存在的不确定性风险具体如下：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实
施的风险；
2、本次回购公司股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风
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险；
3、本次回购的股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，存在因股权激励
或员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险。如出现相关风险导致公司本次回购方案无
法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信
息披露程序。
二、回购股份事项履行的审议程序及信息披露义务情况
1、2019 年 2 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监
事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》，独立董事发表了明确同意的
独立意见。具体内容详见公司于 2019 年 3 月 1 日在公司指定信息披露媒体《中
国证券报》、证券日报》、证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、
上披露的相关公告。
2、公司分别于 2019 年 3 月 5 日和 2019 年 3 月 13 日在指定信息披露媒体上
披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息的公告》
（公告编号：2019-012、2019-013）。
3、2019 年 3 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购公司股份的方案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相
关事项的议案》，具体内容详见公司于 2019 年 3 月 19 日在公司指定信息披露媒
体上披露的相关公告。
三、回购专户的开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国登记结算有限责任
公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股
份。
四、其他事项说明
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根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信
息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，将自该事实发生之
日起 3 日内予以公告；
3、每个月的前 3 个交易日内公司将及时公告截至上月末回购的进展情况；
4、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在 2
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告；
5、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购股份方
案的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议
2、公司第六届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于回购公司股份方案的独立意见
4、公司 2019 年第一次临时股东大会决议
5、法律意见书
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 28 日
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