积成电子股份有限公司
                           对外投资管理制度

                               第一章 总则

    第一条   为建立科学、规范的投资决策机制，加强投资活动内部控制，有效防
范投资风险，提升经济效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《积成电子股份有限公司
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
    第二条   本制度所指对外投资是指公司将货币资金、实物、无形资产等作价出
资，以获得股权、经营管理权及其他权益的经营活动，包括组建合资(合作)经营企
业、兼并重组、证券投资与衍生品交易等，包括但不限于：
    （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
    （二）公司出资与其他境内外主体成立合资、合作公司或开发项目；
    （三）兼并与收购其他企业；
    （四）对子公司投资；
    （五）证券投资与衍生品交易；
    （六）法律、法规规定的其他对外投资。
    除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
    第三条   本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存
托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，
委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融
资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买
相关理财产品的行为。
    本制度所称衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上
述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货
币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
    但以下情形不属于证券投资与衍生品交易范畴：
    1、固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    2、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

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    3、购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3 年以上的证券投资；
    4、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
   第四条   公司对外投资投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，遵循
合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注意投资效益。
   第五条   对外投资的原则：
    （一）合法合规原则：遵循国家相关法律法规、规章制度、产业政策及《公司
章程》的规定；
    （二）风险可控原则：多层面跟踪分析，全方位过程控制，及时发现问题和风
险，及时提出对策，控制投资风险，保证资金安全。
    （三）符合公司发展原则：符合公司总体发展战略和业务需要，有利于增强公
司的竞争能力，合理配置资源，优化资源效益。
   第六条   本制度适用于公司及全资、控股子公司的一切对外投资行为。对外投
资同时构成关联交易的，还应遵守公司《关联交易管理办法》相关规定。

                    第二章 对外投资的审批权限

   第七条   公司对外投资实行逐级授权审批制度。公司股东大会、董事会、董事
长、总经理各自在其权限范围内，对公司对外投资事项进行审批，其他任何部门和
个人无权做出对外投资的决定。
   第八条   总经理有权决定下列投资事项：
    金额不超过公司上一年度末经审计净资产总额 2%（含 2%）的单项对外投资事项
（不含对证券、金融衍生品种等的投资和其他风险投资），每一会计年度内累计金额
不超过公司上一年度末经审计净资产总额 5%。
   第九条   董事长有权决定下列投资事项：
    （一）除证券投资和衍生品交易以外的对外投资事项：在每一会计年度内，决
定不超过公司上一年度末经审计净资产总额 5%的单项对外投资事项，并且累计金额
低于上一年度末经审计净资产总额的 10%；
    （二）证券投资事项：在每一会计年度内，决定不超过公司上一年度末经审计
净资产总额 5%的单项证券投资事项，并且累计投资额度低于上一年度末经审计净资
产总额的 10%。
   第十条   董事会有权决定下列投资事项：
    （一）除证券投资和衍生品交易以外的对外投资事项：在每一会计年度内，决

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定不超过公司上一年度末经审计净资产总额 20%的单项对外投资事项，并且累计金
额低于上一年度末经审计净资产总额的 50%；
    （二）证券投资事项：在每一会计年度内，决定不超过公司上一年度末经审计
净资产总额 20%的单项证券投资和衍生品交易事项，并且累计投资额度低于上一年
度末经审计净资产总额的 50%；
     其它重大投资事项须经股东大会审批通过。
   第十一条 公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难

以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关
规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交
易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

                    第三章 对外投资的管理机构

   第十二条 董事会战略委员会为董事会管理对外投资的专门议事机构，对公司重

大投资融资方案进行研究并提出建议。
   第十三条 总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对投资项目实施的人、财、

物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，
以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
   第十四条 公司总经理根据需要指定专门部门负责对外投资管理，负责统筹、协

调和组织对外投资项目的分析、研究和实施，包括但不限于对项目进行信息收集、
可行性分析、协议拟定；组织实施具体的对外投资方案；及时向总经理汇报投资进
展情况等。
   第十五条 针对专业性很强或较大型投资项目，公司可成立专门项目组来完成可

行性调研工作。公司在确定对外投资方案时，应广泛听取项目组人员及有关专家的
意见及建议，在充分考虑项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础
上，选择最优投资方案。
   第十六条 公司集团管理部为对外投资项目的投后日常管理部门，负责对除证券

投资和衍生品交易以外投资项目的日常监控、联络、沟通和协调事宜。
   第十七条 公司财务部为对外投资的财务管理部门和证券投资及衍生品交易的跟

踪管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续、

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分析和跟踪证券投资及衍生品交易的进展情况及投资安全状况并汇报等事宜。
   第十八条 公司审计部门负责对项目的事前、事中、事后的审查监督。

   第十九条 公司董事会办公室负责公司对外投资事项的信息披露工作。

   第二十条 公司各职能部门、事业部、各控股子公司具有对外投资建议权，根据

公司经营情况，提出投资建议。

                   第四章 对外投资的决策程序和控制

   第二十一条   对外投资决策原则上需经过项目提出、项目立项、尽职调查、项
目决策、项目实施等阶段。
    （一）项目提出
    对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事长、董事、总经理等提出，也可
以根据公司发展需要，由公司各部门或子公司提出投资需求。提出需求前相关部门
或子公司，对项目可行性作初步分析、调研、咨询和论证。
    （二）项目立项
    公司投资部门或相关业务部门牵头对项目进行接触、洽谈和初步分析，经充分
评估可行性后，起草项目立项报告，提交讨论立项。
    （三）尽职调查
    立项通过后，公司投资部门或联合相关业务部门牵头组建项目尽职调查小组。
视项目情况可要求公司其他部门参与，对项目进行详尽细致的调查和评估。涉及股
权收购的，对目标企业的技术、股东、业务、合规、人力资源、内控等各方面情况
重点调查和评估。
    重大项目的尽职调查可委托外部具有相应资质的专业机构参与。
    （四）项目决策
    尽职调查结束后，牵头部门起草项目建议书、投资方案及相关文件报送公司相
应的决策机构。由公司相应的决策机构视需要召集公司各相关部门或人员对投资项
目进行综合评审后决策。
    董事会、股东大会在履行审议程序时，关联董事或关联股东应回避表决。
    （五）项目实施
    经相应权限审批通过后，由投资部门或业务部门负责组织项目的实施。
   第二十二条 对外投资涉及组建控股子公司的，原则上公司应派出董事长，担任

控股子公司的法定代表人，或派出执行董事，并根据情况派出相应的高级管理人员，

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以确保控股子公司的生产经营服从本公司的发展战略与产业布局。
   第二十三条 对外涉及组建参股子公司的，原则上公司应通过委派或推荐董事、

监事、高级管理人员的形式，参与或影响参股子公司的经营管理。
   第二十四条 公司委派或推荐人员由公司董事长决定，依被投资单位法定程序当

选后，应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，及时了解被投资单
位经营管理状况，遇有重大事项及时向公司报告，在被投资单位的经营管理活动中
维护公司利益，以公司价值最大化为行为准则，实现公司投资的保值、增值。
   第二十五条 公司派出人员应纳入公司人力资源薪酬考核体系。派出人员应每年

向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

              第五章     证券投资和衍生品交易的控制

   第二十六条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用

募集资金从事证券投资与衍生品交易。
    公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者
所需的原材料。公司不得从事以投机为目的的衍生品交易。
   第二十七条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有

效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。
    公司应当分析投资的可行性与必要性，根据公司的风险承受能力确定投资规模
及期限，并应严格履行公司的决策程序、报告制度和监控措施，严格遵守公司董事
会或股东大会的授权范围、操作要点等具体要求。
    公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，
如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
   第二十八条 公司从事衍生品交易，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控

制等专业人员，公司董事会战略委员会应定期审查衍生品交易的必要性及风险控制
情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
   第二十九条 公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报

告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项
意见。
    公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事
会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。
    公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品

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交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
   上市公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审
议后予以公告。
   第三十条 公司进行委托理财，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信

记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明
确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
   第三十一条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大

对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
   公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终
投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司
的应对措施。
   第三十二条 公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展

情况和拟采取的应对措施：
   （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
   （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
   （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
   （四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。
   第三十三条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生

品交易情况进行披露。

                   第六章 对外投资的转让与收回

   第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

   （一）按照投资项目（企业）章程的规定，该投资项目（企业）经营期满；
   （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
   （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
   （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
   第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

   （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
   （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
   （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
   （四）协议约定转让；

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    （五）公司认为有必要的其他情形。
   第三十六条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律法规及《公司

章程》的规定办理。
   第三十七条 批准处置对外投资的程序与批准实施对外投资的权限相同。


                  第七章 重大事项报告及信息披露

   第三十八条 公司对外投资应严格按照《公司法》及有关法律、法规的规定履行

信息披露义务。
   第三十九条 公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资情

况及被投资单位的重大事项，将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送董事
长和董事会秘书，全力配合公司董事会秘书做好信息披露工作。
   在信息披露前，相关内幕信息知情人须严格保密。
   第四十条 董事会办公室根据深圳证券交易所有关规定负责编制对外投资公告并

及时进行信息披露。

                     第八章 监督检查与责任追究

   第四十一条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情

况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公
司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
   第四十二条 公司监事会、财务部、审计部应根据其职责对投资项目进行监督检

查，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批
机构讨论处理。
   第四十三条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使

公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况开展调查，并视情节轻
重给予警告、罚款或其他处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
    （一）未按《公司章程》及本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
    （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
    （三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
    （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违纪行
为等。
    上述行为给公司造成经济损失的，公司有权向其追究损害赔偿责任。

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   第四十四条 公司派出人员应切实履行其职责，如因失职造成公司投资损失的，

将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

                             第九章 附则

   第四十五条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机

构公布的规范性文件、深圳证券交易所的有关规则以及《公司章程》的约束，若有
冲突，应予及时调整。本制度未列明之事项，以公司章程为准。
   第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。

   第四十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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