中信建投证券股份有限公司

                           关于慈文传媒股份有限公司

                非公开发行部分限售股上市流通的核查意见


     中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）作为
慈文传媒股份有限公司（以下简称“慈文传媒”、“公司”）非公开发行股票项
目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
规定履行持续督导职责，就慈文传媒非公开发行部分限售股份申请上市流通事项
进行了审慎核查，核查具体情况如下：

     一、公司非公开发行股票和股本情况

     2017年8月14日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准慈文传媒股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1434号），核准公司非公开发
行不超过24,680,794股新股。
     2017年7月14日，公司实施完成每10股派发现金股利0.93元人民币（含税）
的2016年年度利润分配方案，利润实施完成后本次非公开发行股票的发行底价由
37.75 元 / 股 调 整 为 37.66 元 / 股 ， 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 数 量 由 不 超 过
24,680,794股（含24,680,794股）调整为不超过24,739,776股（含24,739,776股）。
     2017年12月，公司向中山证券有限责任公司发行股份14,869,888股，向无锡
市文化发展集团有限公司发行股份2,655,337股，向杨志英发行股份2,645,779股，
向于浩洋发行股份2,920,870股，向王玫发行股份1,647,902股。本次发行新增股本
24,739,776股，均为有限售条件流通股，新增股份上市日为2017年12月15日；除
王玫所持股份限售期为36个月外，其他股东所持股份限售期均为12个月。本次发
行后，公司总股本变更为339,249,776股。
     公司于2018年6月22日进行了2017年年度权益分派：以公司2017年12月31日
总股本339,249,776股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派实施后，
公司总股本由339,249,776股增加至474,949,686股；其中，中山证券有限责任公司、
无锡市文化发展集团有限公司、杨志英、于浩洋、王玫所持本次非公开发行股份
分别增加至20,817,843股、3,717,472股、3,704,091股、4,089,218股和2,307,063股。
      截至本核查意见出具日，公司总股本为474,949,686股，其中有限售条件股
105,099,011股，占公司总股本的22.13%。



      二、申请解除限售股东所作的承诺及其履行情况

      中山证券有限责任公司、无锡市文化发展集团有限公司、杨志英、于浩洋承
诺：本次认购慈文传媒非公开发行股票所获股份，自新增股份上市之日起12个月
内不转让，同意中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以限售期锁定。
      截至本核查意见出具日，上述股东严格遵守了股份限售承诺，未发生违反有
关承诺的情形。
      本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也
不存在对其违规担保的情况。


      三、本次解除限售股份的上市流通安排

      1 、 本 次 解 除 限 售 股 份 为 公 司 2017 年 非 公 开 发 行 的 部 分 股 份 ， 数 量 为
32,328,624股，占公司总股本（474,949,686股）的比例为6.81%；
      2、本次解除限售股份可上市流通日为2018年12月18日；
      3、本次解除股份限售的股东人数为4人。
      4、股份解除限售及上市流通具体情况：
                                  本次解除限售 本次解除限售股份      冻结、质押
 序号          股东名称
                                  股份数量（股） 占总股本比例（%） 股份数量（股）
          中山证券-招商银行-
  1       中山证券启晨 1 号集         20,817,843                   4.38                   0
            合资产管理计划
          无锡市文化发展集团
  2                                    3,717,472                   0.78                   0
                有限公司

  3              杨志英                3,704,091                   0.78                   0

  4              于浩洋                4,089,218                   0.86           4,089,211

              合计                    32,328,624                   6.81           4,089,211
         四、本次解除限售后的股本结构变动情况

         本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
                             本次变动前              本次变动             本次变动后
     股份类型
                     股份数量（股）       比例%      数（股）      股份数量（股）      比例%

一、有限售条件股份       105,099,011         22.13   -32,328,624        72,770,387       15.32

       高管锁定股         70,463,324         14.84            0         70,463,324       14.84

     首发后限售股         34,635,687          7.29   -32,328,624         2,307,063        0.49

二、无限售流通股份       369,850,675         77.87   32,328,624        402,179,299       84.68

三、总股本               474,949,686        100.00            0        474,949,686      100.00




         五、核査意见

         经核查，中信建投认为：公司本次申请解禁的限售股份持有人均严格履行了
    其在公司非公开发行股份中做出的承诺。慈文传媒本次限售股份上市流通符合
    《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。
    保荐机构对慈文传媒本次限售股份上市流通无异议。
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司
非公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：


                        贾兴华               张   铁




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       2018 年 12 月 12 日