慈文传媒：中信建投证券股份有限公司关于公司2019年度保荐工作报告2020-05-16
中信建投证券股份有限公司
关于慈文传媒股份有限公司 2019 年度保荐工作报告
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司名称：慈文传媒股份有限公司
保荐代表人姓名：贾兴华 联系电话：021-68801584
保荐代表人姓名：张铁 联系电话：021-68801584
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 是
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 是
件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2019 年 4 月 28 日
（3）培训的主要内容 信息披露制度与公司治理
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括 无 不适用
对外投资、风险投资、委托理财、
财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机 积极配合 不适用
构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发 无 不适用
展、财务状况、管理状况、核心
技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行
是否 承诺的
承诺方 承诺内容 履行 原因及
承诺 解决措
施
为保持上市公司独立性，华章投资及江西省出版集团公司做出如下
公司控股股
承诺："本次协议受让后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投
东华章投
资者特别是中小投资者的合法权益，承诺人及其控制企业将严格遵
资，及华章
守中国证监会、深交所及《慈文传媒公司章程》等相关规定，依法 是 不适用
投资控股股
行使股东权利并履行相应的义务，不会利用第一大股东的身份谋取
东江西省出
不当利益，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的
版集团公司
独立性。"
为避免华章投资及其控制企业侵占慈文传媒的商业机会和形成同业
竞争的可能性，华章投资及江西省出版集团公司承诺如下："1、承诺
公司控股股 方及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与慈
东华章投 文传媒经营业务构成竞争的业务，江西省出版集团公司、华章投资
资，及华章 将及时通知慈文传媒，提供无差异的机会给慈文传媒进行选择，并
是 不适用
投资控股股 尽最大努力促使慈文传媒具备开展该等业务机会的条件。2、承诺方
东江西省出 将严格遵守证监会、深交所有关规章及慈文传媒《公司章程》等有
版集团公司 关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不
利用大股东的地位谋取不当利益，不损害慈文传媒和其他股东的合
法权益。"
本次协议受让后，为减少和规范华章投资及其控制企业与上市公司
之间的关联交易，华章投资及江西省出版集团公司承诺如下："承诺
人及其控制企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易，如承诺
公司控股股
人及其控制企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子
东华章投
公司之间发生关联交易事项，承诺人或者实际控制的企业将遵循市
资，及华章
场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进 是 不适用
投资控股股
行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法
东江西省出
履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的
版集团公司
合法权益，同时承诺人及其控制企业不非法占用上市公司资产，在
任何情况下，不要求上市公司向承诺人及其控制企业提供任何形式
的违规担保。"
马中骏及其一致行动人出具了《关于规范与浙江禾欣实业集团股份
有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：①承诺人将按照公司法
等法律法规、禾欣股份、慈文传媒公司章程的有关规定行使股东权
利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务。②承诺人将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、
马中骏、王 资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向承诺人及其
玫、马中骅、 投资或控制的其他法人违法违规提供担保。③承诺人将尽可能地避
是 不适用
叶碧云、王 免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或
丁 者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、
有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组
后上市公司及其他股东的合法权益。④承诺人对因其未履行本承诺
函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
根据国家有关法律、法规的规定，为了维护重组后上市公司及其他
股东的合法权益，避免承诺人与重组后上市公司之间产生同业竞争，
马中骏及其一致行动人承诺：①承诺人目前经营的影视制作业务均
是通过慈文传媒（包括其子公司，下同）进行的，其没有直接或间
接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事
与禾欣股份及慈文传媒现有业务相同或类似的业务，或有其他任何
与禾欣股份或慈文传媒存在同业竞争的情形。②承诺人保证，本次
交易完成后，承诺人将不以直接或间接的方式从事与重组后上市公
司相同或相似的业务，以避免与重组后上市公司的生产经营构成可
马中骏、王
能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使
玫、马中骅、
承诺人拥有控制权的其他企业（不包括重组后上市公司控制的企业， 是 不适用
叶碧云、王
下同）不从事或参与与重组后上市公司的生产经营相竞争的任何活
丁
动或业务。③如承诺人或承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业
机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争
的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通
知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商
业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公
司。④如因承诺人违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，
取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司
所受到的一切损失。上述承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或
撤销。
为不影响重组后上市公司的独立性，保持重组后上市公司在资产、
人员、财务、业务和机构等方面的独立，马中骏及其一致行动人承
诺：（一）人员独立：1、保证重组后上市公司的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员在重组后上市公司专职工作，
不在承诺人控制的其他企业（不包括重组后上市公司控制的企业，
下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的
其他企业中领薪。2、保证重组后上市公司的财务人员独立，不在承
诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证重组后上市公司拥
有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制
的其他企业之间完全独立。（二）资产独立：1、保证重组后上市公
马中骏、王
司具有独立、完整的资产，重组后上市公司的资产全部处于重组后
玫、马中骅、
上市公司的控制之下，并为重组后上市公司独立拥有和运营。保证 是 不适用
叶碧云、王
承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用重组后上市公司
丁
的资金、资产。2、保证不要求重组后上市公司为承诺人或承诺人控
制的其他企业违法违规提供担保。（三）财务独立：1、保证重组后
上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证重组
后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。3、保证重组后上市公司独立在银行开户，不与承诺
人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证重组后上市公司能够
作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方
式干预重组后上市公司的资金使用调度。5、保证重组后上市公司依
法独立纳税。（四）机构独立：1、保证重组后上市公司建立健全股
份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证重组后
上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证重组后上市公司拥有
独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混
同的情形。（五）业务独立：1、保证重组后上市公司拥有独立开展
经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力。2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对重组
后上市公司的业务活动进行干预。3、保证尽量减少承诺人控制的其
他企业与重组后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照"
公开、公平、公正"的原则依法进行。保证重组后上市公司在其他方
面与承诺人控制的其他企业保持独立。上述承诺持续有效，直至承
诺人对重组后上市公司不再拥有控制权为止。如违反上述承诺，并
因此给重组后上市公司造成经济损失，承诺人将向重组后上市公司
进行赔偿。
马中骏、王
马中骏、王玫等 37 名交易对方承诺，保证其为本次重大资产重组所
玫、马中骅、
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
叶碧云、王 是 不适用
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
丁等 37 名
别和连带的法律责任。
交易对方
慈文传媒集
团股份有限
公司（已于
2015 年 7 月 本次交易完成后，禾欣股份账面将留存 2.5 亿元现金资产。对于该笔
24 日更名为 2.5 亿元现金资产，慈文传媒承诺：本次交易完成后，慈文传媒如需
是 不适用
无锡慈文传 使用该笔现金的，慈文传媒将按照实际使用金额、使用时间，根据
媒有限公 银行同期贷款利率向禾欣股份支付资金使用费。
司，系上市
公司全资子
公司）
李华、于浩洋作为交易对方出具《交易对方关于避免同业竞争和规
范关联交易的承诺》，承诺如下：（1）在本次交易完成后，交易对
方不直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）
参与或进行与上市公司存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向
其他业务与上市公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企
李华、于浩
业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信 是 不适用
洋
息等商业秘密；不进行与上市公司相同的投资，不经营有损于上市
公司利益的业务，不生产经营与上市公司的产品相同、相近或在任
何方面构成竞争的产品；如因任何原因引起与上市公司发生同业竞
争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。（2）本次交易完成
后，交易对方及相关关联方将尽可能地避免和减少与赞成科技及其
所控制的企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
履行合法程序，按照《北京赞成科技发展有限公司章程》、有关法
律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害赞成科技的合法权益。（3）对因
未履行本承诺函中所作的承诺而给上市公司、赞成科技造成的一切
损失，将承担赔偿责任。
李华、于浩洋（交易对方）出具《交易对方关于本次重组标的资产
权利完整性及是否存在限制或禁止转让情况的说明》，主要内容如
下：（1）交易对方已经依法对赞成科技履行出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应
当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响赞成科技合法存续的
情况；（2）交易对方拥有赞成科技的股权的完整权利，有权转让交
李华、于浩
易对方持有的赞成科技股权；交易对方持有的赞成科技的股权不存 是 不适用
洋
在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强
制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限
制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，
亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、
冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序。
李华、于浩洋（交易对方）做出"关于继续履职义务及不竞争的承诺"：
主要内容如下：为保证赞成科技持续发展和保持持续竞争优势，李
华、于浩洋承诺自股权交割日起至 2019 年 12 月 31 日前应确保在赞
成科技持续任职。李华、于浩洋在作为赞成科技员工期间，未经上
海慈文同意，不得在上市公司、赞成科技以外，从事与上市公司及
赞成科技相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体
李华、于浩 从事该等业务；李华、于浩洋不得在其他与上市公司及赞成科技有
是 不适用
洋 竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问（赞成科技的子公司
除外）。李华、于浩洋承诺自赞成科技离职后 24 个月内不得在上市
公司、赞成科技以外，从事与上市公司及赞成科技相同或类似的业
务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。详见公司
于 2015 年 11 月 24 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《交易对方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：
2015-103）。
李华、于浩洋（交易对方）出具《交易对方关于提供信息真实、准
确和完整的承诺》，主要内容：（1）交易对方已向上市公司及为本
次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了交易对方有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包
李华、于浩
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），交易对方保 是 不适用
洋
证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。（2）在参与本次重大
资产重组期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资
产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（3）如违反
上述声明和承诺，交易对方愿意承担相应的法律责任。
王玫 本次认购所获股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让。 是 不适用
"为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于
马中骅;马 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
中骏;王丁; （中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件精神和要求，保
是 不适用
王玫;叶碧 障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人作为公司
云 控股股东、实际控制人，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益。作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实
履行的责任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本
人愿意承担相应的法律责任。"
"根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司的董事、高级管
陈明友;杜
理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。
云波;费华
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措
武;龚伟萍;
施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
黄振中;李
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
华;马中骏; 是 不适用
采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务
叶碧云;俞
消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关
慧淑;虞群
的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度
娥;张丽;赵
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出公司股
斌
权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。"
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其 无
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司
2019 年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
贾兴华 张 铁
中信建投证券股份有限公司
2020 年 5 月 15 日
