慈文传媒：关于修改《公司章程》及相关制度的进展公告2021-06-05
股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2021-029
慈文传媒股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关制度的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第八届董事会第
十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》及《关于修改<股东大会议事规
则>的议案》。具体修订内容详见公司于2021年4月29日在《证券时报》及巨潮资讯网披露
的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2021-021），以及在巨潮资讯网披露的修
订后的《公司章程（2021年4月）》及《股东大会议事规则（2021年4月）》。
经公司进一步论证和完善，结合公司实际情况，公司于2021年6月4日召开第八届董事
会第十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》及《关于修改<股东大会议
事规则>的议案》，拟对前次修订的《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款进行
调整。具体如下：
一、《公司章程》部分条款调整的内容
前次修订内容 本次调整后内容
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本公司章程自生效之日
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 起，即成为规范公司的组织与行为、
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 公司与股东、股东与股东之间权利义
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 务关系的具有法律约束力的文件，对
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 公司、股东、董事、监事、高级管理
总经理（含联席总经理，下同）和其他高级管理人员， 人员具有法律约束力的文件。依据本
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 章程，股东可以起诉股东，股东可以
总经理和其他高级管理人员。 起诉公司董事、监事、总经理（含联
在公司发生被恶意收购的情况下，公司董事、监事、 席总经理，下同）和其他高级管理人
高级管理人员在不存在违反法律、法规及本章程的行 员，股东可以起诉公司，公司可以起
为，且不存在不具备所任职务的资格与能力之情形，在 诉股东、董事、监事、总经理和其他
任期届满前被解除或终止职务的，公司应当按照该名董 高级管理人员。
事、监事、高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总
额的10倍支付一次性补偿金；该名董事、监事、高级管
理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同
时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》支付
经济补偿金或赔偿金。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
投资者通过证券交易所的证券交易持有或通过协 第二十八条 发起人持有的本公
议、其他安排与他人共同持有公司已发行股份达到3% 司股份，自公司成立之日起1年内不得
时，应当在该事实发生之日起3日内向公司董事会作出 转让。公司公开发行股份前已发行的
书面报告。股东持有或通过协议、其他安排与他人共同 股份，自公司股票在证券交易所上市
持有公司已发行股份达到3%时，其所持公司已发行股 交易之日起1年内不得转让。
份每增加或减少3%，应当依据前款规定报告。前述报 公司董事、监事、高级管理人员
告内容应包括但不限于：报告义务人自我介绍、本次权 应当向公司申报所持有的本公司的股
益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金来 份及其变动情况，在任职期间每年转
源、后续的增持公司股份计划、对公司影响的分析、前 让的股份不得超过其所持有本公司股
六个月内买卖上市交易股份的情况、报告义务人自身的 份总数的25%；所持本公司股份自公
财务资料、其他重要事项等。 司股票上市交易之日起1年内不得转
投资者或股东未依据法律、法规、规范性文件及本 让。上述人员离职后半年内，不得转
章程上述规定履行报告义务，或履行义务过程中存在虚 让其所持有的本公司股份。
假记载、误导性陈述、重大遗漏的，应承担以下责任：
（一）收购行为给公司其他股东造成损失的，应当
赔偿其他股东的直接和间接经济损失；
（二）公司董事会及其他股东有权向中国证监会、
证券交易所提出追究其法律责任的要求；
（三）因投资者或股东违反上述规定收购或控制公
司股份，导致其他股东对其收购或控制公司股份的合法
性、有效性产生法律争议的，在争议解决前，该投资者
或股东在公司股东大会审议与公司收购、反收购相关议
案时，应当回避表决。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十五条 股东大会决议分为
议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出普通决议，应当由
东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 出席股东大会的股东（包括股东代理
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 人）所持表决权的1/2以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。但 股东大会作出特别决议，应当由
本章程另有规定的除外。 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
第七十七条 下列事项由股东大
(一)公司增加或者减少注册资本；
会以特别决议通过：
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(一)公司增加或者减少注册资
(三)本章程的修改；
本；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
(二)公司的分立、合并、解散和
近一期经审计总资产30%的；
清算；
(五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
(三)本章程的修改；
计总资产的30%；
(四)公司在一年内购买、出售重大
(六)股权激励计划；
资产超过公司最近一期经审计总资产
(七)本章程第一百六十一条规定的利润分配政策
30%的；
调整事项；
(五)公司在一年内担保金额超过
(八)法律、行政法规、规章或本章程规定的，以及
公司最近一期经审计总资产的30%；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
(六)股权激励计划；
要以特别决议通过的其他事项。
(七)本章程第一百六十一条规定
股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关
的利润分配政策调整事项；
于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联
(八)法律、行政法规、规章或本
交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、
章程规定的，以及股东大会以普通决
提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同
议认定会对公司产生重大影响的、需
（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、
要以特别决议通过的其他事项。
签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股
东所持表决权的3/4以上决议通过。
第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以 第八十二条 董事、非职工代表监
提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告 事候选人名单以提案的方式提请股东
候选董事、监事的简历和基本情况。 大会表决。董事会应当向股东公告候
非独立董事候选人由董事会、单独或合并连续365 选董事、监事的简历和基本情况。
日以上持有公司发行在外有表决权股份总数5%或以上 非独立董事候选人由董事会、单
的股东提出，每一提案中候选人数不得超过公司章程规 独或合并持有公司发行在外有表决权
定的非独立董事人数。 股份总数3%以上的股东提出，每一提
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并 案中候选人数不得超过公司章程规定
连续180日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 的非独立董事人数。
1%以上的股东提出。 独立董事候选人由董事会、监事
除职工代表监事以外的监事候选人，由监事会、单 会、单独或合并持有公司发行在外有
独或合并连续365日以上持有公司发行在外有表决权股 表决权股份总数1%以上的股东提出。
份总数5%或以上的股东提出，每一提案中候选人数加 除职工代表监事以外的监事候选
上职工代表担任的监事人数不得超过公司章程规定的 人，由监事会、单独或合并持有公司
监事人数。 发行在外有表决权股份总数3%以上
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情 的股东提出，每一提案中候选人数加
况，董事会根据有关规定对候选人的任职资格及提案进 上职工代表担任的监事人数不得超过
行审查，对不符合要求的候选人和提案不提交股东大会 公司章程规定的监事人数。
讨论。 提案人应当向董事会提供候选人
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 的简历和基本情况，董事会根据有关
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 规定对候选人的任职资格及提案进行
有关法律、法规或规范性文件有强制性规定的，从其规 审查，对不符合要求的候选人和提案
定。 不提交股东大会讨论。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 股东大会就选举董事、监事进行
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决时，根据本章程的规定或者股东
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 大会的决议，可以实行累积投票制。
股东大会选举两名或两名以上的董事和监事时应 有关法律、法规或规范性文件有强制
实行累积投票制。 性规定的，从其规定。
…… 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
股东大会选举两名或两名以上的
董事和监事时应实行累积投票制。
……
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任 第九十六条 董事由股东大会选
期届满可连选连任。在发生公司被恶意收购的情况下， 举或更换，并可在任期届满前由股东
恶意收购发生时的当届董事会任期届满时，继任董事会 大会解除其职务。董事任期3年，任期
成员中应至少有2/3以上的原任董事会成员连任；在继 届满可连选连任。
任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会改选董 董事任期从就任之日起计算，至
事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的 本届董事会任期届满时为止。董事任
1/4。 期届满未及时改选，在改选出的董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 就任前，原董事仍应当依照法律、行
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 政法规、部门规章和本章程的规定，
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。 ……
……
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； 职权：
(二)执行股东大会的决议； (一)召集股东大会,并向股东大
(三)决定公司的经营计划和投资方案； 会报告工作；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (二)执行股东大会的决议；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)决定公司的经营计划和投资
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 方案；
其他证券及上市方案； (四)制订公司的年度财务预算方
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 案、决算方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； (五)制订公司的利润分配方案和
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 弥补亏损方案；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 (六)制订公司增加或者减少注册
关联交易等事项； 资本、发行债券或其他证券及上市方
(九)决定公司内部管理机构的设置； 案；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 (七)拟订公司重大收购、收购本
总经理的提名,聘任或者解聘公司常务副总经理、副总 公司股票或者合并、分立、解散及变
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 更公司形式的方案；
和奖惩事项； (八)在股东大会授权范围内，决
(十一)制订公司的基本管理制度； 定公司对外投资、收购出售资产、资
(十二)制订本章程的修改方案； 产抵押、对外担保事项、委托理财、
(十三)管理公司信息披露事项； 关联交易等事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 (九)决定公司内部管理机构的设
会计师事务所； 置；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 (十)聘任或者解聘公司总经理、
的工作； 董事会秘书；根据总经理的提名,聘任
(十六) 对公司因本章程第二十三条第一款第（三） 或者解聘公司常务副总经理、副总经
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 理、财务负责人等高级管理人员，并
份作出决议； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限 (十一)制订公司的基本管理制
度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生公司被恶 度；
意收购的情况下,可采取不违反法律法规和公司及股东 (十二)制订本章程的修改方案；
利益的反收购措施； (十三)管理公司信息披露事项；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予 (十四)向股东大会提请聘请或更
的其他职权。 换为公司审计的会计师事务所；
…… (十五)听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
(十六) 对公司因本章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股
份作出决议；
(十七)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
……
第二百条 释义 第二百条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 (一)控股股东，是指其持有的股份
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依 占公司股本总额50%以上的股东；持
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 有股份的比例虽然不足50%，但依其
议产生重大影响的股东。 持有的股份所享有的表决权已足以对
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 股东大会的决议产生重大影响的股
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 东。
的人。 (二)实际控制人，是指虽不是公
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 司的股东，但通过投资关系、协议或
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 者其他安排，能够实际支配公司行为
业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 的人。
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 (三)关联关系，是指公司控股股
而具有关联关系。 东、实际控制人、董事、监事、高级
(四)恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级 管理人员与其直接或者间接控制的企
市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖 业之间的关系,以及可能导致公司利
方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司 益转移的其他关系。但是,国家控股的
股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨 企业之间不仅因为同受国家控股而具
论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策 有关联关系。
的重大影响力为目的而实施的收购，或公司股东大会在
收购方回避的情况下以普通决议认定的属于恶意收购
的其他行为。在出现对于一项收购是否属于本章程所述
恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项
进行审议并形成决议进行认定。如果证券监管部门未来
就“恶意收购”出明确界定的，则本章程下定义的恶意
收购的范围按证券监管部门规定调整。
前述股东大会未就恶意收购进行确认决议，不影响
公司董事会根据本章程规定，在符合上市公司及广大股
东利益的前提下主动采取反收购措施。
《公司章程》其余修订内容与2021年4月29日披露的《关于修改<公司章程>的公告》
（公告编号：2021-021）中的修订内容一致。
二、《公司章程》本次修订的内容
本次修订后，与现行有效的《公司章程》相关条款对照，修订前后的内容如下（表格
中加粗文字为修订或新增内容，删除线文字为删除内容）：
相关条款原内容 本次修订后内容
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
书、财务负责人。 责人。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
人）以其所代表的有表决权的股份数额 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
行使表决权，每一股份享有一票表决 票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
益的重大事项时，对中小投资者表决应 应当及时公开披露。
当单独计票。单独计票结果应当及时公 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
开披露。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的
权，且该部分股份不计入出席股东大会 股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管
有表决权的股份总数。 理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集
公司董事会、独立董事和符合相关 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
规定条件的股东可以公开征集股东投 求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
票权。征集股东投票权应当向被征集人 使提案权、表决权等股东权利。
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 征集文件，上市公司应当予以配合。
票权。公司不得对征集投票权提出最低 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
持股比例的限制。 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公
第八十二条 董事、监事候选人名 告候选董事、监事的简历和基本情况。
单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公
董事、非由职工代表担任的监事候 司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出，每
选人由单独或者合并持有公司3%以上 一提案中候选人数不得超过公司章程规定的非独立董
股份的股东向董事会、监事会分别提 事人数。
出，经董事会、监事会分别审议通过后， 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并
由董事会、监事会分别向股东大会提出 持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东
审议并批准。董事会、监事会可以提出 提出。
董事、非由职工代表担任的监事候选 除职工代表监事以外的监事候选人，由监事会、
人。 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%
股东大会就选举董事、监事进行表 以上的股东提出，每一提案中候选人数加上职工代表
决时，根据本章程的规定或者股东大会 担任的监事人数不得超过公司章程规定的监事人数。
的决议，可以实行累积投票制。有关法 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情
律、法规或规范性文件有强制性规定 况，董事会根据有关规定对候选人的任职资格及提案
的，从其规定。 进行审查，对不符合要求的候选人和提案不提交股东
前款所称累积投票制是指股东大 大会讨论。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
与应选董事或者监事人数相同的表决 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 制。有关法律、法规或规范性文件有强制性规定的，
董事会应当向股东公告候选董事、监事 从其规定。
的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
股东大会选举两名或两名以上的 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
董事和监事时应实行累积投票制。 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
…… 股东大会选举两名或两名以上的董事和监事时应
实行累积投票制。
……
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职权：
权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(一)召集股东大会,并向股东大会 (二)执行股东大会的决议；
报告工作； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(二)执行股东大会的决议； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(三)决定公司的经营计划和投资 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
(四)制订公司的年度财务预算方 或其他证券及上市方案；
案、决算方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
(五)制订公司的利润分配方案和 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
弥补亏损方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
(六)制订公司增加或者减少注册 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
资本、发行债券或其他证券及上市方 关联交易等事项；
案； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
司股票或者合并、分立、解散及变更公 据总经理的提名,聘任或者解聘公司常务副总经理、副
司形式的方案； 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
(八)在股东大会授权范围内，决定 事项和奖惩事项；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 (十一)制订公司的基本管理制度；
押、对外担保事项、委托理财、关联交 (十二)制订本章程的修改方案；
易等事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(九)决定公司内部管理机构的设 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
置； 会计师事务所；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
事会秘书；根据总经理的提名,聘任或 的工作；
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 (十六) 对公司因本章程第二十三条第一款第
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
事项； 本公司股份作出决议；
(十一)制订公司的基本管理制度； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
(十二)制订本章程的修改方案； 予的其他职权。
(十三)管理公司信息披露事项； ……
(十四)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
(十六) 对公司因本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份作
出决议；
(十七)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
……
第一百二十五条 公司设总经理
第一百二十五条 公司设总经理（含联席总经理，
（含联席总经理，下同），由董事会聘
下同），由董事会聘任或解聘。
任或解聘。
公司设常务副总经理一名、副总经理若干名，由
公司设副总经理若干名，由董事会
董事会聘任或解聘。
聘任或解聘。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负
公司总经理、副总经理、财务负责
责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 总经理对董事会 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列
负责，行使下列职权： 职权：
(一)主持公司的生产经营管理工 (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会
作，并向董事会报告工作； 报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年 (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资
度计划和投资方案； 方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置 (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
方案； (四)拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；
(五)制定公司的具体规章； (六)聘任或者解聘除应董事会聘任或者解聘以外
(六)聘任或者解聘除应董事会聘 的管理人员；
任或者解聘以外的管理人员； (七)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经
(七)提请董事会聘任或者解聘公 理、副总经理、财务负责人；
司副总经理、财务负责人； ……
……
第一百三十三条 公司副总经理应
协助总经理进行下列工作： 第一百三十三条 公司常务副总经理、副总经理应
(一)在总经理领导下开展工作，根 协助总经理进行下列工作：
据总经理授权代行总经理部分职责； (一)在总经理领导下开展工作，根据总经理授权
(二)根据国家政策、法令和总经理 代行总经理部分职责；
的指示，做好自己分管的工作； (二)根据国家政策、法令和总经理的指示，做好
(三)根据总经理的年度经营报告， 自己分管的工作；
组织、领导有关职能部门编制公司年 (三)根据总经理的年度经营报告，组织、领导有
度、半年度工作计划，协助总经理完成 关职能部门编制公司年度、半年度工作计划，协助总
董事会下达的各项工作目标； 经理完成董事会下达的各项工作目标；
(四)深入下属公司，全面掌握公司 (四)深入下属公司，全面掌握公司信息，向总经
信息，向总经理或总经理办公会提出供 理或总经理办公会提出供决策的具体意见；
决策的具体意见； (五)完成总经理交办的其它工作。
(五)完成总经理交办的其它工作。 常务副总经理、副总经理各项具体权限由总经理
副总经理各项具体权限由总经理 工作细则确定。
工作细则确定。
第二百零二条 本章程以中文书
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种
写，其他任何语种或不同版本的章程与
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市
本章程有歧义时，以在浙江省工商行政
场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
管理局最近一次核准登记后的中文版
准。
章程为准。
除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
本事项尚需获得公司股东大会审议批准。公司将按照以上修订内容，在公司股东大会
审议通过《关于修改<公司章程>的议案》后，办理本次《公司章程》修订的工商变更登记
手续及相关事宜。
三、《股东大会议事规则》部分条款调整的内容
前次修订内容 本次调整后内容
第十七条 董事、非职工代表监
事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。董事会应当向股东公告候
第十七条 董事、非职工代表监事候选人名单
选董事、监事的简历和基本情况。
以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股
非独立董事候选人由董事会、单
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
独或合并持有公司发行在外有表决权
非独立董事候选人由董事会、单独或合并连续
股份总数3%以上的股东提出，每一提
365 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%
案中候选人数不得超过公司章程规定
或以上的股东提出，每一提案中候选人数不得超过
的非独立董事人数。
《公司章程》规定的非独立董事人数。
独立董事候选人由董事会、监事
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者
会、单独或者合并持有公司发行在外
合并连续 180 日以上持有公司发行在外有表决权股
有表决权股份总数1%以上的股东提
份总数 1%以上的股东提出。
出。
除职工代表监事以外的监事候选人，由监事会、
除职工代表监事以外的监事候选
单独或合并连续 365 日以上持有公司发行在外有表
人，由监事会、单独或合并持有公司
决权股份总数 5%或以上的股东提出，每一提案中候
发行在外有表决权股份总数3%以上
选人数加上职工代表担任的监事人数不得超过《公
的股东提出，每一提案中候选人数加
司章程》规定的监事人数。
上职工代表担任的监事人数不得超过
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本
《公司章程》规定的监事人数。
情况，董事会根据有关规定对候选人的任职资格及
提案人应当向董事会提供候选人
提案进行审查，对不符合要求的候选人和提案不提
的简历和基本情况，董事会根据有关
交股东大会讨论。
规定对候选人的任职资格及提案进行
审查，对不符合要求的候选人和提案
不提交股东大会讨论。
第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特 第三十八条 股东大会决议分为
别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会做出普通决议，应当由
的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通 出席股东大会的股东（包括股东代理
过。 人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会做出特别决议，应当由
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通 出席股东大会的股东（包括股东代理
过。但《公司章程》另有规定的除外。 人）所持表决权的2/3以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通 第四十条 下列事项由股东大会
过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 本；
（三）变更公司的形式； （二）公司的分立、合并、解散
（四）修改《公司章程》； 和清算；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过 （三）变更公司的形式；
公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）修改《公司章程》；
（六）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最 （五）公司在一年内购买、出售
近一期经审计总资产的 30%的； 重大资产超过公司最近一期经审计总
（七）股权激励计划； 资产 30%的；
（八）法律、行政法规、规章及其他规范性文 （六）公司连续 12 个月内担保金
件或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决 额超过公司最近一期经审计总资产的
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 30%的；
通过的其他事项。 （七）股权激励计划；
股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的 （八）法律、行政法规、规章及
关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、 其他规范性文件或《公司章程》规定
关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或 的，以及股东大会以普通决议认定会
抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理 对公司产生重大影响的、需要以特别
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开 决议通过的其他事项。
发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东
大会以出席会议的股东所持表决权的 3/4 以上决议
通过。
《股东大会议事规则》其余内容与2021年4月29日披露的《股东大会议事规则（2021
年4月）》中的内容一致。
本事项尚需获得公司股东大会审议批准。
特此公告。
慈文传媒股份有限公司董事会
2021年6月4日
