慈文传媒股份有限公司

                                内部审计制度


                                 第一章    总则


    第一条   为了规范慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内
部审计工作，提高内部审计工作质量，加强公司内部控制，防范和控制公司风险，根
据《中华人民共和国审计法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《审
计署关于内部审计工作的规定》等法律法规及监管规则，结合公司实际情况，特制定
本制度。
    第二条   本制度所指内部审计是公司内部审计部门和人员根据国家有关法律法
规、财务会计制度和公司内部管理规定，对本公司及下属全资、控股子公司的内部控
制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果以及内
部管理人员履行经济责任等情况，开展的监督、评价活动。
    第三条   公司内部审计遵循“依法、独立、客观、公正”的原则，公司应保证其
工作合理、合法、有效，以达到完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效
益的目的。
    第四条   本制度适用于本公司及下属全资、控股子公司内部审计工作。


                       第二章   内部审计机构和审计人员


    第五条   公司董事会设立审计委员会，主要负责公司内部审计的沟通、监督和核
查工作，并向董事会汇报内部审计工作。
    第六条   公司设风控与内审中心，负责内部审计工作，独立于其他部门行使职责。
在工作职责和报告关系上，风控与内审中心作为董事会审计委员会（以下简称“审计
委员会”）的日常工作执行机构，对审计委员会负责。风控与内审中心依照国家法律、
法规和政策以及公司的规章制度，对本公司及下属全资、控股子公司的财务管理、募
集资金使用、内控制度建立和执行情况等进行监督。
    第七条   公司依据业务规模、生产经营特点及有关规定， 配备专业人员从事内部
审计工作，其中设风控与内审中心负责人一名。风控与内审中心负责人由审计委员会
提名、董事会任免，负责风控与内审中心的全面管理工作。
                                       1
    第八条     涉及专业性较强的审计项目，风控与内审中心可以提请公司领导批准，
抽调或聘请相关专业人员予以协助。
    第九条     公司风控与内审中心需保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
    第十条     审计人员应当具备良好的从业素质，自觉加强业务学习，不断提高从业
水平。
    第十一条    审计人员应当遵循职业道德规范，并以应有的职业谨慎态度执行审计
业务。
    第十二条    审计人员应具有基本的人际沟通技能，能以恰当的方式与他人进行有
效沟通。
    第十三条    审计人员在审计过程中应始终保持其独立性和客观性原则。
    第十四条    审计人员必须保证审计结果的客观公正，不得滥用职权、徇私舞弊、
玩忽职守。
    第十五条    审计人员开展内部审计工作时不得受公司其他部门或者个人的干涉、
阻挠。同时，审计人员依法独立行使审计职权时受法律保护。任何部门和个人均不得
以各种方式打击报复坚持工作原则的审计人员。审计人员与被审计单位或审计事项有
利害关系时，应主动采取回避原则。
    第十六条    本公司及下属全资、控股子公司应当配合风控与内审中心依法履行职
责，不得妨碍风控与内审中心的工作。
    第十七条    风控与内审中心履行内部审计职责所需经费，应当列入本公司预算，
并予以保证。


                          第三章   内部审计机构的职责


    第十八条    风控与内审中心应当履行以下主要职责：
    （一）每个会计年度结束前一个月提出下一年度审计工作计划，经审计委员会批
准后执行；
    （二）定期向审计委员会提交本年度内各项审计工作报告；
    （三）对本公司及下属全资、控股子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及
所反映财务收支有关的经济活动的真实性、合法性、效益性进行审计；
    （四）每年至少一次，对本公司及下属全资、控股子公司内部控制制度的健全性、


                                       2
合理性和有效性进行检查、评价和意见反馈，并对建立健全内部控制提出改进建议，
督导被审计单位完善内部控制制度；
       （五）对本公司及下属全资、控股子公司负责人、部门负责人、财务负责人或者
董事会认为有必要的其他关键人员进行任期经济责任审计；
       （六）对大额资金往来、对外担保投资进行审计，定期（每季）对专项募集资金
的使用情况、货币资金的内控制度进行审计；
       （七）对本公司及下属全资、控股子公司固定资产投资项目、影视剧及综艺节目
等重大投资项目及发生的重大财务异常情况，如企业发生财务危机、重大经营亏损、
重大经济事件以及资产质量严重不实等情形进行专项审计；
       （八）对本公司及下属全资、控股子公司经营业绩完成情况进行审计；
       （九）协助公司董事会督促落实审计发现问题的整改工作；
       （十）对本公司及下属全资、控股子公司的内部审计工作进行指导、监督和管理；
       （十一）根据国家有关规定办理董事会或审计委员会交办的其他审计事项。
       审计人员在履行职责时不应影响本公司及下属全资、控股子公司的正常生产经营。
       第十九条     风控与内审中心应当协助公司建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重
点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊
行为。
       第二十条     风控与内审中心应当每个季度向审计委员会提交内部审计计划的执行
情况以及内部审计工作中发现的问题，并于每个会计年度内向审计委员会提交年度内
部控制自评报告。
       第二十一条    风控与内审中心负责和外部审计机构的衔接和沟通，协调国家审计、
社会审计与公司审计的工作关系。


                             第四章   内部审计机构的权限


       第二十二条    风控与内审中心依法具有以下权限：
       （一）要求被审计单位按时报送发展规划、战略决策、重大措施、内部控制、风
险管理、财务收支等有关资料（含相关电子数据，下同），以及必要的计算机技术文
档；
       （二）参加公司及下属全资、控股子公司的财务管理、经营决策方面与审计有关
的会议，并组织召开与审计有关的会议；


                                          3
    （三）参与研究制定有关的规章制度，提出制定内部审计规章制度的建议；
    （四）检查有关财务收支、经济活动、内部控制、风险管理的资料、文件和现场
勘察实物；
    （五）检查有关计算机系统及其电子数据和资料；
    （六）就审计事项中的有关问题，向有关单位和个人开展调查和询问，取得相关
证明材料；。
    （七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为及时向公司审计委员会报
告，经同意做出临时制止决定；
    （八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经
济活动有关的资料，经公司审计委员会批准，有权予以暂时封存；
    （九）对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的，经公司审计委员会批准
可以采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；
    （十）对违法违规和造成损失浪费的被审计单位和人员，给予通报批评或者提出
追究责任的建议；
    （十一）对严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的被审计单位和个人，
可以向公司审计委员会提出表彰建议；
    （十二）提出纠正、处理违法违规行为的意见和改进管理、提高绩效的建议；
   （十三）监督被审计单位严格执行审计决定；
   （十四）对审计工作中的重大事项，及时向审计委员会反映；
   （十五）在一定范围内通报内部审计结果以及整改情况。
   第二十三条      风控与内审中心按照内部审计全覆盖的要求，每五年以经济责任审
计或经营情况审计等方式对公司及下属全资、控股子公司开展一次全面审计。
   第二十四条      风控与内审中心制定下一年度审计工作计划时，应当将其所管理范
围内超过四年没有经过任何层级的内审机构对其开展全面审计的单位列入下一年度的
内部审计工作计划中。
   第二十五条      除涉密事项外，各单位可以根据审计工作的实际需要委托中介机构
开展内部审计，并对采用的审计结果负责。
   第二十六条      风控与内审中心有权检查被审计单位审计区间内所有有关经营管理
的账务、资料，包括：
    (一)会计账簿、会计凭证、会计报表；
    (二)全部业务合同、协议、契约；

                                       4
    (三)全部开户银行的银行对账单；
    (四)各项资产证明、投资的股权证明；
    (五)要求对方提供各项债权的确认函；
    (六)与客户往来的重要文件；
    (七)重要经营投资决策过程记录；
    (八)其他相关的资料。
    必要时可自审计区间向前追溯或向后推延，被审计单位和个人不得拒绝。


                             第五章    项目结项审计


    第二十七条     风控与内审中心应当对本公司及下属全资、控股子公司投出的重点
影视剧及综艺节目等进行结项审计。对于公司及全资、控股子公司主投但委托第三方
承制的影视剧及综艺项目，应当在承制合同中明确约定，在项目结束后风控与内审中
心有权开展项目结项审计及延伸审计，承制方须无条件配合提供所需账务及资料。
    第二十八条     风控与内审中应当在项目结束后一年内对重点影视剧及综艺项目开
展结项审计，并对项目的预算执行情况、全部收支情况、项目盈利情况发表独立、客
观的评价，提出改进建议，最终形成审计结论。
    第二十九条    对重点影视剧及综艺项目结项审计时，项目负责人、项目执行人员、
相关财务及其他相关人员需无条件配合，不得隐瞒、阻挠、干扰、拒绝审计人员行使
职权。
    第三十条     结项审计的审计结果将作为考核、任免、奖惩干部和相关决策的重要
依据。


                           第六章     内部审计工作具体实施


    第三十一条     风控与内审中心按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部
控制的有效性，并至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告。
    评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控
制的建议。
    第三十二条     内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关
的内部控制制度的建立和实施情况。
    风控与内审中心应当将大额非经营性资金往来、 对外投资、购买和出售资产、对

                                         5
外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、
合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
       第三十三条 风控与内审中心对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责
任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实
情况。
       第三十四条 风控与内审中心在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大
风险，应当及时向审计委员会报告。
       审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应当及时向董事会报
告。董事会应当及时想深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部
控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措
施。
       第三十五条 风控与内审中心需在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审
计对外投资事项时，重点关注以下内容：
       （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
       （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
       （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投
资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
       （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个
人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专
人跟踪监督委托理财的进展情况；
       （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制
制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超
出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
       第三十六条 风控与内审中心应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行
审计。在审计购买和出售资产事项时，重点关注以下内容：
       （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
       （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
       （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
       （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉
讼、仲裁及其他重大争议事项。
       第三十七条 风控与内审中心应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在

                                        6
审计对外担保事项时，重点关注以下内容：
    （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财
务状况是否良好；
    （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
    （四）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
    第三十八条 风控与内审中心应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在
审计关联交易事项时，重点关注以下内容：
    （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
    （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关
联董事是否回避表决；
    （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见；
    （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
    （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉
讼、仲裁及其他重大争议事项；
    （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
    （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，
关联交易是否会侵占公司利益。
    第三十九条 风控与内审中心至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次
审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，
重点关注以下内容：
    （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募
集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
    （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资
金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
    （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，
募集资金是否存在被占用或挪用现象；
    （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资
金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序
和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见。
    第四十条 风控与内审中心应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在

                                     7
审计业绩快报时，重点关注以下内容：
    （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
    （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
    （三）是否存在重大异常事项；
    （四）是否满足持续经营假设；
    （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
    第四十一条 风控与内审中心应当在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和
实施时，重点关注以下内容：
    （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各
内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露实物管理和报告制度；
    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露
流程；
    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密
责任；
    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等
相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟
踪承诺的履行情况；
    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。


                            第七章    内部审计工作程序


    第四十二条     内部审计准备阶段
    （一） 风险与审计中心负责人每年年初根据公司经营管理要求和具体情况，拟定
《年度审计计划》，提交审计委员会批准后实施；
    （二） 风险与审计中心负责人根据具体审计项目性质及工作难度，指定具体的审
计项目负责人。；
    （三） 审计项目负责人根据经审计委员会批准的审计计划编制项目审计计划。；
    （四） 风险与审计中心负责人审核项目审计计划，审核关注时间安排、人员安排、
抽调人员安排是否恰当，并签字确认。
    第四十三条     内部审计实施阶段


                                         8
       （一） 审计项目负责人在实施日常审计前，应提前三个工作日向被审计单位送达
《内部审计通知书》，并做好必要的审计准备工作。如采取突击审计检查可不事前通
知。
       （二） 被审计单位接到审计通知后，应按有关要求做好各项准备工作，积极配合
提供相关审计资料，并为开展审计工作提供必要的工作条件。
       （三） 审计项目负责人组织项目现场实施工作：
       1、内部审计人员应深入调查、了解被审计单位的情况，采用抽样审计等方法，对
其经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行测试；
       2、内部审计人员可以运用审核、观察、监盘、询问、函证、计算和分析性复核等
方法，获取充分、相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和建议；
       3、内部审计人员在审计过程中应积极利用计算机进行辅助审计。在计算机信息系
统下进行审计，不应改变审计计划确定的目标和范围；
       4、内部审计人员应将审计程序的执行过程及收集和评价的审计证据，记录在审计
工作底稿中。
       （四） 内部审计人员现场必须取得充足的审计证据以支持审计结论，并做好详细
的审计工作底稿。
       （五） 督导贯穿于审计项目的全过程。审计项目负责人负责审计现场的督导工作，
内部审计部负责人对督导工作负主要责任。
       （六） 项目审计过程中，审计项目负责人复核审计项目工作底稿，审计项目工作
底稿应归档保存。
       第四十四条   内部审计报告阶段
       （一） 审计现场工作完成后，审计项目负责人应就审计过程中发现的问题与被审
计单位有关部门及人员进行恰当的沟通。审计项目负责人在撰写内部审计报告前，应
取得被审计单位有关部门及人员对初步审计结论的签字确认。
       （二） 被审计单位对内部审计报告有异议的，审计人员应进一步核实、研究和确
认。
       （三） 审计项目现场工作结束后，审计项目负责人负责撰写《内部审计报告》，
内部审计报告出具时间应不迟于每次审计外勤工作结束一个月内。内部审计报告的编
制应当以经过核实的审计证据为依据，做到客观、完整、清晰、及时、具有建设性，
并体现重要性原则。内部审计报告应说明审计目的、范围，提出结论和建议，并应当
包括被审计单位的反馈意见。

                                        9
    （四）风险与审计中心负责人审核《内部审计报告》，包括该报告措辞是否恰当、
审计结论是否已取得充足的审计证据、整改建议是否可行等，审核后签字确认。
    （五） 内部审计报告经董事会或审计委员会审批后下达给被审计单位。
    （六） 被审计单位必须严格执行内部审计报告所提出的整改事项，并于约定的期
限内将执行结果反馈至内部审计部门。
    第四十五条     监督检查阶段
    （一） 审计工作结束后，内部审计人员应对被审计单位进行回访，对被审计单位
采纳审计意见和执行审计决定的情况进行后续检查。
    （二） 被审计单位基于成本效益原则或其他考虑，决定对风险与审计中心发现的
问题不予采纳纠正的事项，应做出书面的解释和承诺，提交审计委员会审批，重大事
项应提交董事会审批。


                              第八章   职业道德规范


    第四十六条     审计人员在履行职责时，应遵守中国内部审计准则及内部审计师协
会制定的其他规定。
    第四十七条     审计人员在履行其职责时，必须做到正直、独立、客观和勤勉。
    第四十八条     审计人员在履行其职责时，必须保持廉洁，不能收受任何有损自己
职业判断的有价值的物品。
    第四十九条     审计人员必须遵循保密性原则，慎重地使用在履行职责时所获取的
资料或信息。
    第五十条     审计人员在审计报告中应真实地披露所了解的全部重要事项。


                              第九章   审计结果运用


    第五十一条     公司建立健全审计整改机制，明确被审计单位主要负责人为整改第
一责任人。对审计发现的问题和提出的建议，被审计单位应当及时整改，并将整改结
果书面告知风控与内审中心。
    第五十二条     审计整改报告的内容包括但不限于：对审计发现的问题制定的整改
措施及落实情况；对有关责任部门和责任人的责任追究处理情况；对审计要求自行纠
正事项的落实情况及结果；对审计建议采纳的情况；尚未整改的原因及限期整改和处
理计划安排；审计问题整改责任部门及责任人等。

                                        10
    第五十三条    公司对内部审计发现的典型性、普遍性、倾向性问题，应当及时分
析研究，制定和完善相关管理制度，建立健全内部控制措施。
    第五十四条    公司各级子公司要对其管理范围内的接受上级内部审计机构审计的
整改落实情况进行督办。
    第五十五条    风控与内审中心对被审计单位在限期内落实审计发现问题的整改情
况应当进行全面检查，整改检查的覆盖率须达到百分之百。整改检查形式包括开展现
场检查、调阅资料、座谈会及实施后续审计等。
    第五十六条    风控与内审中心应当加强与内部纪检监察、人事等其他内部监督力
量的协作配合，建立信息共享、结果共用、重要事项共同实施、问题整改问责共同落
实等工作机制。
    第五十七条    公司对内部审计发现的重大违纪违法问题线索，按照管辖权限依法
依规及时移送纪检监察机关、司法机关。


                             第十章   审计档案管理


    第五十八条    年度审计工作结束后，审计人员应及时将审计计划、审计通知、审
计记录、审计报告等审计资料归档备查，保存期限参照相关规定执行（如：国家审计
档案管理规定，档案保存期10年）。
    第五十九条    审计档案由专人负责保管。
    第六十条     审计人员应加强审计档案的保密工作，审计档案原则上不对外公开。
其他人员需要调用审计档案必须征得风控与审计中心负责人同意并办理相关登记手续
后方可进行。


                          第十一章    奖励、处罚与法律责任


    第六十一条    风控与内审中心在实施审计过程中，对相关内部控制规范良好的被
审计单位和个人，应当向审计委员会提出建议，由公司给予奖励。
    第六十二条    被审计单位或个人有下列情形之一的，应当建议公司董事会根据情
节轻重，责令相关人员纠正，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处分；
情节严重的，公司可视情况给予行政处分或经济处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关依
法处理：
    （一）转移、隐匿、篡改、毁损或者拒绝、拖延提供账册、会计报表、资料和证
                                        11
明材料的。
    （二）弄虚作假、隐瞒事实真相的。
    （三）拒绝接受或者不配合内部审计工作的，阻挠、干扰审计人员行使职权的。
    （四）拒不执行审计决定的。
    （五）整改不力、屡审屡犯的。
    （六）打击、报复、诽谤和陷害审计人员或者举报人的。
    第六十三条     审计人员因履行职责受到打击、报复、陷害的，公司董事会应当及
时采取保护措施，并对相关责任人员进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究
刑事责任。
    第六十四条     本公司及下属全资、控股子公司违反公司内部审计制度规定，拒绝
提供与审计事项有关的文件、资料及证明材料的，或者提供虚假资料、阻碍检查的，
风控与审计中心应当责令其限期改正；情节严重的，报请公司领导或董事会依照有关
规定予以处理。
    第六十五条     本公司及下属全资、控股子公司无正当理由拒不执行审计结论的，
风控与审计中心应当责令其限期改正；拒不改正的，报请公司领导或董事会依照有关
规定予以处理。
    第六十六条     本公司及下属全资、控股子公司违反财经法规，造成严重损失浪费
行为负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，构成犯罪的，可报请公司董事会
批准，移送司法机关依法处理。
    第六十七条     审计人员滥用职权、徇私舞弊，玩忽职守，泄露秘密，构成犯罪的，
依法追究刑事责任；不构成犯罪的，依照公司内部有关规定予以处理。


                                 第十二章 附则


    第六十八条     本制度未尽事宜，按相关法律法规、规范性文件和公司章程等相关
规定执行。
    第六十九条     本制度由公司董事会审计委员会负责解释。
    第七十条     本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。




                                       12