慈文传媒股份有限公司独立董事
          关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，我们作为慈文
传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者
负责的态度，对公司第八届董事会第十九次会议相关事项进行了认真的检查和问询后，
发表独立意见如下：


    一、关于董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的独立意见
    根据公司董事会向我们提供的相关材料，经核查，我们认为：
    1．公司第八届董事会任期即将届满，本次换届选举符合相关法律法规及《公司章
程》的有关规定及公司规范运作的需要。本次董事会非独立董事候选人的提名、审议
和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    2．花玉萍女士、舒琳云女士、赵建新先生、尤丁勇先生、熊志全先生、傅佳敏女
士作为本次提名的公司第九届董事会非独立董事候选人，不存在《公司法》 第一百四
十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未
解除的情况，不属于“失信被执行人”，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚
或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。
    因此，我们同意提名上述候选人为公司第九届董事会非独立董事候选人，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。


    二、关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的独立意见
    根据公司董事会向我们提供的相关材料，经核查，我们认为：
    1．公司第八届董事会任期即将届满，本次进行换届选举符合相关法律法规及 《公
司章程》的有关规定及公司规范运作的需要。本次董事会独立董事候选人的提名、审
议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    2．余新培先生、王四新先生、刘文杰先生作为本次提名的公司第九届董事会独立
董事候选人，不存在《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文
件中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且尚未解除的情况，不属于“失信被执行人”，也未曾受到中国证监会和证券交易
所的处罚和惩戒，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。
    因此，我们同意提名上述候选人为公司第九届董事会独立董事候选人，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。


    三、关于第九届董事会董事薪酬方案的独立意见
    公司第九届董事会董事薪酬方案是依据公司所处行业、同等规模企业的薪酬水平，
结合公司的实际经营情况制定的，薪酬标准合理，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形；有利于调动董事的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应
尽的义务，符合公司长远发展的需要。
    本次薪酬方案的拟定程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定，表决程序
合法有效，我们同意公司第九届董事会董事薪酬方案，并同意将上述议案提交公司股
东大会审议。


    （本页以下无正文）




                                          独立董事：林敬伟、陈大鹏、杜云波
                                                             2022 年 5 月 23 日