股票代码：002343       股票简称：慈文传媒       公告编号：2022-034



                         慈文传媒股份有限公司
        关于与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏。




特别提示：
    1．本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
    2．本次关联交易事项已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十八
次会议审议通过，关联董事、关联监事予以回避表决。
    3．本次投资基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。公司将按照相关法律法规和信息披露的要求及时披露后续进展情况。


    一、与专业投资机构及关联方共同投资概况
    慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海慈文影视传播有限
公司（以下简称“上海慈文”）拟与公司控股股东华章天地传媒投资控股集团有限公
司（以下简称“华章投资”），共同投资认购凯风兴赣一号私募股权投资基金（以下
简称“基金”）的相应份额。基金的管理人为专业投资机构江西华章凯风资产管理有
限公司（以下简称“凯风资管”），上海慈文本次以自有资金出资共计人民币 4,000
万元认购基金份额。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次公司与控股股东共同
投资，构成关联交易。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》等的相关规定，本
次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、交易各方介绍
    （一）华章投资
    名称：华章天地传媒投资控股集团有限公司
    统一社会信用代码：91360000067474729B
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    成立时间：2013 年 4 月 28 日
    注册地址：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路 129 号 39 层
    注册资本：160000 万元人民币
    法定代表人：吴卫东
    出资结构：
            股东名称                  认缴出资额（万元）       出资比例
  江西省出版传媒集团有限公司                160000              100.00%
              合计                          160000              100.00%
    经营范围：对文化演艺、艺术品等各类行业的投资以及资产管理；资本运营；资
产受托管理；房产租赁；物业管理；进出口贸易，软件服务，技术推广服务，投资咨
询，会展服务；销售工艺美术品、黄金饰品、矿石；五金交电，建筑材料。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    关联关系：华章投资系公司的控股股东，公司董事会董事长吴卫东先生、副董事
长花玉萍女士、董事舒琳云女士、监事会主席周敏先生均在华章投资任职。
    （二）凯风资管
    名称：江西华章凯风资产管理有限公司
    统一社会信用代码：91360125MA35GC963L
    企业类型：其他有限责任公司
    成立时间：2016 年 1 月 21 日
    注册地址：江西省南昌市红谷滩区绿茵路 129 号联发广场写字楼 3901-3909 室
    注册资本：598 万元人民币
    法定代表人：孟子聪
    出资结构：

                 股东名称                 认缴出资额（万元）     出资比例
 广州贵堂企业管理合伙企业（有限合伙）                296         49.4983%

   华章天地传媒投资控股集团有限公司                  268         44.8161%

  广州同梦汇科技合伙企业（有限合伙）                 34          5.6856%

                  合计                               598         100.00%
    实际控制人：孟子聪
    经营范围：受托资产管理；投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
    主要投资领域：文旅、金融、新能源、消费与服务、虚拟现实技术等。
    协会登记编号：按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记备案登记和基金备案办法(试行)》等规定履行完毕登记备案程序，登记编号为
P1030869。
    关联关系：凯风资管与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际
控制人不存在实际控制关系或利益安排，与公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一
致行动关系，未直接或间接持有公司股份，未来 12 个月内无增持公司股份的计划。


    三、共同投资标的的基本情况、协议主要内容
    （一）基金基本情况
    1．基金名称：凯风兴赣一号私募股权投资基金
    2．组织形式：契约型私募基金
    3．基金规模：预计为人民币 32,500 万元
    4．基金出资人：
              出资人                认缴金额（万元）   占基金比例    出资方式
华章天地传媒投资控股集团有限公司            28,499     87.6892%        货币
    上海慈文影视传播有限公司                4,000      12.3077%        货币
  江西华章凯风资产管理有限公司                1         0.0031%        货币
               合计                         32,500      100.00%         -
    5．运作方式：封闭式
    6．存续期限：5 年
    7．管理人及费率：基金管理人为江西华章凯风资产管理有限公司，管理费按照基
金实缴出资*年管理费率 0.01%收取，具体以基金合同约定为准。
    8．托管人及费率：基金托管人为招商证券股份有限公司（登记编码 A00001），
年托管费率为 0.01%，年服务费率为 0.01%。
    9．基金备案：管理人在基金募集完毕后 20 个工作日内，向中国基金业协会履行
基金备案手续，基金在完成备案前不得开展投资活动。公司将按照相关法律法规和信
息披露的要求及时披露后续进展情况。
    10．投资范围：本基金通过协议转让、大宗交易的方式投资于国内证券交易所上
市公司的股票。本基金也可投资于银行理财产品、货币市场基金、债券逆回购、现金
及银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款）。
    11．退出机制：基金份额的赎回、转让，基金清算等。
    （二）基金管理模式
    1．管理机制
    本基金份额持有人大会不设日常机构，基金份额持有人大会由基金份额持有人组
成，主要行使决定延长或提前终止基金合同期限；转换基金的运作方式；决定更换基
金管理人、基金托管人；决定提高基金管理人、基金托管人的报酬标准（除法律法规
和证监会另有规定外）；变更基金投资目标、投资范围、投资策略；变更基金份额持
有人大会程序等事项。
    2．基金份额持有人的权利
    （1）取得基金财产收益；
    （2）取得清算后的剩余基金财产；
    （3）按照本合同的约定申购、赎回和转让基金份额；
    （4）根据本合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；
    （5）监督基金管理人履行投资管理及基金托管人履行托管义务的情况；
    （6）按照本合同约定的时间和方式获得基金的信息披露资料；
    （7）因基金管理人、基金托管人违反本合同的约定导致合法权益受到损害的，有
权得到赔偿；
    （8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
    3．基金份额持有人的义务
    （1）认真阅读本合同，保证投资资金的来源及用途合法；
    （2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如
实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；
以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本基金的，
应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合本合同“募集对象”
中的“特殊合格投资者”的除外；
    （3）认真阅读并签署风险揭示书；
    （4）保证其经办人享有签署包括本合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行
为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律
法规、公司章程、合同协议的约定；
    （5）按照本合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担本合同约定的管理费、
托管费及其他相关费用；
    （6）按本合同约定承担基金的投资损失；
    （7）向基金管理人或基金代销机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，
配合基金管理人或其代销机构的尽职调查与反洗钱工作；
    （8）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划或意向等；
    （9）不得违反本合同的约定干涉基金管理人的投资行为；
    （10）不得从事任何有损基金及其他基金份额持有人、基金管理人管理的其他基
金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动；
    （11）申购、赎回、分配等基金交易过程中因任何原因获得不当得利的，应予返
还；
    （12）保证其享有签署包括本合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已
履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、
公司章程、合同协议的约定；
    （13）在签署本合同前，向基金管理人书面告知自身关联方以及与自身关联方有
其他重大利害关系的关联方发行的证券名单或资管产品清单或作为交易对手方的清单，
并且在上述名单发生变更时，及时书面通知基金管理人；
    （14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
    4．基金的收益分配
    （1）基金可供分配金额
    基金可供分配金额的构成为本基金全部现金减去全部应由基金财产承担的税赋和
费用后，可按本基金合同规定进行分配的金额。
    （2）基金分配的原则
    1）在符合有关基金分配原则及基金合同相关规定的前提下，基金管理人有权决定
是否对基金进行资产及收益分配，资产及收益分配的时间、比例及次数亦由基金管理
人决定；
    2）本基金的资产及收益分配采取现金分红方式，资产及收益分配时所发生的银行
转账或其他手续费用由基金投资者自行承担；
    3）本基金每一基金份额享有同等分配权；
    4）本基金仅以本基金可供分配金额为限向基金投资者分配，基金管理人及基金托
管人不承诺投资收益，也不承诺基金财产不受损失。
    5）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
    （3）基金资产的分配顺序
    1）本基金应付未付的基金费用。
    2）每次资产分配时，基金管理人首先对本基金所有基金份额持有人进行资产分配，
直至每一份额在本基金存续期内累计已分得金额达到 1.00 元。如不足以分配至 1.00 元，
则以剩余资产为限，按份额持有人份额占比进行分配。
    3）如经过前述分配后，基金财产仍有可分配的现金所得，向所有投资者按其持有
的基金份额比例分配，直至每个投资者分配金额达到按年化收益率 50%计算的基准收
益。
    单个投资者应分配基准收益＝A×50%×N÷365
    其中：
    A：该投资者持有的基金份额本金
    N：表示基金成立日（含）至每一基金份额累计已分得金额达到 1.00 元时对应的
除权日（不含）之间的天数（如至基金终止时每一基金份额累计已分得金额仍未达到
1.00 元，则 N 为基金存续实际天数）。
    4）如经过前述分配后，基金财产仍有可分配的现金所得的，为基金的超额收益，
对于超额收益由基金管理人提取 10%作为业绩报酬，其余部分向所有基金投资者按其
持有的份额比例进行分配。
    （4）资产及收益分配方案的确定、通知与实施
    本基金资产及收益分配方案由基金管理人拟定，基金托管人不进行复核，具体由
基金管理人以本合同约定的方式通知基金份额持有人及基金托管人。在分配方案确定
后，基金管理人依据具体方案的规定向基金托管人发送划款指令，基金托管人按照基
金管理人的指令及时进行现金划付。


       四、其他情况说明
    1．2022 年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与关联人华章投资发生其
他关联交易。
    2．在本次与专业投资机构共同投资前 12 个月内，公司不存在超募资金，也不存
在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
    五、本次对外投资的目的及对公司的影响
    本次公司与专业投资机构及关联方共同投资，旨在借助合作方的专业投资经验及
资源优势，拓展投资渠道，把握相关领域投资机会，获取良好的投资收益；同时对冲
公司其他业务周期风险，进一步推进公司持续、健康、稳定发展。
    公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，总投资额占
公司的总资产、净资产及营业收入的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响。
    关联方及基金管理人均长期深耕投资领域，拥有较为完善的对外投资风控体系。
公司本次参与认购基金份额的资金安全性相对较高，有利于公司提升资金的使用效率，
符合全体股东的利益，属于与关联方发生的正常往来。


    六、本次对外投资存在的风险
    1．本次投资可能存在各基金认购人未能按约定出资到位或基金未完成备案的风险。
    2．基金的投资运作可能会受到国家宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因
素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。
    公司将进一步督促交易各方严格遵循协议中有关出资安排等内容的约定，及时跟
进私募基金管理人的运营情况，关注投资标的实施过程，督促私募基金管理人严格执
行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护投资资金的安全。


    七、相关审批程序
    （一）董事会审议情况
    2022 年 6 月 1 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于与专业投
资机构及关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事吴卫东先生、花玉萍女士、
舒琳云女士回避表决，其余 6 名非关联董事一致同意本次对外投资暨关联交易事项。
独立董事对上述议案事项发表了同意的事前认可和独立意见。
    （二）监事会审议情况
    2022 年 6 月 1 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于与专业投
资机构及关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联监事周敏先生回避表决，其余 2
名非关联监事一致同意本次对外投资暨关联交易事项。
    经审核，监事会认为，董事会的决策程序符合相关法规的规定，本次公司与专业
投资机构及关联方共同投资，是市场化运作的基金投资行为，不存在损害公司或公司
股东利益的情况。因此，监事会同意本次关联交易事项。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交
易发表了独立意见。
    1．事前认可意见
    经核查，公司全资子公司上海慈文影视传播有限公司与公司控股股东华章天地传
媒投资控股集团有限公司，共同参与投资专业投资机构江西华章凯风资产管理有限公
司发起的一支契约型私募基金凯风兴赣一号私募股权投资基金的事项，公司确认此事
项的必要性、涉及关联交易的公允性，我们予以认同。我们同意将前述事项提交公司
第八届董事会第二十次会议审议。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事应予以
回避表决。
    2．独立意见
    公司相应的资金安排按照谨慎性和稳健性原则，预留了较为充分的资金储备。本
次总额为 4,000 万元的投资对公司总现金流的安全没有重大影响。
    据此，我们认为本次与关联方共同投资的关联交易的决策程序符合《公司法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行
了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别
是中小股东的利益的情形。我们同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事项。


    八、备查文件
    1．公司第八届董事会第二十次会议决议；
    2．公司第八届监事会第十八次会议决议；
    3．公司独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见和独立
意见；
    4．《凯风兴赣一号私募股权投资基金合同》。


    特此公告。



                                                 慈文传媒股份有限公司董事会
                                                              2022 年 6 月 1 日