证券代码：002344           证券简称：海宁皮城        公告编号：2018－009



               海宁中国皮革城股份有限公司
               关于公司回购股份预案的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


重要提示：
    本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超
出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资
风险。


    2018 年 1 月 12 日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“海宁皮城”
或“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购公司股份以实施员
工持股计划的议案》。
    基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，
进一步完善公司长效激励机制，公司计划以自筹资金进行股份回购（以下简称“本
次回购”），预计回购股份数不超过 8,880,000 股（含），回购股份的价格不超过
人民币 12.00 元/股，回购金额最高不超过 10,656 万元。具体回购方案如下：
    一、本次回购概况
    （一）回购股份的种类
    本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
    （二）回购的方式
    本次回购拟采用集中竞价交易或其他法律法规允许的方式。
    （三）回购股份的目的和用途
    本次回购的股份将作为公司员工持股计划的股份来源。
    （四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
    本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 12.00 元/股。前述回购价格亦需
要满足有关法律法规对回购价格的相关要求。若公司本次董事会决议公告日至员
工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格。
    （五）回购资金总额及资金来源
    本次回购资金总额最高不超过人民币 10,656 万元，具体回购资金总额以回
购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。
    （六）拟回购股份数量及占总股本的比例
    在回购资金总额不超过人民币 10,656 万元、回购股份价格不超过人民币 12
元/股的条件下，预计回购股份不超过 8,880,000 股（含），占公司总股本比例不
超过 1%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    若公司本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相
应调整回购股份数量。
    （七）回购股份期限
    回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 6 个月，如
果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回
购期限自该日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根
据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
    （八）决议的有效期
    与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个
月内有效。
    （九）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
    为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会
授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，包括但不限于：
    1、授权公司董事会根据回购公告在回购期内择机回购股份，包括回购的方
式、时间、价格和数量等；
    2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；
    3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
    4、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起 12 个月内有效。
    二、本次回购股份影响分析
    （一）本次回购对公司股价的影响
    回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易
活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。
    （二）本次回购对公司股本结构的影响
    本次回购方案全部实施完毕后，若按回购数量 8,880,000 股测算，回购股份
约占本公司目前发行总股本的 0.6923%，若回购股份全部按计划用于公司后期员
工持股计划或股权激励计划，则公司的总股本不发生变化；假设由于员工持股计
划或股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则
公司总股本减少 8,880,000 股，上述两种情形下公司股份限售情况将发生变化如
下：
                                                                单位：万股

                                 回购后全部过户至持
                回购前                                    回购后全部注销
                                       股计划
 项目
                         比例                                        比例
         数量（股）              数量（股） 比例（%） 数量（股）
                         （%）                                       （%）

有限售
条件股    17,904.20      13.96    18,792.2      14.65   17,904.20    14.06
  份

无限售
条件流   110,370.31      86.04   109,482.31     85.35   109,482.31   85.94
通股份

股份总
         128,274.50       100    128,274.50      100    127,386.5     100
  数

    从上表可以看出，无论何种情形下，回购后公司股权分布情况仍将符合公司
上市条件，不会改变公司的上市地位。
    （三）回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
    截止 2017 年 9 月 30 日，公司总资产 313,748,100 万元，归属于上市公司股
东的所有者权益 21,811,100 万元、2017 年 1-9 月公司实现主营业务收入
7,983,300 万元。鉴于公司本次回购股份将作为公司后期员工持股计划或股权激
励计划的股票来源，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币
10,656 万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影
响。
    三、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个
月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易
与市场操纵的说明
       经自查，上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前
六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易
与市场操纵的行为。
       四、审议程序及独立董事意见
       公司第四届董事会第七次会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项
发表了如下独立意见：
       公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上
市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《关于上市公司以集中竞价交易
方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项
的董事会会议表决程序合法、合规。
       公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东权益，进一步完善长效激励机
制，公司拟使用自筹资金回购部分股份用于公司后期员工持股计划或股权激励计
划，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，也有助于公司稳
定健康可持续发展。
       公司本次回购的股份将用于公司后期员工持股计划或股权激励计划。本次回
购使用自筹资金不超过 10,656 万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生
重大影响，不会影响公司的上市地位。综上，我们认为公司本次回购股份合法、
合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
       五、风险提示
    本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持
续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。
    公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请
广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露
相应进展性公告。


    特此公告。




                                           海宁中国皮革城股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                  2018 年 1 月 16 日