财通证券股份有限公司

                      关于

           海宁中国皮革城股份有限公司

本次发行股份购买资产暨关联交易产业政策和交易类型

                       之

              独立财务顾问核查意见




            签署日期：二〇一八年一月
                              声明与承诺

    财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）受海宁中国皮革城股份
有限公司（以下简称“海宁皮城”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股
份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

    独立财务顾问核查意见系根据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分
道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和
披露文件核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，独立财务顾问特作如下声明：

    1、独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。独立财务顾问本着客观、
公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问
提动，相关各方所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见实在假设本次交易的
各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若
上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
                                    释义
海宁皮城、公司、本公司、
                           指   海宁中国皮革城股份有限公司
上市公司
交易标的、标的公司、时尚
                           指   海宁皮革时尚小镇公司投资开发有限公司
小镇公司
标的资产                   指   海宁皮革时尚小镇公司投资开发有限公司 70%股权
皮革时尚小镇               指   海宁皮革时尚小镇
交易对方、资产经营公司、
                           指   海宁市资产经营公司
控股股东
海宁国资局、实际控制人     指   海宁市国有资产监督管理局
本次交易、本次发行股份购        海宁皮城拟发行股份购买资产经营公司持有的标的公
                           指
买资产                          司 70%股权
财通证券、独立财务顾问     指   财通证券股份有限公司
                                《财通证券股份有限公司关于海宁中国皮革城股份有
本核查意见                 指   限公司本次发行股份购买资产暨关联交易产业政策和
                                交易类型之独立财务顾问核查意见》
公司法                     指   《中华人民共和国公司法》
证券法                     指   《中华人民共和国证券法》
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
深交所                     指   深圳证券交易所
                    第一节独立财务顾问核查意见

    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好
并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，独立财务顾问审阅了
与本次交易相关的《海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进
行核查，发表如下核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次发行股份购买的标的资产为时尚小镇公司 70%股权。时尚小镇公司主营
业务为皮革时尚小镇的开发与经营。

    根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2013 修订）》，标的公司时尚
小镇公司归属于“L 租赁和商务服务业”的子行业“ L72 商务服务业”。

       经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的行业与企业不
属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业
或企业范畴。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组
上市

       （一）本次交易属于同行业并购

    经核查，独立财务顾问认为，上市公司的主营业务为皮革专业市场的开发、
租赁、服务和销售；标的公司的主营业务为皮革时尚小镇的开发与经营，本次交
易属于同行业并购。

       （二）本次交易不构成重组上市

    本次交易前，资产经营公司直接持有公司 33.13%的股权，通过全资子公司
海宁市市场开发服务中心持有公司 18.36%股权，合计持有公司 51.49%股权，为
公司的控股股东，海宁市国资局为实际控制人；本次交易完成后，资产经营公司
直接持有公司 37.98%股权，通过全资子公司海宁市市场开发服务中心持有公司
17.03%股权，合计持有公司 55.01%股权，仍为公司的控股股东，海宁市国资局
仍为实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。

    因此，本次交易不构成重组上市。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

    本次交易为向发行对方资产经营公司发行股份购买其持有的时尚小镇公司
70%股权。根据交易各方协商确定的标的资产交易价格及发行价格，本次交易发
行股票数量为 100,250,440 股。因此，本次交易涉及发行股份。

    经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。
                 第二节独立财务顾问结论意见

    经核查《海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的范畴；

    2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；

    3、本次交易涉及发行股份；

    4、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结
案的情形。




    （以下无正文）
    （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于海宁中国皮革城股份有限公
司本次发行股份购买资产暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查
意见之签章页》）




    财务顾问主办人：

                        张士利          王鸣婕




    财务顾问协办人：

                        高嘉辰




                                                 财通证券股份有限公司




                                                         年   月   日