海宁中国皮革城股份有限公司董事会

      关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组

               若干问题的规定》第四条规定的说明


    海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行
股份方式向海宁市资产经营公司购买其持有的海宁皮革时尚小镇公司投资开发
有限公司 70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次交易”）。公司董
事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定进行审慎分析后认为：

    1、本次交易拟购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。

    本次交易尚须满足多项条件后方可完成，包括但不限于浙江省国资委核准、
公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会的核准程序。

    上述报批事项已在《海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特
别提示。

    2、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制
或者禁止转让的情形。

    本次交易的标的资产为时尚小镇公司 70%股权，权属状况清晰，不存在质押、
优先购买权、共售权等权利受到限制的情况；标的资产的过户或转移不存在法律
障碍。

    3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。

    4、本次交易完成后，公司的资产规模、业务规模将会增加，持续盈利能力
得到提高，公司的独立性得到增强。本次交易后，公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面仍均独立于实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和
人员，上市公司控股股东暨本次交易的交易对方海宁市资产经营公司及实际控制
人海宁市国资局均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争
的补充承诺函》进行承诺，避免其控制的其它企业在本次交易完成后与上市公司
及其控股子公司之间构成同业竞争。本次交易完成后，海宁皮城将不会因本次交
易新增经常性关联交易。上市公司控股股东暨本次交易的交易对方海宁市资产经
营公司及实际控制人海宁市国资局均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。
对于无法避免或者有合理原因而发生的海宁皮城与其关联方之间的关联交易，海
宁皮城将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行
关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合
理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。




    特此说明。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《海宁中国皮革城股份有限公司董事会关于本次交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章
页）




                                    海宁中国皮革城股份有限公司董事会




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