海宁中国皮革城股份有限公司董事会

   关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

                         文件的有效性的说明



    海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“海宁皮城”）拟向海宁市
资产经营公司发行股份购买其持有的海宁皮革时尚小镇公司投资开发有限公司
70%的股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司编制了《海
宁皮城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

    公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性说明如下：

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

    1、2017 年 11 月 1 日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：
2017-051）。根据该公告，海宁皮城拟筹划重大事项，海宁皮城的股票自 2017 年
11 月 1 日开市起停牌，并于 2017 年 11 月 8 日发布《关于重大事项停牌进展公
告》（公告编号：2017-052）披露最新进展情况。

    2、2017 年 11 月 15 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》
（公告编号上市公司 2017-053）。根据该公告，海宁皮城确定本次重大事项为发
行股份购资产，海宁皮城的股票自 2017 年 11 月 15 日开市起继续停牌。

    3、2017 年 11 月 22 日、11 月 29 日，海宁皮城分别发布《关于筹划发行股
份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-055 和 2017-056），披露最新进
展情况。

    4、2017 年 11 月 30 日，海宁皮城发布《关于筹划发行股份购买资产进展暨
继续停牌的公告》（公告编号：2017-057）。根据该公告，公司股票将于 2017 年
12 月 1 日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过 1 个月。

    5、2017 年 12 月 7 日、12 月 14 日、12 月 21 日，海宁皮城分别发布《关于
筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》，（公告编号：2017-058、2017-059、
2017-060）披露最新进展情况。

    6、2017 年 12 月 27 日，海宁皮城召开第四届董事会第六次会议，审议通过
了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于 2017 年 12 月 27 日发布
了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》。根据上述董事会决议以及公
告，海宁皮城向深交所申请股票继续停牌一个月，并预计在累计不超过 3 个月的
时间内（即 2018 年 1 月 31 日前）披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》要求的发行股份
购买资产预案（或报告书）。

    7、2018 年 1 月 5 日，海宁皮城发布《关于筹划发行股份购买资产停牌的进
展公告》（公告编号：2018-001），披露最新进展情况。

    8、2018 年 1 月 12 日，海宁皮城发布《关于筹划发行股份购买资产停牌的
进展公告》（公告编号：2018-002），披露最新进展情况。

    9、2018 年 1 月 12 日，海宁皮城召开第四届董事会第七次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产的相关议案，并将于 2018 年 1 月 16 日公告第四届董事
会第七次会议决议及本次发行股份购买资产所涉及的其他公告文件。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2017 年修订）》及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法
规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    本次重组尚需获得浙江省国资委核准、海宁皮城股东大会的审核通过以及中
国证券监督管理委员会的核准。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等规定，就本次重组事项拟提交的相关
法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交
的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董
事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    经自查，公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整、合法，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提
交的法律文件合法有效。




    （以下无正文）
    （本页无正文，为《海宁中国皮革城股份有限公司董事会关于本次重组履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




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