海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
股票简称：海宁皮城 股票代码：002344 上市地点：深圳证券交易所
海宁中国皮革城股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
交易对方 住所/通讯地址
海宁市资产经营公司 浙江省海宁市海洲街道水月亭西路 336 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年一月
海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其相关披露文件
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情
况，并不包括《海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深交所网站（www.szse.cn）；投
资者可至第二节所列示的备查地点查阅本次交易的备查文件文件。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方海宁市资产经营公司已经出
具承诺函：
1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时向海宁皮城披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在海宁皮城拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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相关证券服务机构声明
财通证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所（特
殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文
件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的申请
文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿
责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项。
一、本次交易方案概要
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，向资产经营公司购买其持有的时
尚小镇公司 70%股权。
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报[2018]第 3 号），以 2017 年
11 月 30 日为评估基准日，时尚小镇公司 100%股权的评估值为 105,835.82 万元。
经过交易各方友好协商，本次交易标的资产，即海宁皮革时尚小镇公司投资开发
有限公司 70%股权的交易作价为 74,085.08 万元。
上市公司的控股股东仍为资产经营公司，实际控制人仍为海宁市国资局，控
股股东和实际控制人未发生变更。
二、本次交易标的资产评估和作价情况
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报[2018]第 3 号），以持续经营
和公开市场为前提，结合时尚小镇公司的实际情况，并综合考虑各种影响因素，
分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对时尚小镇公司的 100%股权进行评
估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日 2017 年 11 月 30 日，时尚小镇公司的净资产账面价值为
100,399.52 万元，资产基础法评估结果为 105,835.82 万元，评估增值 5,436.30 万
元，增值率 5.41%。
经过交易各方友好协商，本次交易标的资产，即海宁皮革时尚小镇公司投资
开发有限公司 70%股权的交易作价为 74,085.08 万元。
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三、本次发行股份购买资产的简要情况
（一）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
经计算，审议本次交易的第四届董事会第七次会议决议公告日前20个交易
日、60个交易日、120个交易日均价分别为8.21元/股、8.25元/股、8.27元/股。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前20个交易日
股票交易均价的90%，即7.39元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（二）发行股份数量
根据交易各方协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格计算，本次发
行股份购买资产的股票发行数量为100,250,440股。最终发行的股份数量以中国证
监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司分红、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份锁定期安排
本次交易完成后，交易对方资产经营公司承诺：
“1、因本次发行股份购买资产而获得的海宁皮城股份自本次发行结束之日起
36个月内不得转让；
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2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份；
3、前述股份解锁时需按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有海宁皮城股
票的锁定期自动延长至少6个月。”
（四）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资
产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。标
的资产在过渡期间产生的损益，均由上市公司承担和享有。
（五）发行前滚存未分配利润安排
海宁皮城在本次交易实施完毕前滚存未分配利润，由本次交易完成后新老股
东共享。
（六）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影
响，根据《重组办法》相关规定，就本次交易设定如下发行价格调整方案：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行
调整。
2、价格调整方案生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
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3、可调价期间
价格调整方案的可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至
本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准前，出现下述任
一情形的，公司有权召开股东大会审议是否对股票发行价格进行调整。
价格调整方案的调价触发条件如下：
可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续20个
交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年
10月31日收盘点数（即11,916.2点）跌幅超过10%。或者，可调价期间内，申万
专业市场指数（852052.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易
日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10月31日收盘价格（即
1,197.16点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
在满足任意一项调价触发条件后，上市公司决定调价的董事会决议公告日。
6、发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事
会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。
若上述发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价
格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为在不
低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上，由董事
会确定调整后的发行价格。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
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8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
公司在调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行
价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年度经审计的财务数据、时尚小镇公司2017年1-11月经审
计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下
单位：万元
是否构成重
项目 时尚小镇公司 标的资产指标选取 海宁皮城 占比
大资产重组
资产总额 132,034.31 132,034.31 1,311,976.01 10.06% 否
资产净额 100,399.52 100,399.52 709,219.00 14.16% 否
营业收入 - - 216,894.96 - 否
注：1、海宁皮城资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2016年度财务报告；时
尚小镇公司的资产总额、资产净额取自标的公司经审计的2017年1-11月财务报告，营业收入
取自标的公司经审计的2016年度财务报告；
2、本次购买股权将导致上市公司取得标的公司控股权，标的资产的资产总额高于成交
金额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产总额以标的资产的资产总额为准；
3、本次购买股权将导致上市公司取得标的公司控股权，标的资产的资产净额高于成交
金额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的资产的资产净额为准；
4、本次购买股权将导致上市公司取得标的公司控股权，因此根据《重组管理办法》的
相关规定，营业收入以标的公司完整会计年度营业收入为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本
次交易涉及发行股份购买资产，故须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，
取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为资产经营公司，实际控制人均
为海宁市国有资产监督管理局，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不
构成重组上市。
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六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方资产经营公司，为上市公司的控股股东。
因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1,282,745,046股。本次交易，公司拟向资产
经营公司发行100,250,440股。本次交易完成后，公司的股本将增至1,382,995,486
股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
资产经营公司 424,967,048 33.13 525,217,488 37.98
海宁市市场开
235,538,800 18.36 235,538,800 17.03
发服务中心
其他股东合计 622,239,198 48.51 622,239,198 44.99
合计 1,282,745,046 100.00 1,382,995,486 100.00
注：1、本次交易前股东及持股数量为公司截至2017年11月30日持股情况；
2、海宁市市场开发服务中心系资产经营公司的全资子公司；
3、资产经营公司持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
如上表所示，本次交易前，资产经营公司直接持有公司33.13%的股权，通过
全资子公司海宁市市场开发服务中心持有公司 18.36%股权，合计持有公司
51.49%股权，为公司的控股股东，海宁市国资局为实际控制人；本次交易完成后，
资产经营公司直接持有公司37.98%的股权，通过全资子公司海宁市市场开发服务
中心持有公司17.03%股权，合计持有公司55.01%股权，仍为公司的控股股东，
海宁市国资局仍然为实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变
化。
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（二）对公司主要财务指标的影响
1、本次交易对公司财务指标的影响
根据天健会计师出具的关于本次交易的《审阅报告》（天健审〔2018〕4号）
及未经审计的上市公司2017年1-11月财务报表，本次发行前后公司主要财务数据
比较如下：
单位：万元
2017年11月30日/2017年 2017年11月30日/2017年
项目
1-11月实现数 1-11月备考数
资产总额 1,078,644.69 1,180,322.06
归属于母公司所有者权益 732,233.36 802,275.94
营业收入 164,384.16 164,384.16
利润总额 40,775.69 40,840.00
归属于母公司所有者的净利润 29,569.16 29,611.74
基本每股收益（元/股） 0.23 0.23
时尚小镇公司成立于2016年8月，系海宁中国皮革城投资有限公司的全资子
公司；同年，时尚小镇公司注册资本增至10亿元，增资部分由建信资本管理有限
责任公司出资4亿元，浙江嘉兴转型升级产业基金有限公司出资2亿元、海宁市转
型升级产业基金有限公司出资1亿元。根据皮革城投资公司与建信资本、嘉兴转
型基金及海宁转型基金于2016年8月和2016年12月签订的《股权收购协议》及《增
资及股权收购协议》，嘉兴转型基金、海宁转型基金及建信资本对时尚小镇公司
的增资有固定的投资期限，享受固定投资回报，时尚小镇公司从2016年8月起视
同上市公司的全资子公司纳入合并范围。
2017年10月，建信资本、嘉兴转型基金、海宁转型基金分别与资产经营公司
签订《股权转让协议》，约定建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金分别向资
产经营公司转让其持有的全部股权，上述股权变动于2017年10月31日完成工商变
更。2017年10月31日起，时尚小镇公司不再纳入上市公司合并范围。
基于上述背景，2017年11月30日的备考资产负债表与实际资产负债表比较，
上市公司的资产总额、归属于母公司所有者权益有所增加，2017年1-11月的备考
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利润表与实际利润表在金额上差异较小。同时，由于时尚小镇公司目前仍处于建
设期，尚未开始产生主营业务收入，因此本次交易完成并将时尚小镇公司纳入合
并范围后，2017年度归属于母公司所有者的净利润在亦不会有明显的增长。待时
尚小镇公司完成基建开发，进入稳定的运营期间后，预计盈利能力会有所增长，
归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平均有所提高。从长远角度，本
次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更
好的资本回报。
2、本次交易对公司每股收益的影响
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，假设本次交
易于2017年11月30日完成，公司对2017年度预计每股收益相对2016年度每股收益
以及假设不存在本次交易公司2017年度预计每收益的变动趋势进行了测算分析，
具体如下：
2017 年度不考虑本 2017 年度考虑本次
项目 2016 年度
次交易 交易
总股本（股） 1,282,745,046 1,282,745,046 1,382,995,486
加权平均总股本数（股） 注 1 1,133,562,087 1,282,745,046 1,291,099,249
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利 457,922,976.77 457,922,976.77 457,895,475.47
润（元）
时尚小镇公司净利润
27,934.10 27,934.10 --
（元） 注 2
扣除时尚小镇公司后归
属于母公司所有者净利 457,895,042.67 457,895,042.67 --
润（元）注 2
扣除非经常性损益后基
0.40 0.36 0.35
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.40 0.36 0.35
释每股收益（元/股）
注1：2016年11月，经中国证券监督管理委员会《关于核准海宁中国皮革城股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2023号）核准，由公司主承销商财通证券股
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份有限公司采用非公开发行方式向融通基金管理有限公司等八名对象定向发行人民币普通
股(A股)162,745,046.00股，发行完成后，上市公司股本由1,120,000,000增至1,282,745,046，
截至2016年末，加权平均股本数为1,120,000,000+162,745,046/12=1,133,562,087。
注2：2016年度，上市公司将时尚小镇公司视同全资子公司纳入合并范围，具体情况请
参见本报告书“第一节、八、（二）、1、本次交易对公司财务指标的影响”，根据天健所出
具的天健审[2017]7589号审计报告，时尚小镇公司2016年度的净利润为27,934.10元，在模拟
2017年度数据时，上市公司采用的是剔除了时尚小镇公司后的2016年财务数据。
从上表可以看出，本次交易完成后，会在一定程度上对公司2017年度每股收
益数据造成摊薄。由于时尚小镇公司目前仍处于建设期，尚未开始产生主营业务
收入，预计2017年度为上市公司贡献的净利润较小。待时尚小镇公司完成基建开
发，进入稳定的运营期间后，预计盈利能力将会有所增长，归属于母公司所有者
的净利润和基本每股收益水平均会有所提高。从长远角度，本次交易有利于增强
上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
上表计算基于：
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为100,250,440股；
（3）公司于2017年11月30日完成本次交易，截至2017年末，上市公司加权
平均股本数为1,282,745,046+100,250,440/12=1,291,099,249；
（4）海宁皮城2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
与2016年度金额一致；假设标的公司2017年度的净利润为标的公司经审计的2017
年1-11月净利润396.73万元/11*12=432.80万元；
（5）公司2017年度不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份
数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公
司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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（三）对公司业务的影响
时尚小镇公司主营业务为皮革时尚小镇的开发与经营，与公司主营业务基本
一致，因此，本次交易属于同行业并购范畴，有助于公司主营业务的做大做强。
交易完成后，时尚小镇公司将成为公司的全资子公司。上市公司将从单一的
皮革专业市场经营升级为打造包含“时尚创业园区”、“设计师创业梦工厂”、“会”、
“秀”、“赛”、“教”的专业市场生态平台，搭建完善的时装产业链，有助于提高抵
御单一皮革行业波动的能力。
上市公司多年来拥有丰富的专业市场行业管理经验，坚实的皮革产业基础以
及强大的资源整合能力将复制于时尚小镇公司的开发与经营，会提升时尚小镇公
司整体的盈利能力。
（四）对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法
规及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加
强信息披露工作。
本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及
重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司仍具有
完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财
务等方面独立，具有独立运营能力。
八、本次交易的决策过程及报批程序
（一）已经履行的程序
1、2018年1月10日，交易对方资产经营公司召开股东会审议并通过了本次交
易的相关事项；
2、2018年1月12日，上市公司召开第四届董事会第七次会议审议通过本次交
易的相关议案，与本次交易相关的董事已回避表决；
3、2018年1月10日，标的公司召开股东会审议通过本次交易的相关议案；
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（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需取得浙江省国资委的核准；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案，交易对方资产经
营公司及其一致行动人市场服务中心需回避表决；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
（一）上市公司控股股东、实际控制人
1、本公司/本局就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参
与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本局将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向海
宁皮城披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
关于提供信息 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
上市公司控股
的真实性、准确 性陈述或者重大遗漏。
股东、实际控
性和完整性的
制人 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
承诺
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在海宁皮城
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司/本局身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
/本局的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司/本局承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
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排。
1、本公司/本局及本公司/本局全资、控股或其他具有实际控
制权的企业（除海宁皮城及附属企业外，下同）在中国境内
或境外的任何地方均不存在与海宁皮城及其控制的企业构
成实质性同业竞争的任何业务或经营。
2、本公司/本局及本公司/本局全资、控股或其他具有实际控
制权的企业未来不会直接或间接从事、参与或进行可能与海
宁皮城主营业务构成实质性竞争的任何业务或经营。
3、本公司/本局承诺，如本公司/本局及本公司/本局控制的企
上市公司控股
关于避免同业 业获得的任何商业机会与海宁皮城主营业务有竞争或可能
股东、实际控
竞争的承诺函 发生竞争的，则本公司/本局及本公司/本局控制的企业将立
制人
即通知海宁皮城，并将该商业机会给予海宁皮城；
4、本公司/本局及本公司/本局控制的企业将不利用对海宁皮
城及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、
参与或投资与海宁皮城相竞争的业务或项目；
5、本承诺自出具之日起生效。在承诺有效期内，如果本公
司/本局违反本承诺，则因此而取得的相关收益将全部归海宁
皮城所有；若因此给海宁皮城及其他股东造成损失的，本公
司/本局将及时向海宁皮城及其他股东进行足额赔偿。
1、本局投资的其他公司或者其他组织没有从事与皮革专业
市场开发相关业务相同或相似的业务。
2、本局投资的其他公司或其他组织将不在中国境内外从事
皮革专业市场开发、管理、租赁、服务等业务。
3、若海宁皮城今后从事新的业务领域，则本局及本局投资
的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以
关于避免同业 参股但拥有实质控制权的方式从事与海宁皮城新的业务领
上市公司实际
竞争的补充承 域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、
控制人
诺函 兼并与海宁皮城今后从事的新业务有直接竞争的公司或者
其他经济组织。
4、本局承诺不以海宁皮城实际控制人的地位谋求不正当利
益，进而损害海宁皮城其他股东的权益。
5、如因本局及本局控制的其他公司或其他组织违反上述声
明与承诺而导致海宁皮城的权益受到损害的，则本局承诺向
海宁皮城承担相应的损害赔偿责任。
1、本公司/本局将继续严格按照法律、法规以及规范性文件
的要求以及海宁皮城公司章程的有关规定，行使股东权利或
上市公司控股 关于减少和规 者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有
股东、实际控 范关联交易的 关涉及本公司/本局事项的关联交易进行表决时，履行回避表
制人 承诺 决的义务。
2、本次交易完成后，本公司/本局及本公司/本局控制的其他
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企业与海宁皮城之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范
性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通
过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权
益。
3、本承诺一经签署，即构成本公司/本局不可撤销的法律义
务。如出现因本公司/本局违反上述承诺与保证而导致海宁皮
城或其他股东权益受到损害的情况，本公司/本局将依法承担
相应的赔偿责任。”
一、承诺人将促使承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营
主体（除海宁皮城及附属企业外，下同）与海宁皮城及其附
属企业保持独立，以维护海宁皮城的独立性，维护海宁皮城
及其中小股东的利益，具体包括但不限于：
（一）人员独立
1、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘
用海宁皮城的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员，且不向其发放薪酬。
2、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘
用海宁皮城的财务人员作为兼职人员，且不向其发放报酬。
3、保证海宁皮城的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人及
承诺人所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证海宁皮城合法拥有和运营的资产和承诺人及承诺人
所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。
上市公司控股 关于保障上市 2、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不以
股东、实际控 公司独立性的 任何方式违法违规占有海宁皮城的资金、资产。
制人 承诺函 3、保证海宁皮城不以其资产为承诺人或承诺人所拥有控制
权的其他经营主体的债务提供担保。
（三）财务独立
1、保证海宁皮城的财务部门和财务核算体系完全独立于承
诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体。
2、保证海宁皮城的财务会计制度、财务管理制度完全独立
于承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体。
3、保证海宁皮城不与承诺人及承诺人所拥有控制权的其他
经营主体共用一个银行账户。
4、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不通
过违法、违规的方式干预海宁皮城的独立财务决策和资金使
用调度。
5、保证海宁皮城的税款缴纳独立于承诺人及承诺人所拥有
控制权的其他经营主体。
（四）机构独立
1、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体与海
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宁皮城之间不发生机构混同的情形，促使海宁皮城建立、健
全股份公司法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。
2、除依法行使股东权利外，保证不通过违法、违规的方式
干涉海宁皮城的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使其职权。
（五）业务独立
1、保证海宁皮城开展经营活动的资产、人员、资质不与承
诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体发生混同，促使
海宁皮城不断提高其面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除依法行使股东权利外，不对海宁皮城的业
务活动进行干预。
3、保证尽量减少承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营
主体与海宁皮城的关联交易，无法避免的关联交易则按照
“公开、公平、公正”的原则依法进行，承诺人并将严格遵守
承诺人所出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》。
（六）保证海宁皮城在其他方面与承诺人及承诺人所拥有控
制权的其他经营主体保持独立。
二、承诺人亦将依法行使承诺人作为海宁皮城的股东的权
利，促使海宁皮城规范运作，在人员、资产、财务、机构、
业务和其他方面独立运作。
三、如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给海宁皮城造成
的全部损失。
四、如承诺人未能遵守第三项所述的赔偿损失的承诺的，则
海宁皮城有权相应扣减应付承诺人的现金分红，且在第三项
所述承诺全部履行完成前，承诺人亦不得转让承诺人所直接
或间接所持的海宁皮城的股份，但为履行第三项所述承诺而
进行转让的除外。
五、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律
约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监
督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
上市公司控股 关于不存在违
本公司/本局郑重承诺海宁皮城不存在违规对外提供担保情
股东、实际控 规对外担保承
形。
制人 诺
本公司/本局及本公司/本局控制的企业将严格遵守海宁皮城
上市公司控股 关于不占用海
公司章程等的相关规定，不存在也不会以借款、代偿债务、
股东、实际控 宁皮城资金的
代垫款项或其他任何直接或间接的形式占用海宁皮城的资
制人 承诺函
金，不与海宁皮城发生非经营性资金往来。
1、本公司/本局不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
上市公司控股
关于不存在内 交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关
股东、实际控
幕交易的承诺 的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查
制人
的情形。
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2、本公司/本局在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司/本局若违反上述承诺，将承担因此给海宁皮城及
其股东造成的损失。
上市公司控股
关于无减持计 本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持
股东及一致行
划的承诺 计划。
动人
上市公司控股
关于合法合规 见上交易对方及其实际控制人出具的《关于合法合规的承
股东、实际控
的承诺 诺》
制人
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员
1、本人为本次交易所提供或者披露的信息真实、完整、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次
交易所提供或者披露的信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
关于提供信息 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在海宁皮城拥有
上市公司董
的真实性、准确 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
事、监事、高
性和完整性的 转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其
级管理人员
承诺 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、最近三年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
2、最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
上市公司董 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
关于合法合规 分的情况。
事、监事、高
的承诺
级管理人员 3、最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为。
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上市公司董
关于无减持计 本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计
事、监事、高
划的承诺 划。
级管理人员
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
上市公司董 息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
关 于 不 存 在 内 交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
事、监事、高
幕交易的承诺
级管理人员 2、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的
上市公司董 摊 薄 即 期 回 报 任何投资、消费活动；
事、高级管理 采 取 填 补 措 施 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
人员 的承诺 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公
司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺
或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法
承担相应的补偿责任。
（三）上市公司
1、本公司为本次交易所提供或者披露的信息真实、完整、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本
次交易所提供或者披露的信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
关于提供信息 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在海宁皮城拥有
的真实性、准确 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
上市公司
性和完整性的 转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其
承诺 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
1、最近三年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
2、最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
关于合法合规
上市公司 分的情况。
的承诺
3、最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息
海宁皮城董事
披露管理办法》有关法律、法规、规范性文件及公司章程的
会对本次拟发
规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程
行股份购买资
序，该等法定程序完整、合法、有效。
产履行法定程
上市公司 公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
序的完备性、合
导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件
规性及提交法
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
律文件的有效
董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，
性的说明
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规
定，本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
1、海宁皮城不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票情形，具体如下：
（1）本次申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
（2）海宁皮城权益不存在被控股股东或实际控制人严重损
害的情形；
（3）海宁皮城及其附属公司不存在违规对外提供担保的情
形；
海宁皮城相关 （4）海宁皮城现任董事、高级管理人员最近三十六个月内
上市公司
承诺 未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到
过证券交易所公开谴责；
（5）海宁皮城或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；
（6）海宁皮城最近一年财务报表没有被注册会计师出具无
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）海宁皮城不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形。
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海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
2、海宁皮城最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
（四）交易对方资产经营公司及其实际控制人海宁市国资局
1、本公司已经依法对小镇公司履行了出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所
应当承担的义务及责任的行为。
2、截至本承诺出具日，本公司持有的小镇公司的股权为合
法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在
纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的
安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者
其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限
关于拥有标的 制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任
交易对方 资产完整权利 何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻
的承诺 结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序。
3、本公司拟注入海宁皮城之小镇公司合法拥有的资产的所
有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务体系（如有）。
4、如因本次交易的标的资产即小镇公司 70%股权存在瑕疵
而影响本次交易，本公司将无条件承担全额赔偿责任。
5、本公司保证上述状况持续至上述股权登记至海宁皮城名
下。
1、本局保证本局所控制的海宁市资产经营公司已经依法对
小镇公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反本局作为股东所应当承担的义务及责任的
行为。
2、截至本承诺出具日，本局所间接持有的小镇公司的股权
为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者
潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类
关于拥有标的 似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封
实际控制人 资产完整权利 或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转
的承诺 让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不
存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关
查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序。
3、本局控制的海宁市资产经营公司拟注入海宁皮城之小镇
公司合法拥有的资产的所有权和使用权，具有独立和完整的
资产及业务体系（如有）。
4、如因本次交易的标的资产即小镇公司 70%股权存在瑕疵
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海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
而影响本次交易，海宁市资产经营公司将无条件承担全额赔
偿责任，若海宁市资产经营公司不履行或无能力履行其全额
赔偿责任，则本局将承担起全额赔偿责任。
5、本局保证上述状况持续至上述股权登记至海宁皮城名下。
截至本承诺函出具日，小镇公司是依法设立、合法存续的有
限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的
关于标的公司 情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
交易对方、实
合法存续的承 违规被中国证监会立案调查的情形；未受到过任何行政处罚
际控制人
诺 或者刑事处罚。
本承诺函系对本局具有法律效力的文件，如有违反本局愿承
担相应的法律责任。
1、因本次发行股份购买资产而获得的海宁皮城股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转
让在本次交易中获得的股份；
关于本次交易 3、前述股份解锁时需按照中国证监会及证券交易所的有关
交易对方 取得的股份锁 规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求
定期的承诺 的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监
管意见和相关规定进行相应调整。
4、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，本公司持有海宁皮城股票的锁定期自动延长
至少 6 个月。
1、本局持有的海宁市资产经营公司的股权自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让；
2、因本次发行股份购买资产而间接获得的海宁皮城股份自
本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
关于本次交易
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
实际控制人 取得的股份锁
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本局不转让
定期的承诺
在本次交易中获得的股份；
4、前述股份解锁时需按照中国证监会及证券交易所的有关
规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求
的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监
管意见和相关规定进行相应调整。
1、本公司及主要管理人员最近五年内未受到相关行政处罚
交易对方及主 关于合法合规 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经
要管理人 的承诺 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
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海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在任何尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
4、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为。
1、本局最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
2、本局最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
关于合法合规 处分的情况。
实际控制人
的承诺 3、本局最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
4、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为。
若时尚小镇公司及下属公司因本次交易相关财务报告未列
明的或有事项（包括但不限于潜在诉讼、纠纷、资产瑕疵、
交易对方、实
或有事项 对外担保等）发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，
际控制人
本公司/本局将全额承担上述损失与处罚的费用及相关法律
责任。
交易对方、实 关于不存在内 见上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于不存在内幕
际控制人 幕交易的承诺 交易的承诺》
关于减少和规
交易对方、实 见上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范
范关联交易的
际控制人 关联交易的承诺》
承诺
关于提供信息
交易对方、实 的真实性、准确 见上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于提供信息的
际控制人 性和完整性的 真实性、准确性和完整性的承诺》
承诺
交易对方、实 关于避免同业 见上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞
际控制人 竞争的承诺函 争的承诺函》
关于保障上市
交易对方、实 见上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于保障上市公
公司独立性的
际控制人 司独立性的承诺函》
承诺函
交易对方、实 关于不占用海 见上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于不占用海宁
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海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
际控制人 宁皮城资金的 皮城资金的承诺函》
承诺函
（五）交易标的
本公司的注册资本已足额缴纳，本公司的主要资产不存在重
大权属纠纷。
关于资产权属
本公司的重要资产、核心技术及其他重大权益的取得合法，
交易标的 状况的专项说
能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
明
本公司的资产均属于本公司所有，与本公司股东所拥有的资
产在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本承诺出具之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、
仲裁或行政处罚事项。
自成立至今，本公司历次股权变动均履行了必要的审议和批
关于合法合规
交易标的 准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反
的承诺
限制或者禁止性规定的情形。
自成立至今，本公司不存在重大违法违规行为，未受过重大
行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与
本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提
关 于 提 供 信 息 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
的真实性、准确 任。
交易标的
性和完整性的
承诺 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向海宁皮
城披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法
律责任。
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海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次发行股份
购买资产的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
上市公司控股股东资产经营公司及其一致行动人市场服务中心认为：本次交
易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上
市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东资产经营公司及其一致行
动人市场服务中心对本次交易原则性同意。
控股股东资产经营公司及其一致行动人市场服务中心、上市公司董事、监事、
高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的无股份减持计划。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格保密措施并严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》的要求采取严格的保密措施并履行了现阶段的信息披露义
务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件
以及本次交易的进展情况。
（二）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投
票权的权益。
25
海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（三）资产定价的公允性
本次交易的标的资产价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估
机构正式出具的评估结果，经交易双方协商确定。本次交易的交易作价公允、程
序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（四）聘请专业机构
为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证
券期货从业资格。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过
程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊
薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，假设本次交
易于2017年11月30日完成，公司对2017年度预计每股收益相对2016年度每股收益
以及假设不存在本次交易公司2017年度预计每股收益的变动趋势进行了测算分
析，基于：
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为100,250,440股；
（3）公司于2017年11月30日完成本次交易，截至2017年末，上市公司加权
平均股本数为1,282,745,046+100,250,440/12=1,291,099,249；
（4）海宁皮城2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
与2016年度金额一致；假设标的公司2017年度的净利润为标的公司经审计的2017
年1-11月净利润396.73万元/11*12=432.80万元；
26
海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（5）公司2017年度不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份
数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公
司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
计算具体如下：
2017 年度不考虑本 2017 年度考虑本次交
项目 2016 年度
次交易 易
总股本（股） 1,282,745,046 1,282,745,046 1,382,995,486
加权平均总股本数（股） 注
1,133,562,087 1,282,745,046 1,291,099,249
1
扣除非经常性损益后归属于
457,922,976.77 457,922,976.77 457,895,475.47
母公司所有者净利润（元）
时尚小镇公司净利润（元）
27,934.10 27,934.10 --
注2
扣除时尚小镇公司后归属于
母公司所有者净利润（元） 457,895,042.67 457,895,042.67 --
注2
扣除非经常性损益后基本每
0.40 0.36 0.35
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.40 0.36 0.35
股收益（元/股）
注1：2016年11月，经中国证券监督管理委员会《关于核准海宁中国皮革城股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2023号）核准，由公司主承销商财通证券股
份有限公司采用非公开发行方式向融通基金管理有限公司等八名对象定向发行人民币普通
股(A股)162,745,046.00股，发行完成后，上市公司股本由1,120,000,000增至1,282,745,046，
截至2016年末，加权平均股本数为1,120,000,000+162,745,046/12=1,133,562,087。
注2：2016年度，上市公司将时尚小镇公司视同全资子公司纳入合并范围，具体情况请
参见本报告书“第一节、八、（二）、1、本次交易对公司财务指标的影响”，根据天健所出
具的天健审[2017]7589号审计报告，时尚小镇公司2016年度的净利润为27,934.10元，在模拟
2017年度数据时，上市公司采用的是剔除了时尚小镇公司后的2016年财务数据。
27
海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
从上表可以看出，本次交易完成后，会在一定程度上对公司2017年度每股收
益数据造成摊薄。由于时尚小镇公司目前仍处于建设期，尚未开始产生主营业务
收入，预计2017年度为上市公司贡献的净利润较小。待时尚小镇公司完成基建开
发，进入稳定的运营期间后，预计盈利能力会有所增长，归属于母公司所有者的
净利润和基本每股收益水平均将有所提高。从长远角度，本次交易有利于增强上
市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
虽然预计不会因本次交易大幅摊薄公司2017年度每股收益，但未来若上市公
司或时尚小镇公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风
险。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）支持标的公司业务发展、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将完成从单一皮革专业市场运营商升级为打造包
含“时尚创业园区”、“设计师创业梦工厂”、“会”、“秀”、“赛”、“教”的专业市场
生态平台，搭建时装行业完善的产业链。上市公司依靠自身多年来积累的丰富的
专业市场管理经验，对标的资产进行有效管理和快速整合，支持标的公司业务发
展，提升上市公司整体业务规模，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（2）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保股东
能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使
职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强企业经营管理和内部控制，完善并强
化业务决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用
效率和公司日常运营效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的
前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
28
海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投
资者持续稳定的回报。
（5）为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人
员作出如下承诺：
“①本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
②本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益；
③本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
④本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活
动；
⑤本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
⑥本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
⑦本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损
失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司和交易对方均承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。
29
海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构
和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，实现规
范运作。
十二、本次交易价格增值情况
2017年10月，资产经营公司以70,703.75万元人民币的价格，向建信资本、嘉
兴转型基金和海宁转型基金收购其持有的合计70%时尚小镇公司股权。本次发行
股份购买资产项目中，上市公司与资产经营公司根据具有证券期货相关业务评估
资格的坤元评估编号为坤元评报（2018）3号的《资产评估报告》确定本次交易
价格，根据《资产评估报告》：时尚小镇公司100%股权以资产基础法评估值为
105,835.82万元，70%股权对应的评估价值为 74,085.08万元，即交易价格为
74,085.08万元。此次交易价格相较 2017年10月资产经营公司购入价格增值
3,381.33万元。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问。财通证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐机构资格。
30
海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的事项时，除本报告
书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下
述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经本公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需经浙江省国资
核准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。本次交易能否取得上述核准以
及最终取得核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提
请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情
人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于
本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能
对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求
完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的风险。
（三）每股收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。时尚小镇公
司有良好的发展前景，将其注入上市公司可提高上市公司的经营实力，有利于维
护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，时尚小镇
公司业绩不佳，导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的未来
年度每股收益被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄上市公司未来
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海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
年度每股收益的风险。
（四）标的资产估值风险
坤元评估对本次交易标的资产以2017年11月30日为基准日的价值进行了评
估。坤元评估采用资产基础法对时尚小镇公司70%股权进行评估，经评估，标的
资产于评估基准日的评估总价值为105,835.82万元，整体评估增值率5.41%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关评估准则的规定，并履行了勤勉尽
责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、
国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，导致未来标的资
产的实际估值与本次估值出现偏离的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损
害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响使得标的资产估值出
现大幅下滑的风险。
（五）标的资产整合风险
本次交易完成后，时尚小镇公司将成为本公司的全资子公司，公司规模及业
务管理体系将进一步扩大，公司与各子公司之间、各子公司之间的沟通、协调难
度亦会随着管理主体的数量增多而上升。同时，由于公司与时尚小镇公司在发展
阶段、组织机构设置、内部控制管理等方面有所不同，公司与时尚小镇公司能否
在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚
存在一定的不确定性。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济下滑而影响标的资产业绩的风险
受国外经济增速下滑、制造业产能过剩、人力成本上升等因素影响，我国经
济增速自2010年以来逐渐下降。2014年度我国GDP现价总量为636,138.7亿元，按
不变价格计算的增长速度为7.3%；2015年，我国GDP增速为6.9%，跌破7%；2016
年全年，我国GDP增速6.7%，中国经济未来可能长期在中低位徘徊。
随着宏观经济增速的下滑，经济增长方式的转变、经济结构的调整对经济的
带动作用尚需时日，这将在宏观上从需求端对标的资产未来业绩构成不利影响。
32
海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（二）专业市场行业风险
从皮革、纺织服装专业市场行业经营来看，标的资产承租商户主要采用实体
店经营的方式，近年来受到电子商务的冲击，对标的资产业务构成一定的影响。
国内电子商务具有经营成本低、物流方便快捷、产品丰富齐全等优势。未来，如
电子商务进一步蚕食实体店市场份额，将会对标的资产未来业绩构成不利影响。
（三）时尚小镇公司销售或出租率未达预期的风险
评估师在收益法评估时对时尚小镇公司销售或出租率做了预测，虽然评估结
果最终未选用收益法评估值，但收益法评估值会受销售或出租率影响较大，存在
销售或出租率未达预期的风险。并提示投资者，此销售或出租率的预测仅为评估
师评估过程中基于时尚小镇公司现有情况给予的合理判断，并非盈利预测。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市
规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披
露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本
公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产
经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的
盈利水平。
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海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
目 录
公司声明 ........................................................................................................................................1
交易对方声明 .................................................................................................................................2
相关证券服务机构声明 ..................................................................................................................3
重大事项提示 .................................................................................................................................4
一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 4
二、本次交易标的资产评估和作价情况 .......................................................................................... 4
三、本次发行股份购买资产的简要情况 .......................................................................................... 5
四、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................................. 8
五、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................................... 8
六、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 9
七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................................... 9
八、本次交易的决策过程及报批程序 ............................................................................................ 13
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................................................ 14
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次发行股份购买资产的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划 ........................................................................................................................................ 25
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 25
十二、本次交易价格增值情况 ........................................................................................................ 30
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 30
重大风险提示 ............................................................................................................................... 31
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 31
二、标的公司的经营风险 ................................................................................................................ 32
三、其他风险 .................................................................................................................................... 33
目 录 ............................................................................................................................................ 34
释 义 ............................................................................................................................................ 36
一、一般释义 .................................................................................................................................... 36
二、专业释义 .................................................................................................................................... 37
第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 39
34
海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 39
二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 42
三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 44
四、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 44
五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 48
六、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 48
七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 49
八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 49
九、本次交易完成后的关联交易及变化情况 ................................................................................ 53
第二节 备查文件 ......................................................................................................................... 54
一、备查文件目录 ............................................................................................................................ 54
二、备查地点 .................................................................................................................................... 54
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海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
释 义
除非本报告书文义载明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
一、一般释义
海宁皮城、公司、本公司、
指 海宁中国皮革城股份有限公司
上市公司
《海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨
本报告书摘要 指
关联交易报告书（草案）摘要》
交易标的、标的公司、时尚
指 海宁皮革时尚小镇公司投资开发有限公司
小镇公司、小镇公司
标的资产 指 海宁皮革时尚小镇公司投资开发有限公司 70%股权
交易对方、资产经营公司、
指 海宁市资产经营公司
控股股东
海宁国资局、实际控制人 指 海宁市国有资产监督管理局
本次交易、本次发行股份购 海宁皮城拟发行股份购买资产经营公司持有的标的公
指
买资产 司 70%股权
本次发行 指 本次发行股份购买资产的行为
《海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产经营公
《资产购买协议》 指
司之发行股份购买资产之协议》
报告期、最近两年及一期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-11 月
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 11
报告期各期末 指
月 30 日
最近一年及一期 指 2016 年度、2017 年 1-11 月
审计/评估基准日 指 2017 年 11 月 30 日
交割日 指 标的资产全部变更至海宁皮城名下之日
自评估基准日次日至交割日（含交割当日）止的期间，
过渡期 指 在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，
则指自评估基准日次日至交割日当月月末的期间
皮革城有限公司 指 海宁中国皮革城有限责任公司，为股份公司前身
海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司，为皮革城有限
投资开发公司 指
公司前身
市场服务中心 指 海宁市市场开发服务中心
浙江宏达经编股份有限公司，上市公司发起人股东。现
宏达经编 指
更名为宏达高科控股股份有限公司
卡森实业 指 浙江卡森实业集团有限公司，上市公司发起人股东
皮革城投资公司 指 海宁中国皮革城投资有限公司，上市公司全资子公司
海宁中国皮革城经营管理有限公司，上市公司全资子公
经营管理公司 指
司
嘉兴转型基金 指 浙江嘉兴转型升级产业基金有限公司
海宁转型基金 指 海宁市转型升级产业基金有限公司
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海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
建信资本 指 建信资本管理有限责任公司
海宁市皮革管理委员会，原海宁中国皮革城管理委员
皮管委 指
会、浙江皮革服装城管理委员会
财通证券、独立财务顾问 指 财通证券股份有限公司
锦天城、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
上海市锦天城律师事务所关于海宁中国皮革城股份有
法律意见书 指
限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
天健会计师事务所（特殊普通合伙），原天健会计师事
天健、天健会计师 指
务所有限公司、浙江天健东方会计师事务所有限公司
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会 指 海宁中国皮革城股份有限公司股东大会
董事会 指 海宁中国皮革城股份有限公司董事会
监事会 指 海宁中国皮革城股份有限公司监事会
公司章程 指 《海宁中国皮革城股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
二、专业释义
动物皮经去肉、脱脂、脱毛、软化、加脂、鞣制、染色等
皮革 指 物理、化学加工过程所得到的符合人们使用目的要求的产
品，又称革皮
海宁中国皮革城 指 海宁皮城开发及管理的皮革专业市场的总称
老城市场 指 原浙江皮革服装城商品交易市场
上市公司在海宁市开发及管理的皮革交易市场一期物业，
一期市场 指
经营皮革服装、箱包皮具、裘皮制品等品类
上市公司在海宁市开发及管理的皮革交易市场二期物业，
二期市场 指 包括鞋业皮装广场、皮草广场、原辅料市场、皮革城大厦、
精品展示中心
上市公司在海宁市开发及管理的皮革交易市场三期物业，
三期市场 指
包括品牌风尚中心、网商大厦
上市公司在海宁市开发及管理的皮革交易市场四期物业，
四期市场 指
包括裘皮广场、裘皮大厦、卡森大厦
五期市场 指 上市公司在海宁市开发及管理的皮革交易市场五期物业，
37
海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
包括女装馆、品牌旗舰店广场、皮装批发区、配套商务楼
上市公司在海宁市开发及管理的皮革交易市场六期物业，
包括展览馆、国际馆、电商配送中心（原称批发中心）；
六期市场 指
其中展览馆已完工，国际馆和电商配送中心为本次非公开
发行募集资金投向之一
上市公司在海宁市开发及管理的皮革加工厂房物业，原称
皮革城加工区 指
出口加工区，与时尚产业园功能类似
上市公司在海宁市开发及管理的皮革加工厂房物业，与皮
时尚产业园 指
革城加工区功能类似
皮都锦江大酒店、皮革城
指 海宁皮都锦江大酒店，原海宁皮都万豪大酒店
大酒店
上市公司在辽宁省灯塔市佟二堡镇开发并管理的皮革交
佟二堡海宁皮革城 指
易市场
济南海宁皮革城 指 上市公司在山东省济南市在建的皮革交易市场
郑州海宁皮革城 指 上市公司在河南省郑州市开发并管理的皮革交易市场
时尚小镇、皮革时尚小镇 指 海宁皮革时尚小镇
O2O 即 Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将
O2O 指 线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的
前台
“互联网+”是创新 2.0 下的互联网与传统行业融合发展的
新形态、新业态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的
优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社
互联网+ 指
会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更
广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形
态
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇
总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两
位，存在四舍五入的情况。
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海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家、省、市政策鼓励，特色小镇建设处于发展机遇期
2015年底中共中央总书记习近平、国务院总理李克强、副总理张高丽同志先
后对特色小镇和小城镇建设作出重要批示，要求各地学习浙江经验，重视特色小
镇和小城镇的建设发展，着眼供给侧培育小镇经济，走出新型的小城镇之路。
2015年，《浙江省人民政府关于加强特色小镇规划建设的指导意见》(浙政发
〔2015〕8号)文件提出，全省重点培育和规划建设100个左右特色小镇，分批筛
选创建对象。力争通过3年的培育创建，规划建设一批产业特色鲜明、体制机制
灵活、人文气息浓厚、生态环境优美、多种功能叠加的特色小镇。特色小镇要聚
焦信息经济、环保、健康、旅游、时尚、金融、高端装备制造等支撑我省未来发
展的七大产业，特色小镇在创建期间及验收命名后，其规划空间范围内的新增财
政收入上交省财政部分，前3年全额返还、后2年返还一半给当地财政。
2016年，住建部、发改委和财政部三部委联合发布《关于开展特色小镇培育
工作的通知》，决定在全国范围开展特色小镇培育工作，计划到2020年培育1000
个左右各具特色、富有活力的休闲旅游、商贸物流、现代制造、教育科技、传统
文化、美丽宜居等特色小镇，引领带动全国小城镇建设。
海宁皮革时尚小镇为浙江省政府公布的第一批省级特色小镇，本次交易标的
时尚小镇公司主要负责海宁皮革时尚小镇的投资开发和后续经营。2017年，海宁
市印发了《海宁市人民政府办公室印发关于加快海宁市时尚服装业核心区发展的
政策意见》，对海宁皮革时尚小镇内项目出台了专门政策，该政策以打造皮革时
尚小镇服装业核心区为导向，以构建三个中心+一基地，着力提升小镇的时装信
息发布能力、时装产业创新设计能力、时装产品制造能力和营销渠道掌控能力为
目标，针对培育时尚服装业提出了鼓励引进服装设计企业，鼓励企业办展办会，
鼓励时装销售企业做大做强，培育服装市场主体等政策。该政策的出台有利于时
尚小镇进一步发挥平台作用，汇聚更多国内外时尚产品、品牌和企业。
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特色小镇不同于传统意义上的产业园区，其为产业、文化、旅游“三位一体”
的产业发展新载体，以期推动产业集聚、产业创新和产业升级。特色小镇的建设，
有利于推动各地积极谋划项目，扩大有效投资，弘扬传统优秀文化；有利于集聚
人才、技术、资本等高端要素，实现小空间大集聚、小平台大产业、小载体大创
新；有利于推动资源整合、项目组合、产业融合，加快推进产业集聚、产业创新
和产业升级，形成新的经济增长点。
（二）时尚产业发展步入“快车道”，市场需求十分旺盛
时尚产业是具有高创意、高市场掌控能力、高附加值特征，引领消费流行趋
势的新型产业业态。2015年，浙江省发布《浙江省人民政府关于加快发展时尚产
业的指导意见》，意见提出到2020年，力争把时尚产业培育成为规模超万亿元的
大产业，形成以设计、营销为核心，以智能制造为基础，以自主品牌为标志的时
尚产业体系，加快建设以创新设计引领的时尚产业创造中心，努力成为国内时尚
产业发展的先行区和示范区。依托省内时尚产业基础和优势，重点发展时尚服装
服饰业、时尚皮革制品业、时尚家居和休闲用品业、珠宝首饰与化妆品业、时尚
消费电子产业等五个领域。尤其对于时尚皮革制品业，意见指出要依托现有基础，
重点发展一批时尚皮鞋、皮衣及皮具制品，努力建成集设计、制造、交易、发布
为一体的全国时尚皮革中心、国际知名的时尚皮革产业基地。
意见指出强化企业在时尚产业发展中的主体作用，大力实施名企战略，着力
培育引领时尚产业发展的知名企业。支持龙头企业利用产品、品牌经营与资本运
作做大做强；支持企业实施全球化战略，收购国外研发机构、品牌和营销网络；
支持企业向集设计研发、运营管理、集成制造、营销服务于一体的企业总部转变，
通过产业链整合和延伸，实现大中小企业协同发展。
意见要求强化平台建设，重点推进柯桥面料、海宁皮革制品、诸暨珍珠饰品、
义乌饰品、临海休闲用品、嵊州领带服饰等产业集群开展特色时尚产业基地建设
试点，打造国内外具有较大影响力的特色时尚产业示范基地。
除此以外，现在的消费者购物要求趋于多元化、高端化、时尚化，越来越倾
向于“生活馆”式的一条龙购物，消费者在购物需求满足的同时也更关注消费所带
来的愉悦感和获得感。不仅消费者对于时尚需求越来越旺盛，海宁皮衣企业也呼
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吁皮革城为其大时装升级提供平台、创造空间。
（三）海宁皮城响应产业升级趋势，巩固做强主业
海宁是亚太地区皮革服装行业最大的设计创意、生产加工、时尚展示、品牌
孵化、产品营销以及相关衍生产品交易基地之一，经过20多年的发展，作为一个
产业集群已经达到了前所未有的高度——累计产生了5,000多个行业品牌。不仅
皮革、裘皮服装产量居于全国前茅，而且在皮革时尚趋势、产业链打造、行业发
展等诸多方面始终居于领军地位。
海宁皮革城作为皮革专业市场龙头，已经成长为拥有379万平方米、11个大
型连锁市场的全球最大的皮革专业市场，分布在各市场的约1.11万个商户每年成
交额达200多亿元。20多年的努力奋斗不仅实现了“兴一个产业、旺一个市场、富
一方百姓”的目标，而且还打下了皮革时尚的深厚基础。
在大服装行业中，皮革服装的份额占比很低，海宁皮城皮革产业的发展已接
近极致，2015年以来，受制于全国消费的低迷、行业的不景气以及线上线下的高
度竞争，海宁皮城利润出现下滑，海宁皮城产业升级势在必行。
走时装发展之路不仅可以发挥上市公司多年来所积累的孵化设计创意、时尚
走秀、品牌营销、产业链整合等诸多经营方面的优势禀赋，同时也是海宁皮城巩
固、做强主业的必然选择。近年来，海宁皮革城在皮装和大时装的融合方面已经
有不少成功尝试，比如尼克服、羊绒大衣产品的布局已成为市场中的重要组成部
分与经营亮点，很好的丰富了市场品类的多样性。
依托长期积累的核心优势实现海宁皮革城以及整个海宁时尚产业的扩容和
产业升级，既是应对经济新常态提升海宁区域经济竞争力的需要，也是海宁皮革
城百尺竿头更进一步，巩固做强主业的需要，更是公司应对挑战实现新一轮发展
的需要。浙江省委省政府已将时尚产业列为列入支持全省经济发展的七大“万亿
产业”之一，海宁市委市政府也明确提出了用五年时间将包括皮革、经编、家纺
在内的三大传统产业打造成规模破千亿的时尚产业。
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二、本次交易的目的
（一）有利于实现国有资产注入上市公司以及国有资产证券化，
进一步获取地方政府支持，推动上市公司主营业务升级和新产业的快
速发展
本次交易对手即上市公司控股股东海宁市资产经营公司作为海宁市国有资
产投资开发主体，统筹管理全市国有控股、政府平台公司。主营业务涵盖皮革专
业市场的开发经营、城市污水处理和城市基础设施建设及运营，承担了全市市内
道路、水务等公用产业资产经营管理任务，担负包括自来水供给保障、污水处理、
城市基础设施、交通基础设施等在内的重大项目投资、建设和运营任务。
经2018年1月12日上市公司召开的第四届董事会第七次会议审议通过，本次
发行股份购买资产完成后，资产经营公司将其持有的时尚小镇公司70%的股权注
入上市公司，符合国有资本调整和国有资产证券化的政策导向，有助于通过上市
公司发挥资本市场的融资和产业整合功能，进一步支持海宁皮革时尚小镇的投资
建设和后续发展。
本次交易完成后，资产经营公司的控股权得到进一步巩固，将为上市公司后
续融资、发展提供更大的空间，同时也有助于上市公司获取地方政府更多的政策
支持，有利于推动上市公司医疗健康服务新产业的快速发展和主营业务的升级。
（二）把握皮革时尚小镇发展机遇，加速产业升级，加快实现战
略目标
海宁皮革时尚小镇作为浙江省政府公布的第一批省级特色小镇，承载着海宁
市平台建设、产业升级的责任。时尚小镇公司主要负责海宁皮革时尚小镇的开发
经营，通过建设设计创新集聚区，大力吸引国内外设计机构、个人创业设计师、
设计培训机构，将升级打造包含“时尚创业园区”、“设计师创业梦工厂”、“会”、
“秀”、“赛”、“教”的专业市场生态平台。同时，在小镇其他或周边区域择机吸引
主题旅游或休闲项目，进一步扩展市场影响力。
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上市公司深耕商务服务行业二十余年，聚焦皮革全产业链市场经营、管理，
并积极在各经营市场布局皮革辅助产品品类。上市公司依靠专业市场规模效应，
坚持差异化竞争策略，以客户为中心，致力于整合皮革产业价值链的上下游，在
皮革制品生产、营销和交易等环节，通过向生产商、经销（或代理）商、采购商
和终端消费者提供配套厂房、进出口、公共营销、物业管理、电子商务、餐饮住
宿等服务，促进市场内商户经营效益最大化，从而逐步提高市场商铺及配套物业
的销售和租赁价格，持续分享市场繁荣的经营成果。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将通过时尚小镇公司继续建设开发
海宁皮革时尚小镇，对接时装行业的需求，加速完成产业升级，提升服务附加值，
持续扩大品牌影响力与行业优势，加快实现公司规划的产业升级、做强主业的战
略目标。
（三）优化产业布局，扩充时装品类，有助于应对皮革行业波动，
提升公司业绩稳定能力，增强公司持续发展能力
根据中国皮革协会发布的信息，2015年—2016年，从中轻皮革景气指数来看，
皮革行业的整体运行呈下行态势；从生产效益来看，整个行业的销售收入增速放
缓，利润同比下降；整个皮革行业景气度受限。
反之，根据中国纺织品进出口商会信息，2017年前9月中国纺织品累计出口
811.5亿美元，同比增长2.4%；服装出口1186.3亿美元，同比下降1.8%。其中，重
点出口商品纱线、面料的出口量同比分别增长4.8%、8%；针梭织服装合计出口
量同比增长2.9%。特别是，9月中国纺织品出口同比增长37.8%，呈现恢复性增
长，已中止了自2015年以来的下降趋势，未来发展向好。此外，根据2017年上市
公司三季报披露，纺织制造净利润增速为16.40%，服装零售为25.63%，中位数
分别为2.47%及18.56%，服装零售整体表现优于纺织制造板块。
本次收购时尚小镇公司70%股权一是为了抓住时尚产业发展的先机，通过专
营公司、专业人才大力建设海宁皮革时尚小镇，发展时装产业，优化公司产业布
局，抵抗皮革行业波动影响，提升公司业绩稳定能力；二是响应市场需求，为皮
革商户的转型发展提供更新、更大的平台支持，更好提升公司服务附加值，保持
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公司租金谈判的议价能力。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2018年1月10日，交易对方资产经营公司召开股东会审议并通过了本次交
易的相关事项；
2、2018年1月12日，上市公司召开第四届董事会第七次会议审议通过本次交
易的相关议案，与本次交易相关的董事已回避表决；；
3、2018年1月10日，标的公司召开股东会审议通过本次交易的相关议案；
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需取得浙江省国资委的核准；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案，交易对方资产经
营公司及其一致行动人市场服务中心需回避表决；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
四、本次交易的具体方案
（一）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为资产经营公司。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
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个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
经计算，审议本次交易的第四届董事会第七次会议决议公告日前20个交易
日、60个交易日、120个交易日均价分别为8.21元/股、8.25元/股、8.27元/股。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前20个交易日
股票交易均价的90%，即7.39元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（四）标的资产及其交易价格
根据坤元评估出具的《评估报告》，以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日，
以资产基础法评估结果作为评估结论，时尚小镇公司的评估价值为 105,835.82
万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产，即海宁皮革时尚小镇公司投
资开发有限公司 70%股权的交易作价为 74,085.08 万元。
（五）发行股份数量
根据交易各方协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格计算，本次发
行股份购买资产的股票发行数量为100,250,440股。最终发行的股份数量以中国证
监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司分红、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）股份锁定期安排
本次交易完成后，交易对方资产经营公司承诺：
“1、因本次发行股份购买资产而获得的海宁皮城股份自本次发行结束之日起
36个月内不得转让；
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2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份；
3、前述股份解锁时需按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有海宁皮城股
票的锁定期自动延长至少6个月。”
（七）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资
产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。标
的资产在过渡期间产生的损益，均有上市公司承担和享有。
（八）发行前滚存未分配利润安排
海宁皮城在本次交易实施完毕前滚存未分配利润，由本次交易完成后新老股
东共享。
（九）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影
响，根据《重组办法》相关规定，就本次交易设定如下发行价格调整方案：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行
调整。
2、价格调整方案生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
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3、可调价期间
价格调整方案的可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至
本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准前，出现下述任
一情形的，公司有权召开股东大会审议是否对股票发行价格进行调整：：
价格调整方案的调价触发条件如下：
可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续20个
交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年
10月31日收盘点数（即11,916.2点）跌幅超过10%。或者，可调价期间内，申万
专业市场指数（852052.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易
日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10月31日收盘价格（即
1,197.16点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
在满足任意一项调价触发条件后，上市公司决定调价的董事会决议公告日。
6、发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事
会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。
若上述发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价
格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为在不
低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上，由董事
会确定调整后的发行价格。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
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8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
公司在调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行
价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年度经审计的财务数据、时尚小镇公司2017年1-11月经审
计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下
单位：万元
时尚小镇 标的资产指标选 是否构成重大资产重
项目 海宁皮城 占比
公司 取 组
资产总 132,034.3 1,311,976.0 10.06
132,034.31 否
额 1 1 %
资产净 100,399.5 14.16
100,399.52 709,219.00 否
额 2 %
营业收
- 216,894.96 - 否
入 -
注：1、海宁皮城资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2016年度财务报告；时
尚小镇公司的资产总额、资产净额取自标的公司经审计的2017年1-11月财务报告，营业收入
取自标的公司经审计的2016年度财务报告；
2、本次购买股权将导致上市公司取得标的公司控股权，标的资产的资产总额高于成交
金额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产总额以标的资产的资产总额为准；
3、本次购买股权将导致上市公司取得标的公司控股权，标的资产的资产净额高于成交
金额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的资产的资产净额为准；
4、本次购买股权将导致上市公司取得标的公司控股权，因此根据《重组管理办法》的
相关规定，营业收入以标的公司完整会计年度营业收入为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本
次交易涉及发行股份购买资产，故须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，
取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为资产经营公司，实际控制人均
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为海宁市国资局，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方资产经营公司，为上市公司的控股股东。
因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1,282,745,046股。本次交易，公司拟向资产
经营公司发行100,250,440股。本次交易完成后，公司的股本将增至1,382,995,486
股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
资产经营公司 424,967,048 33.13 525,217,488 37.98
海宁市市场开发服务
235,538,800 18.36 235,538,800 17.03
中心
其他股东合计 622,239,198 48.51 622,239,198 44.99
合计 1,282,745,046 100.00 1,382,995,486 100.00
注：1、本次交易前股东及持股数量为公司截至2017年11月30日持股情况；
2、海宁市市场开发服务中心系资产经营公司的全资子公司；
3、资产经营公司持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
如上表所示，本次交易前，资产经营公司直接持有公司33.13%的股权，通过
全资子公司海宁市市场开发服务中心持有公司 18.36%股权，合计持有公司
51.49%股权，为公司的控股股东，海宁市国资局为实际控制人；本次交易完成后，
资产经营公司直接持有公司37.98%的股权，通过全资子公司海宁市市场开发服务
中心持有公司17.03%股权，合计持有公司55.01%股权，仍为公司的控股股东，
海宁市国资局仍然为实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变
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化。
（二）对公司主要财务指标的影响
1、本次交易对公司财务指标的影响
根据天健会计师出具的关于本次交易的《审阅报告》（天健审〔2018〕4号）
及未经审计的上市公司2017年1-11月财务报表，本次发行前后公司主要财务数据
比较如下：
单位：万元
2017年11月30日/2017年 2017年11月30日/2017年
项目
1-11月实现数 1-11月备考数
资产总额 1,078,644.69 1,180,322.06
归属于母公司所有者权益 732,233.36 802,275.94
营业收入 164,384.16 164,384.16
利润总额 40,775.69 40,840.00
归属于母公司所有者的净利润 29,569.16 29,611.74
基本每股收益（元/股） 0.23 0.23
时尚小镇公司成立于2016年8月，为海宁中国皮革城投资有限公司的全资子
公司；同年，时尚小镇公司注册资本增至10亿元，增资部分由建信资本管理有限
责任公司出资4亿元，浙江嘉兴转型升级产业基金有限公司出资2亿元、海宁市转
型升级产业基金有限公司出资1亿元。根据皮革城投资公司与建信资本、嘉兴转
型基金及海宁转型基金于2016年8月和2016年12月签订的《股权收购协议》及《增
资及股权收购协议》，嘉兴转型基金、海宁转型基金及建信资本对时尚小镇公司
的增资有固定的投资期限，享受固定投资回报，时尚小镇公司从2016年8月起视
同上市公司的全资子公司纳入合并范围。
2017年10月，建信资本、嘉兴转型基金、海宁转型基金分别与资产经营公司
签订《股权转让协议》，约定建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金分别向资
产经营公司转让其持有的全部股权，上述股权变动于2017年10月31日完成工商变
更。2017年10月31日起，时尚小镇公司不再纳入上市公司合并范围。
基于上述背景，2017年11月30日的备考资产负债表与实际资产负债表比较，
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上市公司的资产总额、归属于母公司所有者权益有所增加，2017年1-11月的备考
利润表与实际利润表在金额上差异较小。同时，由于时尚小镇公司目前仍处于建
设期，尚未开始产生主营业务收入，因此本次交易完成并将时尚小镇公司纳入合
并范围后，2017年度归属于母公司所有者的净利润在亦不会有明显的增长。待时
尚小镇公司完成基建开发，进入稳定的运营期间后，预计盈利能力会有所增长，
归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平均将有所提高。从长远角度，
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及
更好的资本回报。
2、本次交易对公司每股收益的影响
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，假设本次交
易于2017年11月30日完成，公司对2017年度预计每股收益相对2016年度每股收益
以及假设不存在本次交易公司2017年度预计每收益的变动趋势进行了测算分析，
具体如下：
2017 年度不考虑本 2017 年度考虑本次
项目 2016 年度
次交易 交易
总股本（股） 1,282,745,046 1,282,745,046 1,382,995,486
加权平均总股本数（股） 注 1 1,133,562,087 1,282,745,046 1,291,099,249
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利 457,922,976.77 457,922,976.77 457,895,475.47
润（元）
时尚小镇公司净利润
27,934.10 27,934.10 --
（元） 注 2
扣除时尚小镇公司后归
属于母公司所有者净利 457,895,042.67 457,895,042.67 --
润（元）注 2
扣除非经常性损益后基
0.40 0.36 0.35
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.40 0.36 0.35
释每股收益（元/股）
注1：2016年11月，经中国证券监督管理委员会《关于核准海宁中国皮革城股份有限公
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海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2023号）核准，由公司主承销商财通证券股
份有限公司采用非公开发行方式向融通基金管理有限公司等八名对象定向发行人民币普通
股(A股)162,745,046.00股，发行完成后，上市公司股本由1,120,000,000增至1,282,745,046，
截至2016年末，加权平均股本数为1,120,000,000+162,745,046/12=1,133,562,087。
注2：2016年度，上市公司将时尚小镇公司视同全资子公司纳入合并范围，具体情况请
参见本报告书“第一节、八、（二）、1、本次交易对公司财务指标的影响”，根据天健所出
具的天健审[2017]7589号审计报告，时尚小镇公司2016年度的净利润为27,934.10元，在模拟
2017年度数据时，上市公司采用的是剔除了时尚小镇公司后的2016年财务数据。
从上表可以看出，本次交易完成后，会在一定程度上对公司2017年度每股收
益数据造成摊薄。由于时尚小镇公司目前仍处于建设期，尚未开始产生主营业务
收入，预计2017年度为上市公司贡献的净利润较小。待时尚小镇公司完成基建开
发，进入稳定的运营期间后，预计盈利能力会有所增长，归属于母公司所有者的
净利润和基本每股收益水平均将有所提高。从长远角度，本次交易有利于增强上
市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
上表计算基于：
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为100,250,440股；
（3）公司于2017年11月30日完成本次交易，截至2017年末，上市公司加权
平均股本数为1,282,745,046+100,250,440/12=1,291,099,249；
（4）海宁皮城2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
与2016年度金额一致；假设标的公司2017年度的净利润为标的公司经审计的2017
年1-11月净利润396.73万元/11*12=432.80万元；
（5）公司2017年度不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份
数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公
司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（三）对公司业务的影响
时尚小镇公司主营业务为皮革时尚小镇的开发与经营，与公司主营业务基本
一致，因此，本次交易属于同行业并购范畴，有助于公司主营业务的做大做强。
交易完成后，时尚小镇公司将成为公司的全资子公司。上市公司将从单一的
皮革专业市场经营升级为打造包含“时尚创业园区”、“设计师创业梦工厂”、“会”、
“秀”、“赛”、“教”的专业市场生态平台，搭建完善的时装产业链，有助于提高抵
御单一皮革行业波动的能力。
上市公司多年来拥有丰富的专业市场行业管理经验，坚实的皮革产业基础以
及强大的资源整合能力将复制于时尚小镇公司的开发与经营，会提升公司整体的
盈利能力。
（四）对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法
规及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加
强信息披露工作。
本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及
重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司仍具有
完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财
务等方面独立，具有独立运营能力。
九、本次交易完成后的关联交易及变化情况
报告期内，时尚小镇公司与上市公司之间的关联交易主要系水电费代垫的及
办公设备的采购等，关联交易金额及其对上市公司的占比均较小。本次交易完成
后，关联交易情况不会发生重大变化。
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第二节 备查文件
一、备查文件目录
序号 文件名
1 海宁皮城第四届董事会第七次会议决议
2 海宁皮城第四届监事会第七次会议决议
3 海宁皮城独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见
4 海宁皮城独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的独立意见
5 天健会计师出具的天健审[2017]7589 号《审计报告》
6 天健会计师出具的天健审[2018]4 号《审阅报告》
7 坤元评估出具的坤元评估评报[2018]3 号《评估报告》
8 《发行股份购买资产之协议》
9 财通证券出具的《独立财务顾问报告》
10 上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》
11 其他文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
（一）海宁皮城股份有限公司
联系人：杨克琪
地址：浙江省海宁市海州西路 201 号
电话：0573-87217777
传真：0573-87217999
（二）财通证券股份有限公司
联系人：张士利
联系地址：上海市浦东新区福山路 458 号同盛大厦 1702 室
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联系电话：021-68881513
传真：021-68886005
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn
或者《证券时报》、《中国证券报》和深交所网站：http://www.szse.com 上查阅《海
宁皮城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要全
文。
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（此页无正文，为《海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）摘要》之签章页）
海宁中国皮革城股份有限公司
2018 年 1 月 29 日
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